西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(下转B45版)

　　A股上市地：上海证券交易所     证券代码：600749      证券简称：西藏旅游

　　独立财务顾问

　　签署日期：二二一年六月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司间接控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　证券服务机构及人员声明

　　本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确和完整。

　　本次重组的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、普通术语

　　二、专业术语

　　除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节  重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2021]第1652号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为138,700.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船100%股权最终的交易价格为137,000.00万元。

　　本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,500万元。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（三）本次发行股份的价格

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2021年3月19日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　根据本次交易的定价、股份支付比例及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份为80,399,061股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过68,500万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（四）现金支付安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重组的募集配套资金及上市公司自有或自筹资金。

　　上市公司应在标的资产交割后6个月内向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，即68,500万元。上市公司可以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换，如届时配套资金未能足额募集，则上市公司应及时用自有或自筹资金支付。

　　（五）股份锁定期

　　1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的承诺，本次交易中，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排如下：

　　“1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”

　　2、募集配套资金的股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　3、上市公司控股股东、实际控制人锁定期安排

　　根据新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》，新奥控股及实际控制人在本次交易中涉及在本次交易前通过西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股份的锁定期安排如下：

　　“本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”

　　（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。

　　1、业绩承诺安排

　　根据上市公司与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定，新奥控股承诺标的公司2021年度净利润不低于8,943万元，2021年度及2022年度净利润合计不低于20,678万元，2021年度至2023年度净利润合计不低于34,214万元（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。

　　2、业绩补偿安排

　　补偿义务人应优先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产合计交易对价-累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格

　　上市公司在发行日至补偿实施之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增或送股比例）。

　　补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

　　在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份的发行价格）。

　　3、减值补偿安排

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

　　根据《减值测试报告》，如期末减值额÷标的资产交易对价>补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺方取得股份，则业绩承诺方应进行减值补偿，计算公式如下：

　　标的资产减值部分的补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）-业绩承诺期内累计已补偿现金总额；

　　标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷发行价格-业绩承诺方业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数-（业绩承诺期内累计已补偿现金总额÷发行价格）

　　若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则补偿义务人就标的资产减值部分补偿的股份数量已分配的现金股利应作相应返还。

　　若补偿义务人取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由补偿义务人通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。补偿义务人采用现金补偿的，计算公式为：标的资产减值部分的现金补偿金额=标的资产减值部分的补偿金额-标的资产减值部分已补偿的股份数量×发行价格。

　　若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还。

　　若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在《资产减值报告》公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司，并在《专项审核报告》/《资产减值报告》披露后三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿股份数量的事宜。

　　交易对方因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的股票、现金金额总和最高不超过在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。

　　（七）过渡期及滚存未分配利润安排

　　过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：

　　1、过渡期间资产变化

　　过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。

　　过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方可实施；过渡期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为（交易金额在3,000万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上）。

　　2、过渡期间损益归属

　　过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2020年12月31日）标的公司经审计的净资产值。

　　资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时，新奥控股应负责解决；如新奥控股未解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。

　　标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司及上市公司数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁；本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　本次交易前36个月，上市公司的控股股东为国风集团，实际控制人为欧阳旭；2018年7月8日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议，受让其分别持有的西藏文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后，上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至本报告书摘要签署日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中，上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元/万股

　　注：标的公司的数据为经审计的截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据，即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入。

　　本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。

　　综上，本次交易构成重组上市。

　　三、本次交易的评估及作价情况

　　根据中联评估出具的中联评报字[2021]第1652号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新绎游船100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，新绎游船归属于母公司所有者权益账面值为107,693.50万元，评估值为138,700.00万元，评估增值31,006.50万元，增值率28.79%。

　　基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船100%股权最终的交易价格为137,000.00万元。

　　四、本次交易实施需履行的批准程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已经新绎游船股东审议通过，新奥控股已出具股东决定；

　　4、本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案，以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

　　2、中国证监会对本次交易的核准。

　　（三）本次交易存在审批风险

　　本次交易能否通过上市公司股东大会的审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易之前，上市公司主营业务为景区运营和传媒文化，其中目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。本次交易完成后，上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的产品体系。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前上市公司总股本为226,965,517股。根据最终确定的交易金额、发行股份支付比例及发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行80,399,061股。假设募集配套资金的发行股份数量为本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为92,209,373股。

　　本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　根据2020年12月31日和2020年度的备考数和实际数，上市公司2020年底的每股净资产将从4.55元/股增加至4.64元/股，2020年度每股收益将从0.02元/股增加至0.15元/股，财务状况得以增强，盈利能力大幅提升。

　　六、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：

　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，将在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（四）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（六）股份锁定安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会、上交所等监管机构关于锁定的规定和要求。如上述协议的相关约定与中国证监会、上交所等监管机构的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

　　（七）资产定价公允、公平、合理

　　上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。

　　（八）业绩承诺及补偿的安排

　　本次交易中，交易对方同意对标的公司2021年、2022年和2023年三个会计年度拟实现的扣除非经常损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺。若标的公司经营业绩未达承诺数时，交易对方同意对上市公司进行补偿。

　　（九）其他保护投资者权益的措施

　　为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

　　八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁已出具《关于对本次交易的原则性同意意见》：“在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人/本公司原则性同意实施本次重组。”

　　就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，间接控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚及实际控制人王玉锁出具承诺：“本人/本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持所持上市公司股票的计划。”

　　上市公司除欧阳旭以外的董事、监事、高级管理人员出具承诺：

　　“1、自本承诺函签署之日起至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；若本人拟减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

　　2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　上市公司董事欧阳旭出具说明：

　　“1、截至本说明之日，除本人通过国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）持有上市公司股份之外，本人及本人控制的其他企业未直接或间接持有上市公司股份。除本人控制的国风集团已披露的减持计划外，无其他应当按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定需要披露的减持计划。国风集团亦有权按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持，若国风集团减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

　　2、本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本函的说明内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　根据国风集团出具的告知函，自2020年12月22日至2021年3月30日，国风集团未实施减持。国风集团终止执行其于2020年12月1日披露的股份减持计划（减持期间为2020年12月22日至2021年6月20日）。根据国风集团出具的《股份减持计划告知函》，国风集团计划自2021年6月22日至2021年12月21日），拟通过集中竞价交易方式减持不超过4,539,310股，即不超过公司总股本的2%（任意连续90日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%）。若减持期间公司有送股、转股等股份变动事项，减持股份数量进行相应调整。减持价格将按照减持实施时的市场价格确定。

　　九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易标的公司新绎游船最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

　　十、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十一、信息披露查阅

　　重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第二节  重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易已由上市公司第七届董事会第二十九次会议及第七届董事会第三十二次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案；

　　2、中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否取得相关的批准、核准或同意，以及取得相关批准、核准或同意的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在停牌公告前20个交易日内累计涨幅为9.23%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌公告前20个交易日内累计涨幅为22.38%，超过20%。中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

　　(下转B45版)