无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告(下转B41版)

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动因上海瀛翊违反承诺减持公司股份而触发，未触及要约收购。

　　● 除上海瀛翊外，公司实际控制人及其他信息披露义务人均未主动减持公司股份。

　　● 本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变化。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人Ge Li（李革）、Ning Zhao（赵宁）、张朝晖和刘晓钟（以下合称“实际控制人”）控制或通过签署一致行动协议或投票委托书而保持一致行动关系的G&C VI Limited等22名信息披露义务人（以下合称为“信息披露义务人”）出具的《无锡药明康德新药开发股份有限公司简式权益变动报告书》，由于公司历次限制性股票激励计划授予及回购注销、期权激励计划项下的行权、资本公积转增股本、非公开发行股票、H股可转换债券转股等原因导致公司总股本发生变动，信息披露义务人所持有的公司股份被动稀释合计5.1772%。由于其中一名信息披露义务人上海瀛翊已于2021年5月14日至2021年6月8日期间违反承诺，在未提前通知实际控制人，也没有提前15个交易日通过公告披露减持计划履行公告等相关程序的情况下，通过竞价交易方式减持公司股份合计17,249,686股，导致其通过《投票委托书》授权药明康德实际控制人行使表决权的股份数量减少，减少比例为0.6962%，触发本次权益变动及相应信息披露义务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，公司现将相关事项公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、信息披露义务人基本情况

　　本次权益变动的信息披露义务人为G&C IV Hong Kong Limited（以下简称“G&C IV”）、G&C V Limited（以下简称“G&C V”）、G&C VI Limited（以下简称“G&C VI”）、G&C VII Limited（以下简称“G&C VII”）、嘉兴厚毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴厚毅”）、嘉兴厚毓投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴厚毓”）、嘉兴厚咨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴厚咨”）、嘉兴厚锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴厚锦”）、上海厚燊投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚燊”）、上海厚玥投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚玥”）、上海厚辕投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚辕”）、上海厚雍投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚雍”）、上海厚溱投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚溱”）、上海厚尧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚尧”）、上海厚嵩投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚嵩”）、上海厚菱投资中心（有限合伙）（以下简称“上海厚菱”）、嘉兴宇民投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宇民”）、嘉兴宇祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴宇祥”）、L & C Investment Limited（以下简称“L & C”）、Eastern Star Asia Investment Limited（东星亚洲投资有限公司）（以下简称“Eastern Star”）、Fertile Harvest Investment Limited（沃茂投资有限公司）（以下简称“Fertile Harvest”）和上海瀛翊。

　　上述信息披露义务人为公司实际控制人实际控制或通过签署一致行动协议或投票委托书而保持一致行动关系的公司股东，构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，其具体情况如下：

　　(1) G&C IV

　　(2) G&C V

　　(3) G&C VI

　　(4) G&C VII

　　(5) 嘉兴厚毅

　　(6) 嘉兴厚毓

　　(7) 嘉兴厚咨

　　(8) 嘉兴厚锦

　　(9) 上海厚燊

　　(10) 上海厚玥

　　(11) 上海厚辕

　　(12) 上海厚雍

　　(13) 上海厚溱

　　(14) 上海厚尧

　　(15) 上海厚嵩

　　(16) 上海厚菱

　　(17) 嘉兴宇民

　　(18) 嘉兴宇祥

　　(19) L & C

　　(20) Eastern Star

　　(21) Fertile Harvest

　　(22) 上海瀛翊

　　2、本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司权益的股份情况

　　2018年5月8日，公司完成首次公开发行A股股票，总股本为1,041,985,556股，信息披露义务人合计持有323,359,483股股份，占当时公司总股本的31.0330%。

　　2018年8月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，根据批准及实际认购情况，公司实际向1,353名激励对象授予共计6,281,330股限制性股票。公司于2018年11月12日完成本次激励计划项下首次授予限制性股票的登记工作，公司总股本由1,041,985,556股变更为1,048,266,886股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例被动稀释。

　　2018年12月13日，公司完成首次公开发行116,474,200股境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）主板挂牌上市（行使超额配售权之前）的工作，公司总股本由1,048,266,886股变更为1,164,741,086股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例被动稀释。

　　2019年1月4日，公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的联席全球协调人（代表国际承销商）行使境外上市外资股（H股）招股说明书所述的超额配售权，公司额外发行5,321,200股境外上市外资股（H股）股份，该等股份于2019年1月9日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易，公司总股本变更为1,170,062,286股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例被动稀释。

　　2019年3月22日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意公司回购向11名激励对象已发行的限制性股票合计31,347股。2019年6月18日，上述限制性股票完成回购注销，公司总股本从1,170,062,286股变更为1,170,030,939股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例轻微上升。

　　2019年7月2日，公司实施了2018年度利润分配方案，根据该方案，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共转增468,012,375股。转增新股于2019年7月3日上市流通，公司总股本从1,170,030,939股变更为1,638,043,314股。信息披露义务人合计的持股数量增加至452,703,276股，持股比例没有发生变化。

　　2019年7月19日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》。根据前述批准回购的338,349股已于2019年9月20日完成注销，公司总股本由1,638,043,314股变更为1,637,704,965股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例轻微上升。

　　2019年7月19日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，授予21名激励对象542,017股限制性股票。前述2018年股权激励计划预留授予登记的限制性股票478,822股于2019年11月7日完成股份登记，公司总股本由1,637,704,965股变更为1,638,183,787股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例被动稀释。

　　2019年11月25日，公司召开了第一届董事会第三十七次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意授予2,008名激励对象13,400,273股限制性股票。前述2019年股权激励计划首次授予登记的限制性股票12,942,744股于2019年12月31日完成股份登记，公司总股本由1,638,183,787股变更为1,651,126,531股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例被动稀释。

　　2020年6月4日，公司实施了2019年度利润分配方案，根据该方案，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共转增660,450,612股。转增新股于2020年6月5日上市流通，公司总股本由1,651,126,531股变更为2,311,577,143股。信息披露义务人合计的持股数量增加至633,784,587股，持股比例没有发生变化。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]1576号）核准，公司增发68,205,400股境外上市外资股（H股），该等H股于2020年8月5日完成配售。据此，公司总股本由2,311,577,143股变更为2,379,782,543股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例被动稀释。

　　2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意公司共计向105名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，并根据《2018年股权激励计划》及《2019年股权激励计划》的相关规定对回购数量和回购价格进行调整，调整后的回购数量合计为897,964股。前述回购的897,964股已于2020年8月19日完成注销，公司总股本由2,379,782,543股变更为2,378,884,579股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例轻微上升。

　　2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权的2名激励对象第一个行权期160,720份股票期权按照相关规定行权。前述股权激励计划行权的股票期权62,720股已完成股份登记，公司总股本由2,378,884,579股变更为2,378,947,299股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例被动稀释。

　　2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第二次会议，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意以2020年6月10日为预留权益授予日，授予18名激励对象427,000股限制性股票，授予1名激励对象29,131份股票期权。前述股权激励计划预留授予登记的限制性股票383,240股已完成股份登记，公司总股本由2,378,947,299股变更为2,379,330,539股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例被动稀释。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,269.029万股（以下简称“本次非公开发行A股”）。新增股份于2020年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行A股完成后，公司股份总数由2,379,330,539股变更为2,442,020,829股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例被动稀释。

　　2020年10月19日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，相关离职员工所持的336,008股限制性股票于2020年12月17日完成回购注销，公司总股本由2,442,020,829股变更为2,441,684,821股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例轻微上升。

　　2021年1月27日，公司收到1名股票期权行权条件成就激励对象认购98,000股人民币普通股（A股）所缴付的资金，前述股权激励计划行权的股票期权98,000股于2021年2月23日完成股份变更登记，公司总股本由2,441,684,821股变更为2,448,531,419股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例被动稀释。

　　就取得中国国家发展和改革委员会核发的《企业借用外债备案登记证明》并已通过中国证券监督管理委员会批准的3亿美元零息H股可转换债券发行后的转股事宜，2021年1月22日，Ellis Bih-Hsin CHU（朱璧辛）先生根据公司第一届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》及《关于授权有关人士全权办理本次发行H股可转换公司债券相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内作为授权代表书面批准同意债权人Jefferies International Limited、Goldman Sachs International of Plumtree Court的债转股申请；2021年2月2日、2021年2月8日、2021年2月9日、2021年2月19日、2021年2月25日、2021年3月2日、2021年3月8日、2021年3月11日以及2021年4月13日，Edward Hu（胡正国）先生根据公司第一届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》及《关于授权有关人士全权办理本次发行H股可转换公司债券相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内作为授权代表分别书面批准同意债权人Credit Suisse Hong Kong Limited、J.P. Morgan Securities PLC、Goldman Sachs International 、Bank of America Merrill Lynch、Morgan Stanley and Co International PLC、Nomura International PLC、Jefferies International Limited、Credit Suisse Securities (Europe) Ltd - Prime Brokerage的债转股申请。前述债转股所涉及的新增H股分别于2021年1月28日、2021年2月8日、2021年2月18日、2021年2月26日、2021年3月4日、2021年3月9日、2021年3月15日、2021年3月17日以及2021年4月20日完成发行，公司总股本变更为2,450,633,599股。信息披露义务人的持股数量均没有变化，持股比例被动稀释。

　　2021年6月8日，公司实施了2020年度权益派发方案，根据该方案，公司以2021年6月7日为权益派发股权登记日、2021年6月8日为除权日，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共转增490,126,719股，公司总股本由2,450,633,599股变更为2,940,760,318股。信息披露义务人合计的持股数量增加至741,211,920股（上海瀛翊存在减持导致的股份减少）；除上海瀛翊外，其他信息披露义务人的持股比例没有发生变化（上海瀛翊的变动请见下文）。

　　2021年6月1日，Edward Hu（胡正国）先生根据公司第一届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行H股可转换公司债券的议案》及《关于授权有关人士全权办理本次发行H股可转换公司债券相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内作为授权代表分别书面批准同意债权人Jefferies International Limited的债转股申请。前述债转股所涉及的新增H股于2021年6月8日完成发行，公司总股本变更为2,940,819,257股。除上海瀛翊外，其他信息披露义务人的持股数量未发生变化（上海瀛翊的变动请见下文），各信息披露义务人的持股比例被动稀释。

　　2021年6月9日，由于员工实施2019年限制性股票与股票期权激励计划项下首次授予的股票期权自主行权，公司总股本变更为2,941,500,699股。信息披露义务人的持股数量未发生变化，持股比例被动稀释。除下述上海瀛翊违反承诺减持外，其余信息披露义务人未主动减持股份。

　　上海瀛翊于2021年5月14日至2021年6月8日期间违反承诺，在未提前通知实际控制人，也没有提前15个交易日通过公告披露减持计划履行公告等相关程序的情况下，通过竞价交易方式减持公司股份合计17,249,686股，导致其通过《投票委托书》授权药明康德实际控制人行使表决权的股份数量减少，减少比例为0.6962%。上海瀛翊仅为公司实际控制人的委托投票方，实际控制人未从股权或公司治理结构上控制上海瀛翊，上海瀛翊未就减持前述股份事先通知公司及实际控制人，导致未预先披露减持计划，具体情况请见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于股东违反承诺减持公司股份并通过公司致歉的公告》（公告编号：临2021-045）。信息披露义务人合计的持股数量变动为740,070,220股，合计持股比例变动为25.1596%。

　　综上，截至2021年6月10日，公司总股本由首发上市时的1,041,985,556股增至2,941,500,699股。除因公司实施利润分配转增股本，以及上海瀛翊减持公司股份以外，信息披露义务人所持公司股份未发生其他变更，合计持股数量增加至740,070,220股，持股比例从公司首次公开发行A股股份并上市之日的31.0330%（按照当时公司总股本1,041,985,556股为基数计算）减少至25.1596%（按照截至2021年6月10日公司总股本2,941,500,699股为基数计算），累计减少5.8734%。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有药明康德股份的情况请见下表：

　　注1：本次权益变动前的持股数量指药明康德完成首次公开发行A股并上市后各信息披露义务人持股数量，持股比例按照当时药明康德总股本1,041,985,556股为基数计算。

　　注2：本次权益变动后的持股数量指截至本公告日各信息披露义务人持有药明康德股份的数量，持股比例按照截至2021年6月10日药明康德总股本2,941,500,699股为基数计算。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动信息披露义务人为公司实际控制人Ge Li（李革）、Ning Zhao（赵宁）、张朝晖和刘晓钟实际控制或通过签署一致行动协议或投票委托书而保持一致行动关系的G&C VI Limited等22名股东，信息披露义务人按规定及时编制并披露了权益变动报告书，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2021年6月12日

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：药明康德

　　股票代码：603259.SH、02359.HK

　　股份变动性质：股份减少（持股比例被动稀释、委托投票方违反承诺减持股份）

　　签署日期：2021年6月11日

　　声  明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡药明康德新药开发股份有限公司中拥有权益和表决权的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在无锡药明康德新药开发股份有限公司中拥有权益或表决权的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下含义：

　　注：本报告书中若出现与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一） G&C IV

　　（二） G&C V

　　（三） G&C VI

　　（四） G&C VII

　　（五） 嘉兴厚毅

　　（六） 嘉兴厚毓

　　（七） 嘉兴厚咨

　　（八） 嘉兴厚锦

　　（九） 上海厚燊

　　（十） 上海厚玥

　　（十一） 上海厚辕

　　（十二） 上海厚雍

　　（十三） 上海厚溱

　　（十四） 上海厚尧

　　（十五） 上海厚嵩

　　（十六） 上海厚菱

　　（十七） 嘉兴宇民

　　（十八） 嘉兴宇祥

　　（十九） L & C

　　（二十） Eastern Star

　　（二十一） Fertile Harvest

　　（二十二） 上海瀛翊

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本信息

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人均无在境内、境外其他上市公司拥有权益或表决权的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告签署日，公司实际控制人Ge Li（李革）及Ning Zhao（赵宁）、张朝晖、刘晓钟控制香港上市公司WuXi Biologics (Cayman) Inc.（02269.HK）17.37%的表决权，除前述外，公司实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益或表决权的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　(下转B41版)