西藏旅游股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-051号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次修订的背景

　　为规范公司的组织和行为。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，公司于2021年6月11日召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款作出修订。

　　二、本次修订的内容

　　同日，公司已通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露《公司章程》（2021年6月修订版）全文。

　　本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、本次《公司章程》修订对公司的影响

　　此次修订《公司章程》部分条款，符合公司实际管理职能设置，有利于规范公司的组织和行为，提高公司合规治理水平。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-047号

　　西藏旅游股份有限公司关于重组

　　摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式向新奥控股投资股份有限公司购买其持有的北海新绎游船有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

　　一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对新绎游船未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除新绎游船未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果2021年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标存在下降的风险。

　　基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

　　1、假设上市公司于2021年9月30日完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、上市公司及新绎游船所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次重组中，拟购买资产的作价为137,000万元，对价的50%以股份方式支付，上市公司向交易对方发行股份的数量为80,399,061股；

　　4、假设上市公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2020年度金额一致；假设上市公司2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润均匀发生；假设新绎游船2021年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为其收益法评估预测数；

　　5、假设自《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日起至2021年末，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

　　二、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　根据上述测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（一）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

　　上市公司将持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

　　本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　（三）完善公司治理结构

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　三、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺；

　　7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　四、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东新奥控股、实控人王玉锁作出如下承诺：

　　“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600749           证券简称：西藏旅游           公告编号：2021-055号

　　西藏旅游股份有限公司关于2020年

　　年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2021年6月22日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：西藏国风文化发展有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2021年6月2日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有11.46%股份的股东西藏国风文化发展有限公司，在2021年6月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2021年3月19日、2021年6月11日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议、第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了重大资产重组草案、董事会和监事会换届选举、修订《公司章程》、增加年度日常关联交易预计等议案（详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《第七届董事会第二十九次会议决议公告》《第七届监事会第二十次会议决议公告》《第七届董事会第三十二次会议决议公告》和《第七届监事会第二十二次会议决议公告》）。为积极推进相关事项进展，我公司提议将相关议案增加至西藏旅游2020年年度股东大会进行审议。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2021年6月2日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年6月22日 14点00分

　　召开地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司4楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年6月22日

　　至2021年6月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　本次股东大会还将听取公司独立董事2020年度履职情况报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至议案10已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2021年2月26日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第七届董事会第二十九次会议决议公告》（2021-008号）、《第七届监事会第十九次会议决议公告》（2021-009号）。

　　上述议案11已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2020年10月24日通过上述指定信息披露媒体披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》（2020-053号）。

　　上述议案12-13已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，详见公司于2021年3月22日通过指定信息披露媒体披露的《第七届董事会第二十九次会议决议公告》（2021-022号）、《第七届监事会第二十次会议决议公告》（2021-023号）

　　上述议案14-32已经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司于2021年6月11日通过指定信息披露媒体披露的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》（2021-045号）、《第七届监事会第二十二次会议决议公告》（2021-046号）。

　　2、 特别决议议案：12-28

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5-7，11-27，29-30

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7，12-15.17，16-24，26-27，29

　　应回避表决的关联股东名称：西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月12日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏旅游股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-049号

　　西藏旅游股份有限公司关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他

　　5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

　　易事项，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控制股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动情况

　　2021年3月19日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）召开第七届董事会第二十九会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“交易对方”“新奥控股”）发行股份及支付现金购买其持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。本次交易资产对价为137,000万元，其中对价的50%以股份方式支付，50%以现金方式支付。本次交易定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60交易日股票交易均价的90%，即8.52元/股。

　　（二）募集配套资金    本次发行股份募集配套资金总额不超过68,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。

　　本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本 等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　二、本次权益变动前后公司股权结构情况

　　本次交易前，上市公司的总股本为226,965,517股，新奥控股间接持有上市公司26.41%的股份。本次权益变动完成后，新奥控股及其一致行动人合计持有上市公司45.66%的股份（不考虑募集配套资金的情况）。

　　本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

　　三、本次权益变动前后公司控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人均为新奥控股投资股份有限公司，未发生变化。

　　四、其他事项

　　截至《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露之日，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-048号

　　西藏旅游股份有限公司关于重大

　　资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式向新奥控股投资股份有限公司购买其持有的北海新绎游船有限公司100%股权并募集配套资金。经申请，公司股票自2021年3月8日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，详见公司在上海证券交易所网站披露的《重大资产重组停牌公告》（2021-018号）。停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（2021-020号）。

　　2021年3月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于同意<西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同时发布的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年3月22日开市起复牌。

　　2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并履行相关信息披露程序。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-050号

　　西藏旅游股份有限公司关于董事会

　　和监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会任期已满，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，公司董事会、监事会已筹备并开展换届选举工作。

　　一、董事会换届选举情况

　　公司第七届董事会提名委员会提名赵金峰先生、蒋承宏先生、胡晓菲女士、胡锋先生，公司股东国风集团有限公司提名欧阳旭先生、西藏国际体育旅游公司提名马四民先生，为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司第七届董事会提名委员会成员提名宋衍蘅女士、高金波先生、梅蕴新先生为公司第八届董事会独立董事候选人（上述候选人简历附后），公司第八届董事会任期3年，任期自公司股东大会审议通过之日起生效。公司董事会提名委员会已对上述董事候选人和独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述候选人符合任职条件。

　　上述独立董事候选人任职期间津贴为税前每人10万元人民币/年，自独立董事任职当月开始执行。

　　2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举并提名董事候选人的议案》，该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。公司独立董事就换届选举事项发表独立意见如下：

　　公司董事会换届选举的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,新任董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形,独立董事成员具备相应的专业资格，独立董事津贴符合公司相关津贴标准。通过对新任董事候选人教育背景、工作经历等情况的了解，我们认为新任董事候选人符合担任公司董事、独立董事的条件，能够胜任董事工作。

　　二、监事会换届选举情况

　　经公司第七届监事会成员一致提议，决定提名史玉江、邹晓俊为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历附后）。

　　2021年6月11日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意上述非职工代表监事候选人的提名事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，此两位非职工代表监事将与公司2021年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事李东曲才让先生共同组成公司第八届监事会。公司第八届监事会任期3年，任期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2021年6月11日

　　附：新任董事、监事候选人简历

　　一、新任非独立董事候选人简历

　　1、赵金峰，男，汉族，1967年，EMBA。曾任新奥集团总裁助理，新奥集团所属能源化工集团常务副总经理，新能能源有限公司常务副总经理、总经理，新奥集团督察委员会副主席，新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）副总经理、总裁、董事。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事长。

　　2、蒋承宏，男，汉族，1975年，硕士研究生学历。曾历任中国中化集团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监，现任新奥控股首席财务官。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事。

　　3、胡晓菲，女，汉族，1977年，硕士研究生学历。曾任职于新奥集团董事局，曾任廊坊新奥燃气、新绎文化发展有限公司副总经理、总经理、董事长。现任新绎控股董事、文化业务董事长。

　　4、胡锋，男，汉族，1977年，本科学历。曾任万达集团万达文化集团三亚公司副总经理，恒大旅游集团运营管理集团总经理，新奥集团新绎控股副总裁及旅游板块总经理。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事、总经理。

　　5、欧阳旭，男，汉族，1967年，大学本科学历。曾创办国风集团，任董事长、总裁。曾任西藏旅游董事长，西藏圣地天然矿泉水有限公司董事长、总经理。现任西藏旅游股份有限公司董事，北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事，中关村文化发展股份有限公司董事长。

　　6、马四民，男，汉族，1966年，本科学历。1985年至今于西藏国际体育旅游公司任职，曾任部门经理、办公室主任、副总经理等职务，现任执行总经理。2019年4月起，任西藏旅游股份有限公司董事。

　　二、新任独立董事候选人简历

　　1、宋衍蘅，女，汉族，1973年，会计学博士，会计专业副教授，注册会计师，全国会计领军人才。2003年毕业于清华大学经管学院，曾于清华大学经济管理学院会计系任讲师，于浙江大学管理学院任副教授，现于北京外国语大学国际商学院任副教授，兼任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司、绍兴贝斯美化工股份有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司，已取得上海证券交易所独立董事任职资格。2018年5月起，任西藏旅游股份有限公司独立董事。

　　2、高金波，男，汉族，1960年，工商管理硕士，主任律师。曾于军事医学科学院、共青团北京市委、中国政法大学任职，后于中国华联律师事务所任副主任，现于北京市汉龙律师事务所任主任律师、党支部书记。兼任北京三维天地科技股份有限公司、宁波利安科技股份有限公司独立董事，北京银行股份有限公司外部监事，已取得上海证券交易所独立董事任职资格。2018年5月起，任西藏旅游股份有限公司独立董事。

　　3、梅蕴新：1949年，中国国籍，研究生学历，高级经济师。曾任北京市政府副秘书长，北京市政府办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁，如家酒店连锁管理（开曼）有限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股）有限公司董事长、桂林旅游股份有限公司独立董事、新智认知数字科技股份有限公司独立董事。

　　三、新任非职工监事简历

　　1、史玉江，男，汉族，1973年，硕士研究生。曾任新奥集团股份有限公司首席海外业务总监，新奥天然气股份有限公司副总裁，郑州宇通集团有限公司投资总监。现任新奥新智物联网有限责任公司副总裁。

　　2、邹晓俊，男，汉族，1981年，本科学历。曾任北京市中同律师事务所专职律师，新奥能源控股有限公司风险管理部法务经理，新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）法律总监。现任新绎控股法律总监，2018年7月起任西藏旅游监事。

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-052号

　　西藏旅游股份有限公司关于继续使用

　　部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟使用总额不超过60,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。

　　● 使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

　　● 公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募投项目的资金使用情况

　　截至目前，公司原定募投项目的资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　截至目前，除上述已用于原定募投项目（已于2019年审议终止）的资金外，公司使用5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用22,000.00万元闲置募集资金（滚动续存累计440,000.00万元）用于现金管理，已到期的现金管理产品累计取得利息收入4,909.06万元。截至目前，募集资金专用账户累计余额为34,468.26万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益等，并扣除银行手续费）。

　　三、闲置募集资金的使用情况

　　（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2018年3月8日，经公司第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，公司使用10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年1月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2018-014号、2019-004号。2019年1月25日、2020 年1月16日），经公司董事会、监事会审议通过，公司继续使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，且均已及时归还至募集资金专户，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2019-005号、2020-002号、2020-003号、2021-003号）。

　　2021年2月9日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。目前，补充流动资金的5,000万元未超出授权使用范围和期限。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2021-006号）。

　　（二）闲置募集资金用于现金管理的情况

　　2018年3月19日，经公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司使用43,000.00万元用于现金管理。2019年3月28日，用于现金管理的闲置募集资金已到期收回并归还至募集资金专户，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2019-012号）。

　　在此期间，公司进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　2019年3月29日，经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会审议通过，公司继续使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2020年4月15日，公司用于现金管理的闲置募集资金已到期收回并归还至募集资金专户。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2020-011号）。

　　在此期间，公司进行现金管理的情况如下：

　　2020年4月17日，经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，并经公司2019年年度股东大会审议通过，公司继续使用总额不超过人民币46,000万元的闲置募集资金进行现金管理；2020年7月1日，经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过公司增加使用4,000万元闲置募集资金进行现金管理；2021年1月19日，经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过，同意公司在闲置募集资金现金管理额度50,000万元的基础上，增加现金管理额度10,000万元进行现金管理。合计现金管理额度为60,000万元，使用期限均为审议通过之日起不超过12个月。

　　截至目前，已到期的现金管理产品均已到期赎回，具体如下：

　　截至目前，尚未到期的现金管理情况如下：

　　四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，拟继续使用60,000.00万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

　　1、现金管理的目的

　　在确保不影响新的募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　2、现金管理的额度

　　公司拟使用总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。

　　4、投资决议有效期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、实施方式

　　在额度范围内，上述现金管理授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　在原定募投项目终止后，公司正积极筹划新的募投项目。在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司未来新的募投项目使用计划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型现金管理产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，也可以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　（2）公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响新的募集资金投向正常进行。

　　（3）公司财务部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（4）独立董事、监事会有权监督与检查资金使用情况。公司根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

　　七、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

　　2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司在第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》基础上，继续使用合计总额不超过60,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

　　上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　八、专项意见

　　1、独立董事意见

　　公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、监事会意见

　　公司使用总额不超过人民币60,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。该事项尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月11日