西藏旅游股份有限公司关于增加公司 及控股子公司2021年度日常性 关联交易预计的公告

　　证券代码：600749         证券简称：西藏旅游         公告编号：2021-054号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　一、本次增加日常关联交易基本情况

　　（一）履行审议程序

　　2021年6月11日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的议案》。

　　公司独立董事发表事前认可意见和独立意见：公司拟增加与其他关联方采购服务相关的关联交易支出1,000万元，将2021年度关联交易预计金额由4,500万元增加至5,500万元的相关事项，是基于公司日常业务开展需要而作出的审慎预计，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　公司监事会对该事项发表了同意的审核意见：公司拟增加与其他关联方采购服务相关的关联交易支出1,000万元，将2021年度关联交易预计金额由4,500万元增加至5,500万元的相关事项，是公司基于各业务单位业务开展需要而作出的审慎预计，履行了必要的审议决策程序，相关安排不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）内容概要

　　基于全面建设数字化智慧景区，提升旅游管理智慧化的需求，公司及下属子公司预计增加与其他关联方廊坊楠兮旅游发展有限公司（以下简称“廊坊楠兮”）采购服务相关的关联交易支出1,000万元。公司及下属子公司过去12个月未与廊坊楠兮发生关联交易。

　　二、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的议案》，该事项还需经2020年年度股东大会审议。公司及控股子公司关联交易预计约为4,500万元，其中收入类关联交易预计约为2,200万元，支出类关联交易预计约为2,300万元。

　　截至2021年5月，公司2021年已发生的主要关联交易事项金额合计441.60万元，具体如下：

　　单位：万元

　　三、本次增加日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　四、本次增加的关联方介绍

　　1、基本信息

　　公司名称：廊坊楠兮旅游发展有限公司

　　住所: 河北省廊坊市经济技术开发区金源道艾力枫社国际广场G幢11305

　　法定代表人：于建建

　　注册资本：5000万元人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：旅游项目开发；旅游景区管理服务；软件开发；信息化相关硬件及集成服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备；网络系统、监控系统的研发与销售。

　　2、与上市公司的关联关系：廊坊楠兮股东、法定代表人（2021年3月起不再担任）郭幼娟女士，曾任新奥控股投资股份有限公司监事（2020年8月起不再担任），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条相关规定，廊坊楠兮为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2020年度，公司未与廊坊楠兮发生关联交易。目前，廊坊楠兮各项业务开展正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及控股子公司与廊坊楠兮之间预计将在旅游景区管理服务、软件开发、信息化相关硬件及集成服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次增加日常性关联交易预计是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月11日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-045号

　　西藏旅游股份有限公司第七届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2021年6月7日发出，本次会议于6月11日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司（以下简称“交易对方”“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（对应22,100万元的出资额，以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的条件及要求。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案》

　　公司于2021年3月19日召开第七届董事会第二十九次会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的相关议案。鉴于本次交易的资产评估及审计工作已完成，董事会同意对第七届董事会第二十九次会议审议通过的本次交易方案进行补充或修订，调整后的方案内容如下：

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的标的公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份配套募集资金（以下简称“本次发行”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。本次发行以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：

　　1.发行股份及支付现金购买资产方案

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥控股。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为重组交易对方所持有的标的公司100%股权。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（3）评估、审计基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产标的公司的评估、审计基准日为2020年12月31日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（4）标的资产的定价依据和交易价格

　　根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具“中联评报字[2021]第1652号”《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2020年12月31日，标的资产的评估价值为138,700万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为13.70亿元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（5）发行股份的具体情况

　　①发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　②发行方式及发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥控股。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　③定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第七届董事会第二十九次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：

　　假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　④发行股份数量

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产拟以发行股份方式支付标的资产交易对价中的68,500万元，向交易对方发行的股票数量为80,399,061股，最终发行数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

　　若本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　⑤上市地点

　　本次重组发行股份的上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　⑥股份锁定期

　　新奥控股在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，新奥控股在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　若上述安排规定与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，新奥控股同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　⑦上市公司滚存未分配利润安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（6）支付方式

　　上市公司本次发行股份及支付现金向交易对方支付标的资产的交易对价共计13.70亿元，其中68,500万元由公司以发行股份方式支付，剩余68,500万元由公司以现金方式支付。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（7）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方向上市公司补足。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（8）与资产相关的人员安置

　　本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（9）资产减值补偿/利润补偿承诺

　　①承诺净利润数

　　新奥控股为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2021年度净利润不低于8,943万元，2021年度及2022年度净利润合计不低于20,678万元，2021年度至2023年度净利润合计不低于34,214万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，所指净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）。

　　②实际净利润的确定及业绩补偿方式

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

　　③股份补偿及现金计算方式

　　如标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则新奥控股应就未达到承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。具体计算方式如下：

　　A.补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格；

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价-累积已补偿金额；

　　B.上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　C.如新奥控股股份补偿总数达到新奥控股取得股份数量的90%后仍应进行补偿，新奥控股选择采用现金形式补偿的，计算公式如下：当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。

　　④业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

　　A.业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告。

　　B.根据减值测试报告，如期末减值额÷标的资产交易对价>补偿期限内已补偿股份总数÷新奥控股取得股份，则新奥控股应进行减值补偿，计算公式如下：

　　标的资产减值部分的补偿金额=标的资产期末减值额-（新奥控股业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）-业绩承诺期内累计已补偿现金总额；

　　标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷发行价格-新奥控股业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数-（业绩承诺期内累计已补偿现金总额÷发行价格）。

　　C.若新奥控股取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由新奥控股通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。新奥控股采用现金补偿的，计算公式为：标的资产减值部分的现金补偿金额=标的资产减值部分的补偿金额-标的资产减值部分已补偿的股份数量×发行价格。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》（以下合称“《协议》”）生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司及交易对方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及《协议》项下本次发行股份及支付现金购买资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、本次发行股份及支付现金购买资产之新增股份登记等手续。交易对方应于交割完成之日前向公司递交完毕与标的公司相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　　本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《协议》的约定，未能按照《协议》约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，违反《协议》的一方应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%计算违约金支付给公司，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（11）决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　2.发行股份募集配套资金的方案

　　（1）发行种类和面值

　　公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行对象

　　公司本次拟面向符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定投资者，以询价方式非公开发行股份。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价原则及发行价格

　　本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，由公司董事会根据询价结果及股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照价格调整机制安排或中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

　　本次发行的股份最终数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，本次发行的股份数量也将随之调整。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行股份的锁定期

　　本次发行相关投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述股份锁定期约定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）上市地点

　　本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）上市公司滚存未分配利润安排

　　公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）配套募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自有或自筹解决。

　　募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）决议的有效期

　　本次发行的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的以下规定：

　　1.本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3.本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4.本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给上市公司不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

　　1.本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2.根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《审计报告》（XYZH/2021CDAA10011），信永中和对上市公司最近一年的财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。

　　3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4.本次交易拟购买的标的资产为新绎游船100%股权，交易对方对标的资产拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。

　　5.本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎分析，公司董事会认为：

　　1.本次交易前36个月，上市公司的控股股东为国风集团有限公司，实际控制人为欧阳旭；2018年7月8日，新奥控股与国风集团有限公司、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议，受让其分别持有的西藏国风文化发展有限公司与西藏纳铭网络技术有限公司100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后，上市公司实际控制人变更为王玉锁。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变化。本次交易中，上市公司拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的100%，本次交易构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　2.本次交易符合《重组管理办法》第十三条第二款的下列有关规定：

　　（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　　（2）公司拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；

　　（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　3.公司董事会根据标的资产的实际情况进行论证后认为：标的公司符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上所述，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管理办法》的相关规定。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　（九）审议通过《关于签署附生效条件的〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　公司拟就本次交易事项与交易相关方签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》《业绩承诺及补偿协议》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《西藏旅游股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》

　　董事会批准信永中和、中联评估就本次交易出具的相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十二）审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》

　　详见公司同日披露的《关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》（2021-047号）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十三）审议通过《西藏旅游股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》

　　为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，并结合公司经营状况、发展规划等，公司制定了《西藏旅游股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会批准新奥控股投资股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　根据《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，新奥控股及其一致行动人持有公司的股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易将触发新奥控股及其一致行动人的要约收购义务。

　　鉴于交易对方已承诺在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会特提请股东大会非关联股东批准新奥控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整交易价格、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机及募集资金用途、各项目的具体投资额及优先顺序等；

　　2.授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；

　　3.授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；

　　4.如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；

　　5.授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

　　6.授权董事会在本次交易完成后办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并相应修改《公司章程》的有关条款、申请办理工商变更登记/备案等相关手续；

　　7.协助新奥控股办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜或事项；

　　8.授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜，包括但不限于聘请与本次交易相关的中介机构等。

　　本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举并提名董事候选人的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第七届董事会任期届满并延期至今，公司第七届董事会提名赵金峰先生、蒋承宏先生、胡晓菲女士、胡锋先生，公司股东国风集团有限公司提名欧阳旭先生，西藏国际体育旅游公司提名马四民先生，为公司第八届董事会非独立董事候选人。公司第七届董事会提名宋衍蘅女士、高金波先生、梅蕴新先生为公司第八届董事会独立董事候选人。详见公司同日披露的《关于董事会和监事会换届选举的公告》（2021-050号）。

　　公司董事会提名委员会已对上述董事候选人和独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为上述候选人符合任职条件。

　　公司董事会薪酬与考核委员会通过对独立董事候选人工作履历的考察，参考公司独立董事津贴标准，上述独立董事候选人任职期间津贴为税前每人10万元人民币/年，自独立董事任职当月开始执行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核。

　　（十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（2021-052号）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高闲置募集资金使用效率，公司将在第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过的《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》基础上，继续使用合计总额不超过60,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，且将在新的募投项目确定、有明确资金需求的情况下及时归还募集资金专户，不得影响募投项目使用。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。详见公司同日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（2021-053号）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于增加公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的议案》

　　根据公司日常业务开展需要，经业务部门审慎预测，公司将在第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过的4,500万元关联交易预计金额的基础上，增加与其他关联方采购服务相关的关联交易支出1,000万元。公司及控股子公司2021年度日常性关联交易总额预计将增加至5,500万元，其中收入类为2,300万元，支出类为3,200万元。详见公司同日披露的《关于增加公司及控股子公司2021年度日常性关联交易预计的公告》（2021-054号）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋对该议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于2020年年度股东大会增加临时提案的议案》

　　详见公司同日披露的《关于2020年年度股东大会增加临时提案的公告》（2021-055号）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月11日

　　附：新任董事候选人简历

　　一、新任非独立董事候选人简历

　　1、赵金峰，男，汉族，1967年，EMBA。曾任新奥集团总裁助理，新奥集团所属能源化工集团常务副总经理，新能能源有限公司常务副总经理、总经理，新奥集团督察委员会副主席，新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）副总经理、总裁、董事。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事长。

　　2、蒋承宏，男，汉族，1975年，硕士研究生学历。曾历任中国中化集团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监，现任新奥控股首席财务官。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事。

　　3、胡晓菲，女，汉族，1977年，硕士研究生学历。曾任职于新奥集团董事局，曾任廊坊新奥燃气、新绎文化发展有限公司副总经理、总经理、董事长。现任新绎控股董事、文化业务董事长。

　　4、胡锋，男，汉族，1977年，本科学历。曾任万达集团万达文化集团三亚公司副总经理，恒大旅游集团运营管理集团总经理，新奥集团新绎控股副总裁及旅游板块总经理。2018年7月起，任西藏旅游股份有限公司董事、总经理。

　　5、欧阳旭，男，汉族，1967年，大学本科学历。曾创办国风集团，任董事长、总裁。曾任西藏旅游董事长，西藏圣地天然矿泉水有限公司董事长、总经理。现任西藏旅游股份有限公司董事，北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事，中关村文化发展股份有限公司董事长。

　　6、马四民，男，汉族，1966年，本科学历。1985年至今于西藏国际体育旅游公司任职，曾任部门经理、办公室主任、副总经理等职务，现任执行总经理。2019年4月起，任西藏旅游股份有限公司董事。

　　二、新任独立董事候选人简历

　　1、宋衍蘅，女，汉族，1973年，会计学博士，会计专业副教授，注册会计师，全国会计领军人才。2003年毕业于清华大学经管学院，曾于清华大学经济管理学院会计系任讲师，于浙江大学管理学院任副教授，现于北京外国语大学国际商学院任副教授，兼任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司、绍兴贝斯美化工股份有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司独立董事，已取得上海证券交易所独立董事任职资格。2018年5月起，任西藏旅游股份有限公司独立董事。

　　2、高金波，男，汉族，1960年，工商管理硕士，主任律师。曾于军事医学科学院、共青团北京市委、中国政法大学任职，后于中国华联律师事务所任副主任，现于北京市汉龙律师事务所任主任律师、党支部书记。兼任北京三维天地科技股份有限公司、宁波利安科技股份有限公司独立董事，北京银行股份有限公司外部监事，已取得上海证券交易所独立董事任职资格。2018年5月起，任西藏旅游股份有限公司独立董事。

　　3、梅蕴新：1949年，中国国籍，研究生学历，高级经济师。曾任北京市政府副秘书长，北京市政府办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁，如家酒店连锁管理（开曼）有限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股）有限公司董事长、桂林旅游股份有限公司独立董事、新智认知数字科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2021-050号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，公司已于近期筹备并开展换届选举工作。

　　2021年6月11日，公司2021年第一次职工代表大会在公司总部会议室召开。会议出席职工代表共计20人。经与会职工代表审议和民主表决，决定选举李东曲才让先生（简历附后）为公司第八届监事会职工代表监事，李东曲才让先生将与公司2020年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第八届监事会，与第八届监事会任期相同。

　　李东曲才让先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。李东曲才让先生符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》关于担任上市公司职工代表监事的任职资格。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月11日

　　附：新任职工代表监事履历

　　新任职工代表监事简历

　　李东曲才让，男，藏族，1977年，硕士研究生学历。曾就职于喜马拉雅饭店及圣地国际旅行社。为了响应西藏自治区政府强基惠民号召，分别于2011年10月、2016年1月两次赴西藏昌都地区八宿县驻村，2012年7月至今任公司党支部书记、公司安全总监，2013年6月至今兼任公司职工代表监事。

　　李东曲才让目前未持有本公司股票，未受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。