(上接B44版)西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　(上接B44版)

　　（三）标的资产估值的相关风险

　　本次交易中，新绎游船100%股权的评估值为138,700.00万元，较其账面净资产值增值28.79%，主要系标的公司具备一定的行业竞争优势及预计标的公司未来将有较强的持续盈利能力。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。

　　（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与新绎游船之股东新奥控股签署的《业绩承诺及补偿协议》，新奥控股承诺新绎游船2021年度净利润不低于8,943万元，2021年度及2022年度净利润合计不低于20,678万元，2021年度至2023年度净利润合计不低于34,214万元。

　　业绩承诺系交易对方基于新绎游船未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。

　　若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　（五）现金补偿不足的风险

　　本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。本次交易发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付；虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在现金补偿不足的风险。

　　（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

　　上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金主要用于本次交易中上市公司购买新绎游船100%股权的现金对价部分的支付及本次交易相关费用等。如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过其他方式予以解决；若上市公司未能及时筹措到资金可能影响资产购买交易。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　　二、标的公司有关风险

　　（一）新冠肺炎疫情对公司未来经营业绩的影响

　　2020年1月以来我国爆发新冠疫情，受各地疫情防控措施的出台，国内旅游出行受到较大影响，相关地区旅游市场受到较大冲击。根据文化和旅游部发布的2020年国内旅游数据，根据国内旅游抽样调查结果，受新冠疫情影响，2020年度国内旅游人数28.79亿人次，比上年同期减少30.22亿人次，下降52.1%。

　　新冠疫情影响下，标的公司2020年经营业绩受到较大不利影响，涠洲岛景区于2020年1月26日关闭直至2020年3月3日开放主要景区，标的公司运行的北海至涠洲岛航线亦于2020年3月才恢复正常运行，标的公司北海-涠洲岛旅游航线运输旅客人次2020年较2019年降低约45.37%，北海-涠洲岛旅游航线全年营业收入2020年较2019年降低46.81%。

　　随着国内疫情防治效果得到进一步巩固，各地景区陆续恢复开业，各航线也开始显露复苏迹象，但国内新冠疫情仍面临较大的境外输入性和病毒变异的风险，考虑到疫情存在反复的可能性，影响程度及持续时间均有一定的不确定性，标的公司经营业绩仍可能受到疫情的不利影响。

　　（二）自然灾害等不可抗力风险

　　旅游行业易受到自然灾害、恶劣天气、重大疫情、外部经济环境等多重因素的影响而出现波动。上述事项亦会对标的公司的经营业绩带来直接影响。

　　标的公司主要从事航线运行业务，易受台风天气等外部环境的影响。2018-2020年，台风和热带风暴影响了广西及北部湾海域，因恶劣天气等外部环境的影响，公司主要运行的北涠旅游航线分别停航15天、14天和27天（不含疫情停航）。

　　未来不排除重大自然灾害、恶劣天气及其他不可预料情形对我国旅游行业及标的公司运营构成重大不利影响的可能性。

　　（三）业务航线集中度较高及潜在竞争风险

　　标的公司主要运营北海-涠洲航线、北海-海口航线和蓬莱-长岛航线三条航线。2018-2020年度，北海-涠洲航线收入占标的公司营业收入的比例达到70%以上，是标的公司主要的收入来源；且标的公司自成立以来一直是北海-涠洲航线的唯一运营商，其经营业绩高度集中于北海-涠洲航线。标的公司在北海-涠洲航线的运营拥有较大的优势，在营运船舶投入、码头港口建设、航线运营经验方面均建立了一定的壁垒。若未来北海-涠洲航线的外部经营环境发生重大变化或者有新的企业取得相关的航线运营资质并实质参与航线营运，将会对标的公司经营业绩产生较大的影响。

　　（四）经营业绩季节性波动风险

　　旅游行业具有一定的季节性，游客出行的高峰运行的旺季一般集中在法定节假日（包括春节、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此外，北海位于广西的最南端，气候具有典型的亚热带特色，长夏无冬，亦受到游客冬季出行的青睐。标的公司经营航线业务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。

　　（五）经营许可到期无法延续的风险

　　标的公司主要运营的北海至涠洲航线系依据《国内水路运输经营许可证》和《港口经营许可证》等相关许可开展，其中《国内水路运输经营许可证》的有效期至2023年6月7日、《港口经营许可证》的有效期至2023年1月18日。近二十年来，标的公司及相关航线的运营主体均能够按期取得或延续相关经营许可证，截至目前，标的公司正常开展航线运营业务，预计相关经营许可证的延续不存在障碍。但若标的公司在许可到期后无法继续获得上述许可或无法按期延续上述许可，标的公司北海至涠洲航线的相关业务将受到一定程度的不利影响，进而对标的公司的经营业绩和利润水平产生的不利影响。

　　此外，标的公司北海至海口航线、长岛至蓬莱航线、客运服务提供等业务开展亦需取得相应的经营许可，相关许可若在到期后无法延续亦会对公司经营业务产生不利影响。

　　（六）定价政策风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司运营的北涠航线、北琼航线由公司自主定价后报备物价主管部门和交通主管部门；蓬莱至长岛及长岛县域内各航线轮渡票价为政府定价。虽然历史期内，标的公司北涠航线、北琼航线运输调价不存在备案未通过情形，蓬长航线定价亦是基于相关主管部门充分考虑运营企业成本与效益平衡确定；但不排除未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，进而对标的公司业绩造成不利影响。提请投资者关注定价政策的风险。

　　（七）燃油价格波动风险

　　标的公司所运营的船只使用燃油作为推进动力。燃油成本是标的公司业务中最主要的成本之一。燃油价格的波动将对公司主营业务成本产生直接影响，燃油价格的提升会增加公司的运营成本。虽然标的公司已经通过调配班次、节能减耗等方式予以缓冲，但其运营成本仍然面临股价波动的影响。提请投资者关注燃油价格波动的风险。

　　（八）安全运营风险

　　标的公司主要从事航线运营业务，运营安全是标的公司维持生存和长期发展的基础。虽然标的公司已经建立了符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维护、保养、游客服务及船员培训等方面严格予以执行，报告期内亦未发生任何重大安全事故，亦已通过购买保险等手段最大可能地减少由相关风险带来的经济损失，但仍不排除由于恶劣天气、台风、潮汐突变、水文变化以及其他地理环境变化等不可抗力的影响或其他人员操作不规范等突发事件而引发安全事故，进而可能给标的公司经营带来不利影响的情形。

　　（九）现金收款的内控风险

　　标的公司主营业务为海洋旅游运输，主要客户是个人游客；虽然近年来，标的公司通过开发小程序、完善自营官网等形式积极推动客户线上支付，但在日常交易中仍存在少量现金收款的情况。目前，标的公司已经制定了较为完善的现金收支管理的内部控制制度并要求相关工作人员严格执行，但如果因内控制度不够完善，出现对现金结算流程监控不严的情况，则可能导致现金的管理风险。

　　（十）部分房产未办理权属证书、涉及租赁划拨用地的风险

　　截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书的情形，其中海洋文化展示中心1-6号楼和航站楼目前正在办理验收备案手续，待项目整体完工后可办理证照；海钓基地建筑主体楼短期内无法办理权属证书，主要系在租赁划拨土地上建设所致。

　　截至2020年12月31日，因标的公司租赁划拨土地面积占总自有和租赁土地使用权面积比例为3.96%，涉及租赁划拨用地建设的自有房产建筑面积占总自有房产建筑面积比例为1.81%，整体占比较低。且上述租赁划拨用地上的建筑主要用于标的公司在开展海洋运动业务时为游客提供免费休息等用途，并不直接带来经济收益，系辅助建筑物。虽然北海市自然资源局、北海市涠洲岛旅游区管理委员会已分别对本次租赁和在租赁地上建设房屋建筑物事项出具证明同意标的公司相关行为，但是标的公司仍存在后续因无法继续租赁上述土地及使用相关建筑物进而对经营活动开展带来一定不利影响的风险。

　　本次交易的交易对方新奥控股已出具承诺，对新绎游船因上述房屋无法办理权属证书而产生的任何损失承担赔偿责任，但新绎游船仍存在相关房屋无法办理权属证书或被要求拆除，从而对业务经营造成不利影响的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司盈利来源较为单一，积极寻求新的业务增长点

　　上市公司目前的主营业务包括景区运营和传媒文化等，2018年、2019年和2020年分别实现归属母公司股东的净利润2,126.53万元、2,084.24万元和474.30万元，盈利主要由景区运营业务贡献，盈利来源较为单一。2018年以来，西藏旅游依托自有景区资源，持续进行设施建设及投入，积极开展产品创新和精细化运营，对于旅游优质资产的运营管理能力不断加强。

　　但受限于西藏地区旅游产业的季节性限制和新冠疫情冲击，上市公司持续盈利能力尚显不足。为了使上市公司长远可持续发展，突破西藏旅游产业的季节性限制，全面提升上市公司盈利能力，切实保护投资者利益，西藏旅游与交易对方新奥控股就置入盈利能力较强的新绎游船达成了一致意见。

　　2、旅游经济长期向好，旅游消费需求日趋升级

　　近年来，随着旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支撑。2020年新冠疫情对旅游行业造成巨大冲击，但随着疫情防控经验的丰富和新冠疫苗的成功研制，国内疫情防控已取得明显成效。从中长期来看，旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变，旅游业依然在促消费、稳就业、保增长等方面发挥重要作用。

　　在我国旅游行业经过多年的发展之后，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富，居民的旅游消费需求也发生了新的变化，逐渐不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。现阶段，旅游企业只有通过不断提高业务水平，提供更为丰富的旅游产品和内容，满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求，才能持续提高游客满意度和获得感，进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。

　　3、旅游产业竞争加剧，推动行业内企业优劣分化

　　随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范，众多大型文旅企业正通过无边界产业融合、并购重组谋求新的发展机遇，同时也有部分企业陷入经营困境。在传统观光游向休闲度假游、康养旅游转变的过程中，在文旅融合不断深入、全域旅游遍地开花的形势下，旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显。2020年，景区运营类上市公司普遍面临业绩大幅下滑或亏损的局面，旅游企业普遍面临未来流动资金是否充裕、疫情常态化下业务能否突破、传统业务能否成功转型等考验，行业内企业的优劣分化、并购重组或将加剧。传统景区运营类公司亟需多元化盈利渠道，激发业务发展的新动能。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易是上市公司加快聚焦旅游主业战略的重要举措

　　上市公司以聚焦旅游主业为发展战略，旨在通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。

　　标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。目前已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。在完成对新绎游船100%股权的收购后，上市公司将新增北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，进一步完善上市公司旅游产品布局。

　　2、上市公司看好国内旅游产业和体验经济发展前景，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品

　　虽然新冠疫情短期内对旅游产业造成了一定冲击，但随着国家“双循环”发展战略和相关扶持政策的出台，上市公司高度看好国内旅游产业和体验经济的发展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战略和业务布局。

　　通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察，上市公司积极推动业务从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务提供”升级，打造以景区运营为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧化的旅游体验。

　　对新绎游船的股权收购，能够更好地丰富上市公司旅游产品，改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现“一域一美”的多场景旅游体验服务。

　　3、提高上市公司整体盈利能力

　　标的公司主要经营海洋运输服务，除2020年受疫情影响导致业绩有所下滑外，2018年和2019年均实现了良好的业绩。新绎游船2018-2020年经审计的净利润分别为15,513.57万元、13,587.95万元和3,724.52万元。

　　本次交易有助于上市公司增加收入和利润规模，提升上市公司持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　4、整合优质旅游资产，发挥协同互补效应，打造旅游上市公司平台

　　上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区，受海拔、自然环境等客观因素影响，游客主要集中在5-10月，业务运营季节存在不均匀的情况；新绎游船目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域，不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补，丰富了上市公司盈利模式，其核心运营时段也与西藏地区形成显著的协同互补性。主要协同性体现如下：

　　战略方面，西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造，以丰富旅游产品、内容，提升体验品质，通过植入良好的管理团队，借助信息化工具，强化运营提升，增强盈利能力；标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型，重点打造航线两端的集散中心，突破原有的港口功能，致力于旅游体验的提升，而航线是连接两端场景的运输工具。

　　品牌与市场方面，整合渠道后，上市公司于标的公司在原有市场的基础上，市场份额将进一步提升，同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度，旅游业务的影响力、认知度将进一步提升，使上市公司与标的公司同时受益。

　　组织与人员方面，上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交易完成后将得以进一步整合，组织架构进一步优化，同时借助信息化的工具，提升上市公司及标的公司的治理能力，提升运营效率。

　　季节性方面，补足原有的上市公司运营时间短的短板，提升上市公司的盈利的稳定性、持续性，增强抗风险能力。

　　通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合，能够实现双方竞争力的进一步提升。因此，本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务，完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

　　二、本次交易实施需履行的批准程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已经新绎游船股东审议通过，新奥控股已出具股东决定；

　　4、本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案，以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

　　2、中国证监会对本次交易的核准。

　　（三）本次交易存在审批风险

　　本次交易能否通过上市公司股东大会的审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　三、本次交易具体方案

　　本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2021]第1652号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为138,700.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船100%股权最终的交易价格为137,000.00万元。

　　本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,500万元。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（三）本次发行股份的价格

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2021年3月19日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　根据本次交易的定价、股份支付比例及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份为80,399,061股。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　本次募集配套资金总额不超过68,500万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（四）现金支付安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重组的募集配套资金及上市公司自有或自筹资金。

　　上市公司应在标的资产交割后6个月内向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，即68,500万元。上市公司可以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换，如届时配套资金未能足额募集，则上市公司应及时用自有或自筹资金支付。

　　（五）股份锁定期

　　1、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具的承诺，本次交易中，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排如下：

　　“1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”

　　2、募集配套资金的股份锁定期

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　3、上市公司控股股东锁定期安排

　　根据新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》，新奥控股及实际控制人在本次交易中涉及在本次交易前通过西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股份的锁定期安排如下：

　　“本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。”

　　（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺及补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。

　　1、业绩承诺安排

　　根据上市公司与新奥控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定，新奥控股承诺标的公司2021年度净利润不低于8,943万元，2021年度及2022年度净利润合计不低于20,678万元，2021年度至2023年度净利润合计不低于34,214万元（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。

　　2、业绩补偿安排

　　补偿义务人应优先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

　　补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产合计交易对价-累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格

　　上市公司在发行日至补偿实施之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增或送股比例）。

　　补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

　　在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份的发行价格。

　　3、减值补偿安排

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

　　根据《减值测试报告》，如期末减值额÷标的资产交易对价>补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺方取得股份，则业绩承诺方应进行减值补偿，计算公式如下：

　　标的资产减值部分的补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩承诺方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）-业绩承诺期内累计已补偿现金总额；

　　标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷发行价格-业绩承诺方业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数-（业绩承诺期内累计已补偿现金总额÷发行价格）

　　若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则补偿义务人就标的资产减值部分补偿的股份数量已分配的现金股利应作相应返还。

　　若补偿义务人取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由补偿义务人通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。补偿义务人采用现金补偿的，计算公式为：标的资产减值部分的现金补偿金额=标的资产减值部分的补偿金额-标的资产减值部分已补偿的股份数量×发行价格。

　　若上市公司在发行日至补偿实施日之间实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还。

　　若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司，并在专项审核报告/资产减值报告披露后三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销补偿义务人应补偿股份数量的事宜。

　　交易对方因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的股票、现金金额总和最高不超过在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。

　　（七）过渡期及滚存未分配利润安排

　　过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如下：

　　1、过渡期间资产变化

　　过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。

　　过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方可实施；过渡期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为（交易金额在3,000万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上）。

　　2、过渡期间损益归属

　　过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2020年12月31日）标的公司经审计的净资产值。

　　资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时，新奥控股应负责解决；如新奥控股未解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。

　　标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元

　　注：标的公司及上市公司数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公司的实际控制人均为王玉锁；本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　本次交易前36个月，上市公司的控股股东为国风集团，实际控制人为欧阳旭；2018年7月8日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签订股权转让协议，受让其分别持有的西藏文化与西藏纳铭100%的股权。上述股权于2018年8月完成转让后，上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至本报告书摘要签署日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。

　　本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中，上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

　　单位：万元/万股

　　注：标的公司的数据为经审计的截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据，即经审计的2017年12月31日的资产总额、资产净额及2017年度所产生的营业收入。

　　本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。

　　综上，本次交易构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易之前，上市公司主营业务为景区运营和传媒文化，其中目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。本次交易完成后，上市公司将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的产品体系。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前上市公司总股本为226,965,517股。根据最终确定的交易金额、发行股份支付比例及发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行80,399,061股。假设募集配套资金的发行股份数量为本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为92,209,373股。

　　本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：

　　单位：万元

　　根据2020年12月31日和2020年度的备考数和实际数，上市公司2020年末的每股净资产将从4.55元/股增加至4.64元/股，2020年度每股收益将从0.02元/股增加至0.15元/股，财务状况得以增强，盈利能力大幅提升。

　　六、本次交易的评估及作价情况

　　根据中联评估出具的中联评报字[2021]第1652号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新绎游船100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，新绎游船归属于母公司所有者权益账面值为107,693.50万元，评估值为138,700.00万元，评估增值31,006.50万元，增值率28.79%。

　　基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船100%股权最终的交易价格为137,000.00万元。

　　西藏旅游股份有限公司

　　2021年 6 月 11 日