(上接D20版)浙江众合科技股份有限公司 关于收到合计持股3%以上股东增加2021年第一次临时股东大会临时提案的函的公告

　　(上接D20版)

　　激励对象只有在上一年度考核中被评为考核等级A级，才能全额解除限售当期限制性股票；被评为考核等级B级的解除限售当期限制性股票的70%，如果被评为考核等级C级、D级，则取消解除限售当期限制性股票。

　　激励对象个人考核当年不达标，其对应当年的可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注销。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本，扣除控股子公司国科众创、参股公司申能环境、参股公司达康新能源对上市公司净利润的影响（本计划激励对象并未涵盖国科众创、申能环境、达康新能源的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。净利润指标反映公司经营情况、盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象，基于合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本次设定的公司业绩符合公司的战略规划和中短期目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司核心员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更长远的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）限制性股票的会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2021年7月初，公司以2021年6月11日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2021年6月11日收盘价预估）-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为5.23元。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费用。由本激励计划限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2021年7月初授予限制性股票，则授予的限制性股票2021年-2024年成本摊销情况见下表：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但在股权激励有效期内合计影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第六章公司与激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本激励计划的继续执行、修订或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形；

　　3、其他重大变更。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。

　　激励对象获授期权已行权的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象职务发生变更的，但仍在公司内，或仍在公司分公司、控股公司、参股公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则其已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（二）激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（三）激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（四）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起，所有未获准行权的股票期权作废，其已获准行权但尚未行使的股票期权继续有效；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　（五）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。

　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，已获授但未获准行权尚未满足行权条件的股票期权、已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票，按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件或解除限售条件；

　　2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

　　（七）激励对象身故，分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权与限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件或解除限售条件；

　　2、激励对象非因执行职务身故的，自激励对象身故之日起激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权/已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第七章附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年六月十一日