(上接D23版)顺利办信息服务股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告（下转D25版）

　　(上接D23版)

　　根据上表，顺利办2020年度年报审计实际执行的重要性水平551.25万元，顺利办2020年度计提神州易桥合伙企业其他应收款坏账准备8,736.16万元，顺利办本年度未取得部分联营企业的有效审计证据，但确认投资收益-1,763.26万元、计提的减值准备8,561.32万元，长期股权投资期末账面价值6,952.63万元，上述事项涉及金额均大于实际执行的重要性水平。

　　对于应收神州易桥股权回购款我们实施了函证及检查程序，但未能取得回函，也未能获取其他充分适当的审计证据；对于联营企业我们仅取得部分单位的未经审计的财务报表，无法判断未审财务报表的可信赖程度，同时，有部分联营企业未提供财务报表，顺利办未能有效行使股东权利取得上述联营企业经审计的财务报表，我们无法判断投资收益的确认、减值准备的计提及长期股权投资期末账面价值的恰当性及准确性。

　　上述事项对财务报表的认定层次存在重大影响，涉及财务报表其他应收款、长期股权投资、信用减值损失、资产减值损失及投资收益等项目列报金额的恰当性及准确性，但并不对财务报表整体产生广泛性影响，不存在以保留意见替代否定或无法表示意见的情形。

　　三、关于重大资产处置

　　（一）2021年1月4日，你公司披露《关于子公司、孙公司签署<股权转让协议>的公告》称，子公司霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）、孙公司霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）拟处置部分终端资产。3月25日，你公司披露进展公告称，已明确交易对手并同意签署相关转让协议的共30家，由相应终端资产引入第三方收购该终端资产一定比例的股权，以快马财税、快马咨询应付原股东对价款等抵顶本次交易的股权转让价款。

　　年报显示，因拟处置部分终端资产，你公司持有待售资产期末余额为5.08亿元。

　　1、上述终端资产系你公司于2018年购入。请简述资产购入方案的主要内容，包括但不限于交易价格、付款安排及进展情况，并结合你公司发展规划说明购入两年后又出售的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）购入方案主要内容

　　上述终端资产分属快马财税和快马咨询，公司于2017年和2018年通过收购快马财税和快马咨询后购入。根据初始股权转让协议的相关内容，交易价格根据股权估值结果确定，公司以现金方式一次性获得标的公司控股权；同时，根据盈利补偿协议的约定及审计后扣非净利润，股权对价款分三期按照30%、30%和40%的节奏支付。

　　具体如下：

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　（2）交易进展情况

　　截至年报披露日，并购后的部分30家终端资产于2020年12月31日签署《股权转让协议》，该事项于2020年12月31日召开的公司第八届董事会2020年第九次临时会议审议通过，于2021年4月9日召开的2021年第一次临时股东大会审议批准。所以，在年报披露日，根据准则相关规定暂划分至持有待售类别。公司预计2021年度完成该股权的交易。

　　（3）购入两年后又出售的原因及合理性

　　公司通过并购获得终端资产后，实现了公司“百城千店”计划，达到了线上线下联动的综合服务效果，也使公司的营业收入和业绩得到了提升。

　　但鉴于快马财税和快马咨询所属终端资产的地域特点和管理特色，部分终端资产合伙人对公司的企业文化、管理方式、战略目标等存在理解差异，导致公司对终端资产的整合效果存在不同差异。为更好实现业务协同，提升现有终端资产管理水平和盈利能力，快马财税、快马咨询决定与第三方和原股东签署股权转让相关协议或以终止合作等方式进行优化整合，终止与部分终端资产原有的合作模式，寻求更为灵活的可以满足各方利益诉求的方式进行合作。所以本报告期，公司以处置大部分股权保留少数股权的方式出售30家终端资产，以满足各方诉求。

　　这种交易安排可使公司合并报表层面商誉、负债金额相应降低，财务结构更加合理，而保留部分少数股权有利于公司继续利用品牌优势，获客渠道实现业务协同等灵活经营。

　　2、请结合协议条款、人员安排等说明你公司在购入终端资产后能否对其实施控制，能否将其纳入合并范围。另外，请结合终端资产的经营业绩说明上述终端资产购入后对你公司2018年至2020年财务数据的影响。

　　回复：

　　（1）并购后能对终端资产实施控制

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　公司并购终端资产后，建立了《控股子公司管理制度》，并制订了《并购子（分）公司管控实施细则》《并购子（分）公司违规经营责任追究实施细则》及《自建子（分）公司管控实施细则》，通过对人员、资金及业务管理等方面实施了管控措施：

　　①人员管控：各子（分）公司主要负责人及部门负责人统一纳入公司OA协同办公平台，并履行相应的审核、审批程序。

　　②资金管控：各子（分）公司的财务管理主要从银行账户、资金及往来款管理方面入手，其中对外资金支付单笔费用5万元以上通过OA履行审核审批程序。

　　③业务管控：各子（分）公司统一使用管理软件及“神州顺利办”服务品牌对外进行宣传和开展业务；新产品上架或原有产品下架，所有产品定价标准须报公司品牌市场部备案；营销活动策划方案按照权限履行审批程序；重大客户投诉处理方案及客户反馈报品牌市场部备案；客户档案按季度录入云管家系统进行备案；合同台账每季度报公司商法中心、财务中心备案。

　　通过上述对人员、资金、业务等方面实施的一系列管控措施，能够实现对子（分）公司的有效控制。

　　（2）各年度控制的终端资产对公司2018年至2020年主要财务数据的影响

　　终端资产分布全国各地，主要从事代理记账、工商咨询等业务，每个终端资产均拥有大量中小微企业客户。公司通过收购上述终端资产，可以获取遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，实现公司“百城千店”计划。同时，通过线上线下联动，以增加客户体验场景的逻辑支撑不同企业的业务需求，打造企业服务的共享生态，更好地为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。

　　截至本报告期，各年度并表的终端资产为快马财税和快马咨询贡献营业收入约104,507.09万元，贡献利润约35,368.91万元。因2018年7月公司合并快马财税，截至本报告期末，为公司贡献的营业收为72,480.03万元，贡献的利润为27,824.26万元。

　　单位：人民币万元

　　3、请结合协议转让条款，详细说明你公司将上述拟处置部分终端资产划分为持有待售类别的具体明细及划分依据，以及对你公司2020年财务报表主要科目的影响。另外，请结合上述持有待售资产预计终止确认时间，说明股权转让协议完成时，对你公司2021年财务数据的影响。请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　本报告期，公司剥离30家终端资产，虽然协议已签署，董事会已批准，但因本次交易事项需要提交公司2021年股东大会审议批准，所以满足企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成等要件，故本期将其划分为持有待售类别。截至年报披露日，已获股东大会审议批准。

　　（1）对2020年财务报表主要科目的影响

　　根据企业会计准则相关规定，企业应当在拟出售的部分对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。但是，无论对子公司的投资是否划分为持有待售类别，企业始终应当按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定确定合并范围，编制合并财务报表。

　　据此，根据30家的已签署协议，准则相关规定，公司将继续合并其报表，并分别体现在持有待售资产和持有待售负债，具体科目影响如下：

　　单位：人民币万元

　　（2）持有待售资产终止确认对2021年财务数据的影响

　　根据合并财务报表准则的相关规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。同时，结合持有待售的非流动资产、处置组和终止经营准则要求，非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，应当按照以下两者孰低计量，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；②可收回金额。

　　公司预计完成股权变更时间为2021年6月，经模拟后对主要财务数据的影响如下：

　　处置大部分股权丧失控制权后仍保留剩余股权，长期股权投资增加25,431.04万元；持有待售资产终止确认，影响损益-27.38万元（以2021年拟处置30家子公司财务报表测算）；经上述处理后公司资产规模减少25,386.99万元，负债规模减少25,414.37万元 ,净资产-27.38万元。

　　（3）核查意见

　　①公司将拟处置部分终端资产划分为持有待售资产符合《企业会计准则》的规定，各明细项目划分恰当；

　　②公司模拟处置持有待售资产对2021年度财务报表的影响金额恰当。

　　4、截至2021年3月25日，已同意签署转让的协议的终端资产30家。请说明你公司拟处置的终端资产数量及后续安排，本次资产处置是否构成一揽子交易，是否构成重大资产重组。

　　回复：

　　本报告期末，公司已签订转让协议的终端资产为30家，根据准则相关规定划分为持有待售类别；截止本问询回复日，该交易已完成股东大会审议并通过，预计在2021年度完成最终的处置和回购工作。本次处置大部分股权并丧失控制权后，公司仍将持有少量剩余股权，属于重大影响的长期股权投资。一方面，公司“百城千店”战略保持不变，另一方面通过品牌赋能、获客渠道、实现业务协同等灵活合作。

　　2020年快马财税、快马咨询纳入合并范围的终端资产共55家，2020年末，其中30家参与股转方案签署了股权转让协议，3家签署终止协议取消原收购事项，7家因股权转让纠纷已提起诉讼，目前纳入合并范围的终端资产为15家。公司已着手与相关终端资产合伙人就后续合作方式展开沟通，对终端资产运营、业务管理制度与流程、派驻管理人员等提出适当、稳定的管控措施，行使对终端资产的控制力，确保终端资产符合内控要求，提升终端资产的管理水平和盈利能力。因此本次资产处置并非一揽子安排，且不构成重大资产重组。

　　《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　　本次交易情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上市公司财务指标为2019年度经审计金额；标的资产总资产、净资产分别为47,918.75万元、31,777.50万元，成交金额为75,611.68万元，根据《重组管理办法》，标的资产成交金额高于标的资产总资产及净资产，以本次成交金额为依据，本次交易未构成重大资产重组。

　　四、关于资产与资产减值

　　（一）年报显示，你公司商誉期末余额14.53亿元，累计计提商誉减值准备13.08亿元，本期计提商誉减值准备7.42亿元。

　　1、请说明历次商誉的形成过程、业绩承诺及实现情况（如适用）、未完成业绩承诺的原因（如适用）、业绩补偿金额（如适用）、在未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。

　　回复：

　　（1）商誉的形成过程

　　2016年4月，公司收购易桥财税科技100%股权，易桥财税科技商誉所在资产组组合是与企业综合服务及人力资本业务相关的资产及负债，该资产组组合产生的现金流入是基本上独立于其他资产组或者资产组组合产生的现金流入。所以，将与商誉相关的企业综合服务和人力资本业务相关的资产及负债作为一个资产组组合。

　　2016年10月，易桥财税科技分别收购无锡易真企业管理有限公司（以下简称“无锡易真”）和无锡易广企业管理有限公司（以下简称“无锡易广”）100%股权，其商誉所在资产组组合是与企业综合服务业务相关的资产及负债，该资产组组合产生的现金流入是基本上独立于其他资产组或者资产组组合产生的现金流入。所以，将与商誉相关的企业综合服务业务相关的资产及负债作为一个资产组组合。

　　2017年5月，易桥财税科技收购宁波顺利办财税服务有限公司（以下简称“宁波顺利办”）60%的股权，其商誉所在资产组组合是与企业综合服务业务相关的资产及负债，该资产组组合产生的现金流入是基本上独立于其他资产组或者资产组组合产生的现金流入。所以，将与商誉相关的企业综合服务业务相关的资产及负债作为一个资产组组合。

　　2017年8月，公司子公司企业管家（北京）科技服务有限公司（本期已被易桥财税科技吸并）收购了快马咨询75%股权后，快马咨询陆续收购完成34家各地财税服务企业的终端资产，快马咨询作为子公司又发生并购及资产再处置的情况，再次并购后，由于协同效应，并购后各公司的生产经营活动的管理或监控方式发生了变化，即其下属公司依托快马咨询的管理平台，下属公司的人员、技术、经营管理、监管方式由快马咨询统一调配、监管；其下属公司只是快马咨询的业务单元，无法作为一个完全独立的个体开展经营活动。所以，将快马咨询及其下属公司作为一个资产组。

　　2018年7月，公司收购快马财税60%股权并通过子公司易桥财税科技直接和间接持有其100%股权，在完成上述收购前，快马财税已在2017年收购完成106家各地财税服务企业的终端资产，快马财税作为子公司又发生并购及资产再处置的情况，再次并购后，由于协同效应，并购后各公司的生产经营活动的管理或监控方式发生了变化，即其下属公司依托快马财税的管理平台，下属公司的人员、技术、经营管理、监管方式由快马财税统一调配、监管；其下属公司只是快马财税的业务单元，无法作为一个完全独立的个体开展经营活动。所以，将快马财税及其下属公司作为一个资产组。

　　同时，公司将股权收购所付出的价值与享有的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　2018年后，公司基于人员、业务、管理等多方面对快马财税及快马咨询下属的终端资产进行了整合优化又陆续剥离处置了部分终端资产，使公司的商誉、负债有所降低。截止本报告期末，公司的商誉构成如下：

　　单位：人民币万元

　　（2）业绩承诺、实现情况及业绩补偿情况

　　公司在收购标的资产时，与交易对方一般签订有盈利补偿协议，且协议中附有业绩承诺。如标的公司各年实现的扣非净利润大于承诺扣非后净利润，则公司应对原股东进行超额奖励。

　　上述形成商誉的标的公司均存在业绩承诺，承诺期绝大多数为2017年至2019年，天津易桥普达财务咨询有限公司承诺期为2020年止。根据公司收购资产签署的股权转让协议之盈利补偿协议约定：补偿义务人对承诺期间的利润完成情况承担补偿义务，且为现金补偿。

　　补偿金额计算公式：（截至当期期末累积承诺扣非净利润-截至当期期末累积实际扣非净利润）×标的公司交易价格÷盈利补偿期间内各年度的承诺扣非净利润总和-已现金补偿金额

　　如有补偿义务，首先从应支付的股权转让款扣除，如有超过部分，补偿义务人在补偿金额确定后10日内将差额部分支付给受让方。

　　根据累计计算，本报告期及前期，未完成承诺利润的标的公司原股东应按照补偿计算公式对股权受让方作出现金补偿。同时，股权转让协议约定的支付价款节奏分为三年支付，最后一期在2019年或2020年经专项审核报告出具后支付。公司根据盈利补偿协议的约定和经审计后的扣非净利润情况，计算了上述业绩补偿，且均已根据累计完成情况计算了相应补偿。

　　具体累计完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（3）未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的情况

　　根据公司对附有业绩承诺的标的公司跟踪，存在业绩未完成的期间，未计提商誉减值的情况。

　　根据商誉减值测试的要求，公司依据上海众华评估事务所有限公司出具的以财务报告为目的的商誉减值结果，未发现2017年和2018年易桥财税科技和宁波顺利办存在应该减值的情况；无锡易真和无锡易广在2019年经银信资产评估有限公司以减值测试为目的的评估后，未发生减值。

　　2、请结合行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2020年商誉减值准备的测算过程，本期未计提商誉减值准备的原因。请年审会计师就商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。

　　回复：

　　按照中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。

　　2020 年受新型冠状病毒肺炎疫情以及股权纷争等影响。公司运营受到较大冲击，营收压力巨大，公司市场开发和业务量的提升均受到影响。鉴于此，公司聘请了评估机构对各商誉所在资产组的可回收价值进行了评估，经计算本期计提商誉减值准备 74,217.62 万元。

　　（1）行业概况

　　①人力资本行业

　　随着企业雇主灵活用工需求的涌现和劳动者对灵活用工方式接受度的提高，灵活用工市场规模得以飞速发展，2019年市场规模达到4779亿元。2020年新冠疫情的爆发催化了灵活用工的应用，市场规模仍保持高速增长的水平。面对企业雇主需求的持续增加，人力资本服务商竞争激烈，与此同时，活跃的行业态势为头部企业在竞争与合作中创造更多的机会，因此，艾瑞预计未来几年灵活用工市场将会继续保持中高速增长。

　　灵活用工业务与传统劳务派遣存在显著差异，企业使用灵活用工模式可以有效节省公司HR劳动力、简化管理流程、减少用工风险等，而对于人力资本供应商而言，灵活用工涉及各环节管理运营，对管理水平有更高要求。近年来，以人力资本业务代表的零工经济蓬勃发展，并在互联网大环境的影响下，“灵活用工”渐渐成为众多行业如服务、餐饮、新零售、互联网等的新型用工模式。企业尝试到市场红利后，纷纷选择了该用工模式，促进了灵活用工市场的发展和壮大。同时导致人力资本服务机构大幅增长，涌入了大量的竞争者，市场原有利润空间被进一步瓜分。

　　②代理记账行业

　　2019年，为贯彻落实“放管服”改革，促进代理记账行业健康发展，国务院、财政部等部委出台多项改革举措，大大激发代理记账服务市场的活力和动力，政策逐步放宽使得代理记账行业数量快速增长。据财政部会计司统计，截至2019年年底，全国执证代理记账机构共45286家，较上年同期增长43.65%，代理服务企业共221.98万家，较上年同期增长32.88%；代理记账企业增长大于服务企业数量增加，呈现出竞争加剧态势。代理记账行业进入成熟期，且竞争者之间出现挑衅性的低价竞争，产品价格下降，收费价格与服务价值对比严重失衡，毛利率和净利润率双双下降，严重挤压利润空间。

　　代理记账行业服务的主要对象为中小微企业，由于中小微企业规模较小，利润微薄，抵抗经济风险的能力较小，因此当宏观经济萧条时，特别是目前受疫情影响，中小微企业最容易受到冲击，导致经营困难甚至倒闭，由此会造成对代理记账服务的需求的大量萎缩，使得整个行业面临需求下滑风险。

　　（2）各资产组历史年度经营情况及预测期盈利情况

　　①神州易桥（北京）财税科技有限公司商誉所在资产组

　　单位：人民币万元

　　②宁波顺利办财税服务有限公司商誉所在资产组

　　单位：人民币万元

　　③无锡易真企业管理有限公司商誉所在资产组

　　单位：人民币万元

　　④无锡易广企业管理有限公司商誉所在资产组

　　单位：人民币万元（下转D25版）