(上接D26版)天马轴承集团股份有限公司 关于对深交所2020年年报问询函的回复公告（下转D28版）

　　(上接D26版)

　　（二）说明截至回函日，上述24起诉讼事项的进展情况，并测算若计提预计负债，是否会对你公司2020年度盈亏性质产生影响，进而影响公司申请撤销股票交易退市风险警示，在此基础上说明你公司是否存在通过调整预计负债的计提金额调节利润的情形。

　　回复：截至本问询函回复日，上述24起诉讼事项的进展情况详见本问询函问题3回复之（一）。

　　根据企业会计准则的相关规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。

　　上述24起诉讼案件中，有4起诉讼（即卜丽君诉喀什诚合基石创业投资有限公司等3人合同纠纷案、向发军诉天马股份民间借贷纠纷案、深圳前海汇能金融控股集团有限公司诉天马股份等8人民间借贷纠纷案、卜丽君诉喀什诚合基石创业投资有限公司等3人股权转让纠纷案）因尚未取得最终判决但公司管理层判断最终公司很可能败诉，导致该还款义务成为公司需要承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，且该义务的金额能够可靠地计量，因此符合企业会计准则中确认预计负债的相关规定，公司已按照会计准则规定对这4起诉讼事项计提了预计负债。

　　剩余的20起诉讼中有2起因公司为原告、5起公司已根据诉讼判决履行完毕还款义务、3起未取得生效判决公司认为公司最终无需承担责任、8起诉讼已体现在公司报表上的“其他应付款”或“其他流动负债”或“其他非流动负债”或“长期借款”等负债项目中、1起原告已撤诉、1起生效判决公司无需承担责任等原因未计入预计负债。

　　综上，公司已根据会计准则要求进行了相应的账务处理，无需调整计提金额，因此不会对公司2020年度利润产生影响，也不会影响公司申请撤销股票交易退市风险警示，公司不存在通过调整预计负债的计提金额调节利润的情形。

　　（三）年审会计师核查意见

　　年审会计师经核查，认为公司已根据企业会计会计准则要求进行了相应的账务处理，公司预计负债计提充分、准确、合规。

　　问题4.你公司于2019年4月收购北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）、北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）股权，用于抵偿原控股股东、实际控制人的资金占用。业绩承诺方承诺热热文化、中科华世2019年至2020年累计净利润分别不低于11,000万元、5,100万元。根据年审会计师专项审核报告，热热文化、中科华世业绩承诺完成率111%、106%。此外，你公司于2019年4月、2020年4月、2021年3月三次收购相关股权资产，用于解决原控股股东、实际控制人资金占用事项。你公司认为截至目前原控股股东、实际控制人对公司形成的已确认的资金占用金额已全部偿还完毕。

　　（一）说明热热文化、中科华世2020年主要客户情况、关联销售情况，报告期内的信用政策、销售回款情况以及与以前年度相比是否发生较大变化，是否存在提前确认收入、确认不符合确认条件的收入、年底突击交易等调节利润的情形

　　回复：1、热热文化

　　2020年度，热热文化前五大客户销售及回款情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内热热文化发生关联方销售两笔，分别为热热文化向集团合并范围内的关联方江苏令德仪网络科技有限公司（原名南京宏天阳网络科技有限公司，后更名为江苏令德仪网络科技有限公司，简称“江苏令德仪”）及喀什耀灼提供的技术开发服务，交易金额分别为20万元和13.63万元，占热热文化总体销售收入的比例较小。

　　热热文化通常会针对不同客户提供30天-90天的销售信用政策，目前销售回款情况良好，未发生重大逾期情况，上述前五大客户销售收入截至2020年末回款比例为81.64%，公司销售信用政策、销售回款情况一直未发生重大变化。公司根据会计准则要求按照权责发生制确认收入，具体为每月提供完服务后，根据当月服务人数、审核业务量及各项收费标准预估收入，于每个季度结束后次月与客户进行对账，对账无误后给客户出具结算单并开具发票，同时根据实际结算金额调整前期预估收入，通常差异率不超过5%。

　　综上，公司不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。

　　2、中科华世

　　中科华世主营图书销售业务，客户主要包括各新华书店、各地民营图书分销公司、书店等，除以新华书店为代表的国有企业类客户收入规模相对集中外，其他类型客户销售均相对分散。2020年度，中科华世前五大客户销售及回款情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内中科华世无关联方销售情况。

　　中科华世将销售客户按照不同渠道进行细分，对不同的销售渠道给予不同的销售及信用政策。一般情况下，中科华世会给客户提供30天-90天的销售信用政策，但对回款相对具有保障性、占公司营业收入相对较大的客户会给予适当的信用期延长。目前，中科华世销售回款总体良好。

　　2020年，中科华世在原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了主渠道即面向全国新华书店系统客户的业务。相比原有销售渠道，中科华世对主渠道客户给予相对宽松的信用政策。除此之外，中科华世销售信用政策、销售回款情况未发生重大变化。

　　中科华世根据会计准则要求按照权责发生制确认收入，具体为根据客户订单，将销售的图书等商品发出，客户验收收无误后确认收入。由于中科华世教辅类图书主要在每学期开学前供应，导致公司销售图书业务具有一定季节性因素。由于公司教辅类图书占整体销售收入比重较大，使得公司整体销售收入呈现一定季节性波动。

　　综上，公司不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、年底突击调节利润等情形。

　　3、年审会计师核查意见

　　年审会计师经核查认为热热文化、中科华世2020年信用政策、销售回款情况以及与以前年度相比未发生较大变化，不存在提前确认收入、确认不符合确认条件的收入、年底突击交易等调节利润的情形。

　　（二）列表说明上述抵偿占用置入股权的基本情况，包括但不限于置入标的资产名称或其对应的底层资产、估值情况、交易价格、过户时间等，并结合前期置入资产在报告期的业绩表现、与收益法评估过程中营业收入、利润等财务数据预测值的差异情况（如有），说明置入资产的估值是否合理，在此基础上说明是否存在估值虚增以解决资金占用的情形。

　　回复：公司于2019年4月、2020年4月、2021年3月三次收购相关股权资产用于解决原控股股东资金占用事项，其中：

　　（1）2019年4月、2020年4月、2021年3月，公司及其附属机构分别三次通过收购徐州睦德持有的徐州慕铭和徐州咏冠100%股权、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎弘）、江苏令德仪、徐州隽雅信息服务有限公司（简称徐州隽雅）100%财产份额或股权，徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州彤弓”）、徐州仁者水科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州仁者水”）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎晟”）100%股权（以下统称“SPV公司”），从而控制其底层资产上海信公企业管理咨询有限公司16.67%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、金华手速信息科技有限公司49%的股权等，由于公司对该类底层资产持股比例均小于50%，公司认定未对其控制，按照会计准则的规定将其按照金融资产或长期股权投资的相关规定进行核算，该类底层资产下文统称“置入的非并表股权情况”

　　（2）2019年4月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，从而控制其底层实际经营主体热热文化66.67%股权和中科华世81.15%的股权，合计对价87,700.00万元。由于公司对底层经营主体热热文化和中科华世持股比例均大于50%，且满足会计准则规定的控制三要素，即该交易完成后热热文化和中科华世将纳入公司合并报表范围，成为公司控制的附属机构，该两项资产下文统称“置入的并表股权”。

　　1、置入的非并表股权情况

　　单位：万元

　　注1：2019年11月27日，徐州慕铭对外转让徐州冠睦100%股权（对应北京汉博1.45%的股权），徐州冠睦取得成本1,288.48万元，对外转让价款为1,300万元。徐州慕铭于当年收到转让价款后，即与齐齐哈尔欣豪置业有限公司、李文清合资成立项目公司欣豪润成进行房地产项目开发，详见公司于2019年12月5日、12月26日、2020年1月23日披露的的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告（更新后）》（公告编号：2019-172）、《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的进展公告》（公告编号：2019-180）、《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）。

　　注2：上表中所列“过户时间”为徐州慕铭等SPV公司过户至天马股份的时间。而关于底层资产过户至SPV公司的时间，由于疫情等原因，青岛索引翱申教育服务有限公司、北京新锐移动信息技术有限公司、厦门象形远教网络科技股份有限公司、北京世纪金光半导体有限公司4家公司，于SPV公司（徐州鼎裕及徐州鼎弘）过户至天马股份后才完成其底层资产过户至对应的SPV公司（过户时间分别2020年5月9日、2020年5月21日、2020年4月27日、2020年11月25日），其他底层资产于SPV过户至天马股份时均已登记在SPV公司名下，上述资金占用额度的利息已持续计算至底层资产完成过户日。

　　注3：公司对上述资产年末公允价格进行了评估，其中对于金额较大的项目公司聘请了外部评估机构进行公允价值评估，于评估基准日2020年12月31日，部分资产由于经营业绩出现波动，公司认定其公允价值较前期价值有一定幅度的下降。

　　2、置入的并表股权情况

　　2019年4月，天马股份及公司控制的附属机构收购徐州长华100%股权，交易对价87,700万元（其中，热热文化66.67%股权的价格63,967.14万元；中科华世81.1475%股权的价格23,730.55万元），徐州长华相关情况如下表所示：

　　其中，徐州长华主要经营主体热热文化和中科华世置入天马股份时均采用的收益法进行评估，该项资产在报告期内均超额完成了收益法盈利预测，实际业绩情况与收益法预测差异如下表所示：

　　3、置入资产的估值合理，不存在估值虚增以解决资金占用的情形。

　　公司2019年4月、2020年4月、2021年3月三次收购相关股权资产，交易实质系为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但并不存在估值虚增以解决资金占用的情形。

　　（1）交易定价均依据评估报告

　　上述交易公司均聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行审计及评估，交易定价主要依据评估机构出具的资产评估报告。评估机构的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果公允，具有合理性。

　　（2）交易符合公司业务发展的战略布局

　　为优化公司资产结构，消除原控股股东和原实际控制人资金占用对公司造成的影响，增强公司的盈利能力，公司亟须以内生发展与外延扩张并重的方式发掘新的业务机会，从根本上改善公司的持续经营能力。目前，公司已形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网服务及传媒等多主业并存的全新业务布局。公司所置入的股权资产，均符合公司创投服务和资产管理、互联网技术服务业务的战略布局，且部分置入资产之间也可以形成较好的协同效应。

　　（3）购买的资产有利于改善上市公司资产质量，整体不存在减值情形

　　热热文化和中科华世于2019年5月纳入上市公司体系后，公司在业务、资产、人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管理团队的风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升两个公司的盈利能力。如上文所示，2019年及2020年，热热文化和中科华世经营业绩均超出预期，展现了良好的整合效果和成长潜力，也有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益。如上文表格所述，公司2019年置入的徐州慕铭、徐州咏冠，及2020年置入的徐州鼎裕、徐州鼎弘、江苏令德仪和徐州隽雅，其2020年末资产公允价值较置入时交易价格分别高1,869.77万元、896.27万元，置入资产整体不存在减值的情形。

　　综上所述，公司认为置入资产虽实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但估值合理，其中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权资产与公司目前创投服务与资产管理的主业相符，不存在估值虚增以解决资金占用的情形。

　　问题5.年报显示，公司互联网信息技术服务、传媒业务2020年分别实现营业收入2.05亿元、1.79亿元，分别同比增长65.02%、44.34%；两类业务的毛利率分别为35.42%、27.24%，分别同比下降5.57%、1.57%。请说明该类业务营业收入大幅增长、毛利率下降的原因，与该类业务可比公司变动趋势是否一致，如否，说明差异原因及合理性。

　　回复：（一）互联网信息技术服务

　　1、营业收入及毛利率分析

　　公司互联网信息技术服务主要由子公司热热文化及其附属公司负责开展。由于热热文化系公司于2019年4月通过收购取得，因此公司2019年度合并利润表中包含热热文化的利润数据仅包括收购日至年末的期间，因而导致2020年度互联网信息技术服务业务收入同比增长相对较大。为使数据具有可比性，特将上述互联网信息技术服务业务可比期间数据调整为全年数据进行分析，如下表所示：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，2020年公司实现互联网信息技术服务业务收入20,508.66万元，相比上年增幅为41%，主要系公司互联网广告项目及其他技术服务类收入增加导致。热热文化自纳入公司体系后，在稳定其信息审核业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网广告项目业务在内的各类信息化服务内容。互联网广告项目系热热文化为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开发技术服务相关业务的尝试，是热热文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓展的新业务，由于热热文化在该业务中主要提供平台型的技术性支持服务，因此该项目毛利率偏低，这也是公司互联网信息技术服务业务2020年度毛利率同比下降的主要原因之一。

　　2020年度，热热文化信息审核及其他技术服务业务规模继续保持稳定发展态势，实现销售收入11,336.67万元，同比增长22.81%，主要为公司新客户和业务拓展导致。信息审核及其他技术服务业务毛利率同比下降6.8个百分点，主要为热热文化部分客户调整了信息审核业务验收及考核方式，导致公司信息审核工作人效降低，以及公司新增业务运营初期，投入成本相对较高，投入产出比较低导致。

　　2、与可比公司比较

　　根据CNNIC的《中国互联网发展状况统计报告》，截至2020年12月，我国网民规模达9.89亿，较2020年3月增长8540万，互联网普及率达70.4%。互联网信息爆发，内容创业持续增长，内容产业持续扩大。公司互联网信息技术服务的需求不断增高，内容安全事件引发关注，其内容安全事件频发，广泛及快速的传播特质，内容审核亟待提升。

　　而在A股中，目前没有主要业务专门同时从事信息审核和互联网广告业务的A股上市公司。但有部分同属于IT外包服务行业的上市公司，其中部分上市公司也开展了内容审核业务，具体情况如下表所示：

　　注：上表中相关信息来自于上市年报等公开信息，其中“营业收入增长率”来自于wind，与直接计算上表中两年营业收入增长率存在偏差，主要为四舍五入引起。

　　由上表可得，上述可比公司2020年营业收入较2019年增幅在-45.53%~40.14%，平均值为-0.14%，中位数为-0.02%；2020年毛利率增长率在-6.74%~1.33%之间，平均值为-1.33%，中位数为-0.24%。

　　上市公司合并报表期间内热热文化2020年营业收入相比上年增幅为65.02%，但如上文所述，其2020年度收入相比2019年全年增长41%，高于可比公司平均值和中位数，主要原因为可比公司都是上市公司，其发展时间较长，规模体量较大，营业收入平均值在43亿左右，而公司从事互联网信息技术服务时间明显短于可比公司，业务收入仅2亿元左右，公司成长空间明显高于可比上市公司。整体上看，公司收入增长趋势与行业保持一致，增长幅度略高于行业平均水平，这与公司目前处于的发展阶段与可比公司存在差异有一定的关系，具备合理性。

　　公司2020年互联网信息技术服务毛利率由44.16%下降至36.42%，为其中主要业务信息审核及其他技术服务毛利率61.57%下降至54.77%，同比下降6.8%。公司毛利率下降幅度略大于可比公司，主要原因如前文所述，主要为热热文化主要客户调整了信息审核业务验收及考核方式，导致公司信息审核工作人效降低，以及公司新增业务运营初期，投入成本相对较高，投入产出比较低导致。考虑到公司目前所处发展阶段、规模体量等因素与可比上市公司均存在不同程度的差异性，公司认为毛利率变动幅度与可比公司存在差异具备合理性。

　　（二）传媒业务

　　1、营业收入及毛利率分析

　　公司传媒业务主要由子公司中科华世及其附属公司负责开展。由于中科华世系公司于2019年4月通过收购取得，因此公司2019年度合并利润表中包含中科华世的利润数据仅包括自收购日至年末的期间，因而导致2020年度传媒业务收入同比增长相对较大。为使数据更具可比性，特以中科华世2019年全年利润数据作为可比数据进行分析：

　　单位：万元

　　从上表看，公司2020年度传媒业务板块实现收入合计17,949.11万元，相比2019年增长16.19%，主要为图书销售业务的增长导致。中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规模。

　　毛利率上，2020年度传媒业务综合毛利率为28.27%，相比2019年下降3.14个百分点，主要体现为销售图书业务和纸张销售毛利率的下降。2020年，图书销售业务毛利率相比2019年下降1.38个百分点，主要系中科华世于2020年上半年为应对新冠疫情对公司经营的冲击，以相对较低的价格清理了部分积压库存，以及受上游原来涨价等因素影响，图书整体采购成本上升等导致。销售纸张毛利率相比2019年下降12.52个百分点，主要系因中科华世于2020年上半年低价清理纸张销售业务历史遗留的陈旧纸张导致。纸张销售业务毛利率下降幅度较大，但由于收入占比较小且未来不再有该类业务，因此对传媒业总体盈利水平影响有限。

　　2、与可比公司比较

　　根据开卷2021年1月发布的《2020中国图书零售市场报告》显示，受到疫情影响，2020年中国图书零售市场码洋规模首次出现负增长，同比下降了5.08%，码洋规模为970.8亿元。从不同细分市场来看，整体零售市场中除主题出版相关门类、学习教辅以及少儿类外，其余门类均出现同比下滑。

　　我们选取了A股中与公司传媒业务类似的从事图书出版、发行、销售的同行业上市公司作为对标公司，具体情况如下表所示：

　　注：上表中相关信息来自于上市年报等公开信息，其中“营业收入增长率”来自于wind，与直接计算上表中两年营业收入增长率存在偏差，主要为四舍五入引起。

　　由上表可得，上述可比公司2020年营业收入较2019年增幅在-13.00%~11.52%，平均值为0.01%，中位数为1.35%；2020年毛利率增长率在-1.55%~1.81%之间，平均值为0.15%，中位数为0.06%；

　　上市公司合并报表期间中科华世营业收入相比上年增幅为44.34%，但如上文所述，中科华世2020年度实现收入相比2019年全年仅增长16.19%，其增长水平高于上述可比公司平均值和中位数，主要原因为公司中科华世图书销售业务中学习教辅、少儿类书籍占比较高，受疫情冲击相对小于行业内其他细分领域。另一方面，参照企业都是上市公司，发展时间较长，规模体量较大，营业收入平均值在50亿左右，而公司该业务的规模体量明显小于可比公司，其营业收入仅1.79亿元左右，成长空间明显高于可比上市公司，如2020年公司成功入围河北新华书店教辅供应商目录，中标江西省内教育装备项目，新业务的快速拓展导致2020年收入增速超同行业平均水平。

　　公司2020年传媒业务板块综合毛利率28.27%，其中主要业务销售图书毛利率27.24%，接近上述可比公司平均水平。销售图书毛利率2020年同比下降1.38个百分点，如前文所述，主要系中科华世以相对较低的价格清理了部分积压库存，下降幅度在上述可比公司毛利率波动范围内，公司毛利率变动趋势和可比公司变动趋势基本一致。

　　问题6.年报显示，公司报告期研发投入5,521.10万元，其中资本化金额2,876.79万元，资本化占比52.11%，同比上升48.82%。“人工智能审核系统”及“快乐读书吧”项目确认的开发支出金额分别为2,431.08万元、356.10万元，开发支出无确认为无形资产或转入当期损益金额。公司报告期发生研发费用2,644.31万元，同比下降54%，其中“物料消耗”金额1,171.39万元。

　　（一）结合“人工智能审核系统”及“快乐读书吧”项目情况，说明研发投入资本化的主要内容及进度，研发投入资本化的判断依据、时点和会计处理的合规性，说明报告期研发投入资本化率同比大幅上升的原因及合理性

　　回复：1、人工智能审核系统项目

　　“人工智能审核系统”系热热文化源于其主营内容审核业务而开展的研发项目，该项目拟借助人工智能技术及大数据技术，通过基于语义及关键词变种的有害内容识别算法的研究，实现机器自动识别文本、图片、视频和音频中的涉黄、涉政、暴恐、广告、违禁等内容的目的，具有审核效率高、标准统一、客观公正等优点，可以在很大程度上节省内容审核人力成本，降低内容安全风险。

　　该项目于2020年3月预立项后，进入调研和研究阶段，热热文化研发部门于2020年4月提出立项，并于4月30日完成项目立项评审。项目立项后，热热文化建立了专门的研发团队启动项目开发，并通过自有数据积累和外采数据的方式逐步建立和丰富数据库资源，研发投入主要包括研发团队人工成本、办公费用、差旅费、测试费、设备费以及数据采集费等。目前该项目一期研发已完成，已形成典型训练语料库，进入测试和产品化阶段。

　　公司财务部门根据热热文化研发部门于2020年4月提供的项目立项资料及立项评审小组评审结果，按照企业会计准则相关规定，将项目立项通过日即2020年4月30日作为研发投入资本化时点，主要基于以下判断：

　　（1）热热文化人工智能审核系统项目以成熟的市场需求和技术为依托开发，经过了充分的调研和技术可行性论证，预计未来能够顺利完成项目开发并投入应用，不存在技术障碍和其他不确定性。

　　（2）热热文化人工智能审核系统项目开发完成后，能够有效提高公司内容审核业务审核效率，降低用工成本，具备明显经济价值和使用价值。热热文化管理层预计以热热文化及其下属公司自用为主。

　　（3）热热文化具备项目继续开发的专业团队，现金流充沛，因而具备足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成项目开发，并有能力使用该无形资产。

　　（4）财务部门对该项目各项开发支出单独核算，涉及分配的能够实现费用的合理分配，因而归属于该研发项目的支出能够可靠计量。

　　在会计处理上，热热文化自2020年4月30日开始将项目相关支出予以资本化处理，计入研发支出资本化支出会计科目，并在报表上反映在开发支出项目，对2020年4月30日之前发生的相关费用全部予以费用化处理，计入费用发生当期损益，符合企业会计准则相关规定。

　　2、快乐读书吧项目

　　“快乐读书吧”是子公司中科华世基于公司图书销售业务开发的统编语文教材系列阅读丛书，该丛书按照教育部部统编教材的具体要求精心编写，旨在让学生走进阅读，走进名著，培养阅读兴趣，掌握初步阅读技能。

　　中科华世“快乐读书吧”项目于2019年9月开始选题，进入调研阶段，在前期初步论证和研究的基础上，于2020年1月立项，正式投入开发，项目主要投入包括著作权使用费、编辑人员薪酬支出、插图插画设计费、审稿费用、出版费用等。项目按照不同的出版社、不同销售渠道，计划研发“快乐读书吧”A版、“快乐读书吧”B版、“快乐读书吧”C版、“快乐读书吧”D版共4个版本，截止2020年12月31日，A版、B版、C版已经初步研发完成，D版尚未完成。

　　公司财务部门根据中科华世研发部门于2020年1月提供的项目立项资料及立项评审结果，按照企业会计准则相关规定，将项目立项通过日即2020年1月14日作为研发投入资本化时点，主要基于以下判断：

　　（1）“快乐读书吧”项目经过中科华世相关部门调研论证并通过立项，且属于常规性的版权项目开发，未来开发不存在技术性障碍和重大不确定性。

　　（2）“快乐读书吧”是统编小学语文教科书的配套阅读教材，为学生必读书目，产品具有刚需性且符合公司发展定位。产品开发完成后，预计中科华世能够通过授权使用或转让等方式获取直接经济利益，且中科华世管理层明确未来以授权使用的方式获取版权使用费收益为主。

　　（3）中科华世具备项目开发的专业团队，在公司支持下，现金流相对充沛，因而具备足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成项目开发。项目符合中科华世经营与发展定位，中科华世有能力使用该无形资产。

　　（4）财务部门对该项目各项开发支出单独核算，涉及分配的能够实现费用的合理分配，因而归属于该研发项目的支出能够可靠计量。

　　在会计处理上，中科华世自2020年1月14日开始将项目相关支出予以资本化处理，计入研发支出资本化支出会计科目，并在报表上反映在开发支出项目，对2020年1月14日之前发生的相关费用全部予以费用化处理，计入费用发生当期损益，符合企业会计准则相关规定。

　　综上所述，公司报告期研发投入资本化率同比大幅上升，主要为热热文化及中科华世内部研究开发项目于报告期进入开发阶段导致，公司内部无形资产开发有利于公司内容审核业务和传媒业务盈利能力和总体竞争力的提升，符合公司经营特征和业务发展需要，具有合理性。

　　3、年审会计师核查意见

　　年审会计师经核查认为，公司报告期研发投入资本化率同比大幅上升，主要为热热文化及中科华世内部研究开发项目于报告期进入开发阶段导致，符合公司经营特征和业务发展需要，具有合理性。

　　（二）结合项目研发进展状况，说明开发支出未转为无形资产或转入当期损益原因，与同行业公司相比是否存在较大差异，是否存在调节利润的情形

　　回复：1、根据本题第（1）小题相关内容可知，公司按照《企业会计准则第6号—无形资产》相关规定对制定了内部研究开发支出会计政策，并按照会计政策严格对“人工智能审核系统”及“快乐读书吧”项目开发阶段进行了划分，对开发阶段有关支出资本化的时点进行了谨慎判断，判断依据充分合理；对资本化时点之前发生的相关费用全部予以费用化处理，计入费用发生当期损益，对资本化时点之后发生的相关费用予以资本化处理，公司查询了同行业可比公司相关情况，部分公司列示了相关“开发支出”具体项目金额，部分公司2020年财务报表无“开发支出”项目，而这可能与各公司项目研究开发进度等多因素有关。总体来说，公司内部研究开发支出会计政策与这些可比公司基本一致，该处理方式符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定及行业惯例，不存在调节利润的情形。

　　同行业可比公司关于开发支出情况见下表所示：

　　2、年审会计师核查意见

　　年审会计师经核查认为，公司内部研究开发支出会计政策与同行业可比公司基本一致，该处理方式符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定及行业惯例，不存在调节利润的情形。

　　（三）说明研发费用中“物料消耗”项目的主要内容，包括主要构成、金额等。

　　回复：公司研发费用中物料消耗金额合计1,171.39万元，主要为公司齐重数控和南京天马在开展内部研发活动中投入的金属材料、配件、机电配套件等消耗性材料，其中齐重数控投入1,124.35万元，占比95.98%，南京天马投入47.03万元，占比4.02%。

　　齐重数控和南京天马作为生产制造类企业，其产品和工艺技术类研发项目例如新产品样机研制、产品精度和可靠性等关键性技术研究项目等，均会涉及生产性材料的领用。2020年度，公司用于研发项目物料消耗共计1,171.39万元，其中黑色和有色金属材料消耗623.50万元，占比53.23%，机电配套件及液压元器件等消耗211.79万元，占比18.08%，其他零散物料消耗336.10万元，占比28.69%。

　　问题7.年报显示，你公司2020年末商誉账面余额6.76亿元，其中收购徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）股权形成商誉6.48亿元，占比96%。公司报告期未对商誉计提减值准备，年报“说明商誉减值测试过程、关键参数”部分未披露相关信息。

　　（一）结合徐州长华报告期经营状况、商誉减值测试的测试过程，说明报告期内未计提商誉减值准备的原因及合理性

　　回复：由于徐州长华为特殊目的公司（SPV公司），其主要资产为其所持有热热文化66.67%股权以及中科华世81.15%股权，分别形成热热文化、中科华世两个经营性资产组。商誉亦是由购买这两家股权而形成，本次商誉减值测试是对这两个包含商誉的资产组进行评估，以确定商誉是否减值。

　　热热文化、中科华世两家公司在报告期内经营状况良好，均超额实现了股权收购时收益法评估的业绩预测值，其中营业收入分别高于预计收入48%、27%，净利润分别高于预计净利润32%、9%，具体见本问询回复函第4题（2）。

　　如下表所示，热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价值分别为80,222.97万元、33,833.73万元，均不低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值79,033.72万元、30,724.97万元，不存在减值迹象，故不计提商誉减值准备具备合理性。

　　单位：万元

　　热热文化、中科华世两个经营性资产组估算过程如下：

　　1、热热文化

　　（1）现金流入预测

　　热热文化现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。热热文化2018年、2019年、2020年营业收入分别为3,730.44万元，14,546.16万元，20,551.01万元，2019年、2020年收入增长率分别为289.93%、41.28%。本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测，2021~2025年收入综合增长率分别为13.62%、6.91%、6.96%、7.01%、7.06%，稳定期保持预测期最后一年水平，增长率为0 %。

　　（2）现金流出预测

　　热热文化现金流出主要包括：业务成本、期间费用及其他支出项，其中主要项目预测情况：

　　1）业务成本与收入直接相关，随着业务规模扩大、收入增加，新增业务逐渐成熟，预计未来毛利率略有提升，2021~2025年毛利率分别为39.06%、39.75%、41.55、41.14%、41.78%。

　　2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。

　　3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。

　　（3）资产组自由现金流量表及经营性资产组评估结果

　　根据上述预测的逻辑进行现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见本题（2）回复），从而得出资产组经营性资产价值为80,222.97万元：

　　单位：万元

　　2、中科华世

　　（1）现金流入预测

　　中科华世现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。中科华世2018年、2019年、2020年营业收入分别为5,129.81万元，15,448.01万元，17,949.11万元，2019年、2020年收入增长率分别为201.14%、16.19%。本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测。2021年业务板块做了调整，预计2021年收入增长率为2.64%，2022~2024年收入综合增长率分别为9.28%、9.32%、9.36%，2025年收入与2024年持平，稳定期保持预测期最后一年水平，增长率为0 %。

　　（2）现金流出预测

　　中科华世现金流出主要包括：业务成本、期间费用及其他支出项，其中主要项目如下所示：

　　1）业务成本与收入直接相关，毛利率基本保持稳定，2021~2025年毛利率分别为27.93%、27.86%、27.80%、27.75%、27.75%。

　　2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。

　　3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。

　　（3）资产组自由现金流量表及经营性资产组评估结果

　　根据上述预测的逻辑进行现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见本题（2）回复），从而得出资产组经营性资产价值为33,833.73万元，具体见下表所示

　　单位：万元

　　（二）补充披露商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并说明选取的依据、合理性。

　　请年审会计师对上述问题（二）进行核查并发表明确意见。

　　回复：商誉测试过程中关键参数及选取的依据、合理性分析如下：

　　1、热热文化

　　2、中科华世

　　3、年审会计师核查意见

　　年审会计师经核查认为，本次商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等具有合理性。

　　问题8.年报显示，公司2020年末应收账款账面余额3.82亿元，其中账龄3年以上的应收账款1.94亿元，占比51%。公司报告期计提坏账准备437.8万元，收回或者转回坏账准备1,884.86万元，核销1,158.76万元，“其他”变动85.45万元。

　　（一）说明账龄在3年以上应收账款的基本情况，包括发生时间、原因、金额、交易背景、你公司与欠款方的关联关系情况（如有）等，并说明3年以上应收账款余额占比较高的原因

　　回复：截止2020年末，公司应收账款账面余额3.82亿元，其中账龄3年以上的应收账款1.94亿元，主要为子公司齐重数控历史形成的机床类产品销售款或工业性作业服务收入，涉及企业户数489家，均为公司非关联方客户。据统计，上述账龄3年以上的应收账款发生在2015年及以前（账龄5年以上）的余额1.19亿元，占比3年以上应收账款余额比例61%，其中，发生在2012年及以前（账龄8年以上）的余额0.65亿元，占比3年以上应收账款余额比例33.5%。

　　3年以上应收账款余额占比较高的主要原因是：2012年以来，国内经济增速放缓，机床下游企业生存环境恶化，部分客户出现经营亏损、资金紧张等情况，导致回款难度增加，最终导致公司应收款长期积累，回收难度进一步增加。

　　2018年以来，在公司的支持下，齐重数控加强了应收款管理，通过实施客户分类管理、客户资信评估、优化合同收款约定等措施，使公司新增销售业务回款周期明显缩短；同时，将历史遗留应收款项催收作为专项工作推进，通过诉讼、借助专业机构等方式对账龄较长的款项逐笔清收，对确实无法收回的应收账款予以核销处理，公司3年以上应收账款余额稳步下降，取得了良好效果。

　　（二）说明3年以上应收账款的坏账计提情况，并结合欠款方的履约能力，说明针对该类应收账款坏账准备计提是否充分

　　回复：根据公司会计政策，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司以应收款项的账龄作为信用风险特征来确定应收账款的组合。

　　对于划分为应收账款组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。按照该对照表，对于账龄在3年以上的应收账款，公司按100%的预期信用损失率计提坏账准备。因此对该类应收账款坏账准备计提充分。

　　同时，公司对账龄3年以上的应收账款按照欠款方的履约能力、合作需要等因素进行了分类管理，加强了催收力度，预计公司应收账款账龄结构将逐步改善。

　　（三）说明应收账款坏账准备转回或核销的内容、原因，“其他”变动的产生原因

　　回复：1、公司收回或者转回的应收账款坏账准备主要是指公司因应收账款于当期全部或部分收回而对前期计提坏账准备的冲减。本期因应收账款收回而转回的坏账准备金额1,884.86万元，主要为子公司齐重数控应收账款收回导致。

　　2、公司应收账款坏账准备核销是指对当期确实无法收回的应收款项，按照会计制度和税法相关规定，在取得相关依据并经公司管理层审批后予以核销，而相应减少的坏账准备。公司2020年实际核销的应收账款及其坏账准备金额1,158.76万元，主要子公司齐重数控对确实无法收回的应收账款予以核销导致。

　　3、2020年度，公司坏账准备变动金额中“其他”变动85.45万元，主要为公司因处置子公司而减少的坏账准备，其中，因处置子公司南京天马减少坏账准备71.29万元，因处置第一机床公司减少坏账准备14.16万元。

　　（四）年审会计师核查意见

　　年审会计师经核查认为，公司坏账准备计提充分、准确。公司坏账准备以及坏账准备转回符合会计准则的有关要求。

　　问题9.年报显示，你公司报告期转回或转销存货跌价准备3,647.23万元，其中发出商品类别转回或转销2,659.74万元，公司库存商品跌价准备“本期增加金额”其他项为-2,759.31万元。

　　（一）说明报告期发出商品跌价准备大额转回或转销原因，存在2019年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性；

　　回复：报告期内转回或转销存货跌价准备明细情况如下：

　　单位：元

　　1、报告期发出商品跌价准备大额转回或转销原因

　　公司发出商品转销的原因系该部分已计提存货跌价准备的发出商品在报告期已对外出售，因而转销存货跌价准备26,597,443.87元。

　　2、前期存货跌价准备计提的合理性

　　报告期转回库存商品存货跌价准备3,259,925.26元，该部分库存商品在2019年库龄较长，且在市场中未寻找到买家，无法正常对外销售，分类为积压类库存商品。对于积压类库存商品，公司按照处置废旧钢铁的市场价格加上该库存商品预收金额扣除销售费用及税金计算可变现净值，并按照可变现净值小于存货成本的金额确认存货跌价准备，符合企业会计准备相关规定，因此前期存货跌价准备计提具备合理性。

　　3、存货跌价准备转回的依据

　　随着子公司齐重数控业务量上升，市场形势发展势头较好，齐重数控迫切需要提高产能以应对不断上升的生产需求，进而需增加生产设备。齐重数控部分机床为积压存货，无法正常对外销售，但经过改造后能够用于公司的生产。本着节约资源降低成本的原则，为了不造成不必要的浪费，齐重数控将部分积压的库存商品转做自用。2020年齐重数控重新对该部分库存商品进行减值测试，计算可变现净值，经测算，可变现净值较前期按废旧钢铁处置的方式测算的结果有所提升，因此将该部分库存商品前期计提的存货跌价准备转回。

　　4、年审会计师核查意见

　　年审会计师认为，公司前期计提存货跌价准备是合理的，本期转回存货跌价准备依据充分。

　　（二）说明商品跌价准备“本期增加金额”其他项变动-2,759.31万元的产生原因

　　回复：1、将已发货尚未确认收入的库存商品重分类至发出商品，对应库存商品计提的库存商品跌价准备1,882.05万元重分类至发出商品跌价准备；

　　2、将部分库存商品拆解后再加工，重分类至生产成本，对应库存商品计提的库存商品跌价准备877.26万元重分类至在产品跌价准备。

　　上述两项重分类导致库存商品跌价准备减少2,759.31万元，发出商品跌价准备增加1,882.05万元，在产品跌价准备增加877.26万元。

　　问题10.年报显示，你公司2020年末其他非流动资产项目中，存在预付投资款500万元，较2020年初7,7663万元大幅下降。

　　（一）说明预付投资款的具体内容，包括对外投资的具体项目、投资协议的主要内容等，说明提前预付投资款的主要原因及合理性，确认为“其他非流动资产”具体依据，是否符合企业会计准则的相关规定；

　　回复：2020年末，公司其他非流动资产项目中预付投资款500万元为公司控股子公司热热文化作为有限合伙人对南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翎贲连连”）预付的投资款。热热文化作为有限合伙人与普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人签署了《南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立翎贲连连。该合伙企业认缴出资总额5,700万元，其中热热文化以自筹资金认缴出资额500万元，出资比例为8.77%，专项用于认购翠微股份定向发行的股票。具体内容详见于《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（编号：2021-001）。

　　根据翎贲连连与北京翠微大厦股份有限公司签署的《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》，本次翎贲连连认购翠微股份非公开发行股票8,433,734股，认购价格每股为人民币6.64元，认购总金额55,999,993.76元。

　　由于翎贲连连需要备案成私募投资基金，专项用于认购翠微股份定向发行的股票，因此热热文化于2020年12月23日支付翎贲连连100万元出资款，用于基金备案，另外2020年12月24日支付翎贲连连400万元保证金，用于翎贲连连支付给券商的认购保证金。截至2021年1月7日，翎贲连连的所有合伙人完成了实缴出资，募集资金总额为5,610万，其中热热文化实缴出资500万元。2021年1月8日，翎贲连连支付了认购翠微股份的价款。因此，截至2020年12月31日，热热文化预付翎贲连连500万款项尚未形成最终的投资款，在“其他非流动资产”项目列示，符合企业会计准则的相关规定。

　　（二）结合报告期内款项支付情况、资金最终流向，说明预付投资款较报告期初大幅下降的原因，以及前期预付投资款是否存在被公司关联方（变相）占用的情形

　　回复：2019年末，公司其他非流动资产主要为对预付博易智软的投资款。公司于2017年7月21日召开了第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》，公司拟以现金人民币33,803.97万元收购博易智软56.3401%的股权；公司于2017年8月11日召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的议案》，公司拟以现金人民币25,524.91万元收购博易智软43.1154%的股权。2017年10月，公司以现金人民币3,050,079元收购徐晓东持有的博易智软0.5447%股份。公司与博易智软各股东分别签订了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。上述交易完成后，公司将持有博易智软100%股权，共需支付的股权转让对价为59,633.89万元。

　　公司自2017年签署了上述一系列股权收购协议后，未能按协议如期履行，因此，2018年5月，博易智软原股东中的工银瑞信、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫、云合九鼎）分别向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求本公司继续履行合同，并支付相应的违约金及实现债权的费用。截至2019年1月，北京仲裁委员会已分别作出终局裁决，裁决公司应支付未付股权转让款本金及相应的违约金。除上述股东外，博易智软原股东中有20名股东分别向公司发出解除《股权转让协议》通知。

　　公司于2019年2月1日与工银瑞信达成和解协议并已履行完毕。截至2019年末，公司已向博易智软各股东支付股权转让款合计人民币10,103.94万元，其中已办完工商变更的金额合计2,440.92万元，剩余股权转让价款7,663.02万元尚未办理工商变更，为预付投资款。

　　2020年6月28日，公司与涉及博易智软股权收购纠纷的26名股东签署了和解协议，内容详见《关于博易智软股权收购纠纷全面和解暨债务重组的公告》（公告编号：2020-090）及本问询函问题2之回复2、（1）投资博易智软纠纷案和解。根据和解协议，各股东依据《股权转让协议》对公司享有的包括但不限于要求公司支付应付且未付的股权转让价款、承担不限于违约金等违约责任等全部权利均终止，公司亦不再要求各股东返还已经支付的股权转让价款及办理标的股权的工商变更手续。公司将预付的7,663.02万元投资款抵减了应付博易智软各股东的违约金9,410.29万元，差额确认为债务重组收益。因此，截至2020年末，预付博易投资款已无余额，导致2020年末其他非流动资产项目中的预付投资款较2020年初大幅下降，并不存在关联方（变相）占用的情形。（下转D28版）