天马轴承集团股份有限公司 关于对深交所2020年年报问询函的回复公告（下转D27版）

　　证券代码：002122        证券简称：*ST天马        公告编号：2021-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　一、根据天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“天马股份”)董事会综合研判，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》规定的退市风险警示及《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》规定的暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票“退市风险警示”的条件；由于公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保情形尚未完全消除，公司仍存在被实施“其他风险警示”的情形。详见公司于2021年5月6日披露在巨潮资讯网的《关于申请撤销退市风险警示的公告（公告编号：2021-052）》及本回复公告“问题1”第四部分的回复。

　　因公司申请撤销公司股票“退市风险警示”的申请需深圳证券交易所审核批准，公司最终能否撤销公司股票“退市风险警示”存在不确定性。公司将于收到深圳证券交易所的审核结果后及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、公司及公司附属机构北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）、北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎坤”）于2021年5月27日与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”，代表嘉星基金）签署《执行和解协议》，该和解协议实质上系公司履行（2018）京民初82号《民事判决书》项下对恒天融泽（代表嘉星基金）的给付义务作出的债务重组安排。详见公司于2021年5月29日披露在巨潮资讯网的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告（公告编号：2021-066）》及本回复公告“问题12”的回复。本次债务重组的实施存在尚需履行批准程序的风险，具体为：

　　1、本次债务重组对应的基础交易协议《执行和解协议》的生效条件，除需公司2021年第三次临时股东大会审议批准外，还需恒天融泽（作为管理人）管理的13只嘉星基金的基金份额持有人大会审议批准，及，人民法院出具（2018）京民初82号《民事判决书》的执行通知书。

　　2、就人民法院出具（2018）京民初82号《民事判决书》的执行通知书而言，由于恒天融泽（代表嘉星基金）就（2018）京民初82号《民事判决书》申请强制执行的时效于2021年11月20日届满，因此，在该期限届满日之前，恒天融泽为保护自身的执行权益向人民法院申请强制执行，人民法院出具相关执行通知不存在实质法律障碍。

　　3、就恒天融泽（作为管理人）管理的13只嘉星基金的基金份额持有人大会的决策程序而言，公司无法判断其结果，客观上存在恒天融泽（作为管理人）管理的13只嘉星基金的全部、部分或任一基金份额持有人大会未批准该执行和解协议而导致该执行和解协议未能生效的法律风险。

　　4、如因恒天融泽（作为管理人）管理的13只嘉星基金的基金份额持有人大会未批准执行和解协议导致执行和解协议未生效的，公司将积极与恒天融泽（代表嘉星基金）沟通，并进一步形成变更的和解方案重新履行各自的批准程序，以确保公司根据自身财务状况可以按时足额分期偿付债务。

　　5、无论任何原因，导致本次执行和解协议最终不能生效的，公司存在被恒天融泽（代表嘉星基金）申请强制执行的可能。

　　6、就本次执行和解协议的生效条件满足（或不满足）的情况，公司将及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2021年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司部年报问询函〔2021〕第99号《关于对天马轴承集团股份有限公司2020年年报的问询函）(以下简称“《问询函》”)。现公司结合《问询函》涉及内容及《问询函》下发日至本次回复日期间发生的事实，回复如下：

　　问题1.你公司因2017年度财务报告被出具为无法表示意见的审计报告、2018年至2019年连续亏损，公司股票交易被实施退市风险警示。年报显示，你公司2020年实现营业收入7.22亿元，同比下降38.8%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.60亿元，较2019年亏损16.54亿元大幅上升，实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）2,121.1万元，较2019年亏损13.87亿元大幅上升；你公司2020年第四季度实现净利润6,021.83万元，较2019年度第四季度亏损10.92亿元，同比大幅上升。2021年5月6日，你公司披露了《关于申请撤销退市风险警示的公告》。

　　（一）说明2020年营业收入同比大幅下降的原因，结合盈利的主要来源及构成等，分别说明净利润、扣非后净利润在营业收入下降的同时大幅上升的原因及合理性，在此基础上说明公司盈利是否具有持续性

　　回复：1、2020年营业收入同比大幅下降的原因

　　公司2019年实现营业总收入117,922.28万元，2020年度实现营业总收入72,174.33万元，同期减少45,747.95万元，降幅38.80%，主要原因为被动处置子公司导致的合并范围发生变化，营业收入同比减少66,767.52万元，同时2020年其他子公司收入同比增长22,439.94万元。

　　（1）2019年11月，上市公司持有的成都天马铁路轴承有限公司（简称“成都天马”）90%的股权被司法拍卖（详见公司于2019年11月8日披露的《关于控股子公司成都天马90%股权司法拍卖的竞价结果公告》公告编号2019-152），根据企业会计准则相关规定，成都天马自2019年12月起不再纳入公司合并范围，而2019年度1-11月，成都天马实现营业收入66,767.52万元，因此导致2020年度营业收入同比大幅下降。

　　（2）报告期内，公司大力拓展高端装备制造业务、互联网信息技术服务业务及图书传媒业务等主业，三家子公司齐重数控装备股份有限公司（简称“齐重数控”）、北京中科华世文化传媒有限公司（简称“中科华世”）、北京热热文化科技有限公司（简称“热热文化”）合计实现营业总收入70,847.61万元，同比增长22,439.94万元。

　　2、公司净利润变动的原因及合理性分析

　　2019-2020年期间，公司主要收入及盈利来源及构成如下表：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司报表中营业收入来源主要为高端装备制造业务、互联网信息技术服务业务、传媒业务三个业务板块，但盈利来源除该三个业务板块之外，还包括公司投资的金融资产增减值或权益变动而确认的投资收益和公允价值变动损益、子公司处置损益、因诉讼案件或逾期债务达成和解而计提或冲回的违约金和利息费用等。因此，公司因合并范围变化而导致的营业收入下降，并不必然导致公司利润的同向变动。

　　2020年，公司实现归属于上市公司股东的净利润15,996.49万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,121.03万元，相比上年大幅上升，主要原因分析如下：

　　（1）高端装备制造业务板块，因子公司齐重数控扭亏为盈导致该业务板块净利润由2019年的-56,056.12万元增加至2020年的3,110.44万元，增加额59,166.56万元。一是由于齐重数控加大了产品销售力度，同时受机床行业需求增加影响，齐重数控订单量显著增加，使得2020年度机床业务销售收入较上年实现大幅增加，盈利能力增强；二是齐重数控应收取齐齐哈尔政府部门的土地收储款经协商降低2亿元，于2019年确认债务重组损失12,592.39万元（非经常性损益）；同时，齐重数控在对公司应收款项、存货及固定资产等资产进行评估的基础上，于2019年度计提信用减值损失7,583.17万元，计提资产减值损失21,812.31万元，导致2019年出现大额亏损。

　　（2）2020年，公司互联网信息技术服务业务及传媒业相关业务合计实现净利润9,276.86万元，较上年增加2,654.23万元，增幅40.08%。

　　（3）2020年度，公司因博易智软（北京）技术股份有限公司（简称“博易智软”）股权转让纠纷事项及天诺财富管理（深圳）有限公司（简称“天诺财富”）债务纠纷等事项的和解，确认债务重组收益6,690.76万元（非经常性损益）。此外，随着公司前期债务的逐步和解和清偿，导致公司利息费用支出大幅降低。2020年，公司承担的恒天基金、诚合基金优先级合伙人固定收益及违规借款等的利息支出金额为8,940.22万元，较2019年减少8,476.61万元。

　　（4）2020年度，公司投资的部分金融资产实现增值，报告期合计确认公允价值变动收益金额为8,371.47万元，相比去年同期确认公允价值变动损失20,088.50万元，增加金额为28,459.97万元；公司因权益法核算的长期股权投资收益金额2,122.25万元，相比去年同期金额-5,292.04万元，增加金额为7,414.29万元,公司创投服务与资产管理业务盈利质量得到大幅改善。

　　（5）2019年公司长期股权投资减值计提损失41,949.14万元亦导致了公司2019年度利润的大幅减少。公司2020年长期股权投资计提的损失为935.94万元，较2019年下降了98%。

　　（6）公司2019年因成都天马被司法拍卖确认资产处置损失38,914.44万元（非经常性损益）。

　　综上，公司2020年净利润、扣非后净利润在营业收入下降的同时大幅上升，主要由于公司主营业务盈利能力增强，资产质量提高，债务的减少及其他非经常性损益的影响，具有合理性。

　　3、公司盈利的可持续性分析

　　（1）从上表中看，公司经常性盈利的来源主要包括高端装备制造业务、互联网信息技术服务业务、传媒业以及创投服务与资产管理业务（在利润表体现为投资收益或公允价值变动损益）四个板块。2020年度，高端装备制造业实现净利润3,110.44万元，较2019年实现扭亏为盈。公司子公司齐重数控2020年实现合同签约额5.6亿元，多数合同在账期、毛利率等方面较以前年度有大幅改善，齐重数控于2020年实现近7年以来首次扭亏为盈；互联网信息技术服务业务及传媒业相关业务两项合计实现净利润9,276.86万元，较上年增加约40.08%；公司创投服务与资产管理业务于2020年实现净利润7,126.99万元，四个板块业务均呈现了良好发展势头。

　　（2）公司积极采取各项措施化解债务风险，积极开展与债权人的和解谈判，先后与安徽省金丰典当有限公司（简称“金丰典当”）、永康市冬阳散热器制造厂、恒天融泽、浙江浙商证券资产管理有限公司（简称“浙商资管”）、前海中瑞、朱丹丹、天诺财富、孔世海、孔建肃等债权人达成和解，进行债务减免或延期。2019年和2020年，公司偿还债务本金及利息共计16.95亿元，截至2020年末，公司有息负债本金余额降至12.53亿元，未决诉讼大幅减少。

　　（3）2019年以来，公司新的经营班子开始对组织架构进行梳理调整，明确岗位责任制，规范业务流程，并加强对子公司的管理。同时，对公司现有治理制度和内部控制流程进行全面梳理，结合公司当前实际情况对其中部分公司治理制度进行修订，新建或完善了内部控制管理细则、重要业务及管理流程等。公司目前目标清晰，责任到位，内部管理能力得到明显提升。

　　（4）公司盘活存量资产，保持了健康现金流。经多方努力，原齐重数控工业用地A04、A05两地块被成功拍卖，困扰齐重数控多年的土地问题已经盘活。2019年和2020年，齐重数控已按相关协议约定分别收回土地收储款4,000万元和18,134万元，为齐重数控的未来发展起到关键作用。除此之外，齐重数控加强了对多年老账的清收和废旧物资的处置。在底层资产方面，公司2019年以来完成大量项目的确权和风险事项处理，并积极为重要项目提供资源支持，提升权益价值。对风险较大项目进行了重点管理，完成了部分项目的退出。

　　2019-2020年间，下属子公司在上市公司的支持下，积极扩展融资渠道，取得各金融机构合计约2.29亿元授信。

　　综上，公司目前的主要业务板块均呈现良好的发展趋势，公司的债务风险得到很大缓解，整体现金流目前进入健康状态，公司盈利具有可持续性。

　　（二）对比分析说明2020年第四季度净利润同比大幅上升的具体原因及合理性

　　回复：2020年第四季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润6,021.84万元，上年同期实现归属于上市公司股东的净利润-109,196.68万元，同比增加金额115,218.52万元，主要利润构成或影响金额对比如下：

　　单位：万元

　　从上表对比可以看到公司2020年第四季度净利润同比大幅上升的主要原因在于：

　　1、2019年11月，公司持有的成都天马90%的股权被司法拍卖，公司因此确认处置损益-38,914.44万元；

　　2、子公司齐重数控应收取的土地收储款经各方协商降低2亿元，于2019年第四季度确认债务重组损益-12,592.39万元；

　　3、依照《企业会计准则》相关规定，公司于每年末对公司所持有的交易性金融资产、其他权益工具投资及长期股权投资等金融资产进行了评估或减值测试，根据资产评估结果，公司于2020年第4季度，确认公允价值变动损益5,967.22万元，相比上年同期增加19,893.46万元；确认长期股权投资减值损失-935.94万元，相比上年同期增加34,961.18万元，主要源于2019年国内经济下行、投资境恶化，个别项目因经营不善出现停止经营或清算问题，从而导致整体投资项目价值下降。公司在2019年4季度分别确认公允价值变动损益-13,926.24万元以及长期股权投资减值损失-35,897.12万元，大幅降低了公司2019年4季度净利润。

　　4、子公司齐重数控根据自身经营情况及国内机床行业发展形势，依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，于2019年4季度对积压的存货和老旧固定资产进行了减值测试，计提资产减值损失合计17,717.31万元，大幅降低了2019年4季度净利润。

　　5、根据公司与恒天融泽及浙商资管签署的《和解协议》及其相关补充协议，公司于2019年4季度对前期已经计提的违约金等支出，进行了冲回处理，确认营业外收支净额29,744.50万元，增加了2019年4季度的当期净利润。

　　综上所述，公司2020年第四季度净利润同比大幅上升系公司各项实际业务共同作用的结果，且会计处理符合《企业会计准则》相关规定，具有合理性。

　　（三）说明导致公司2017年度财务报告被出具为无法表示意见的相关事项的消除情况

　　回复：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于2018年4月27日为公司出具了无法表示意见的2017年度审计报告，其所涉事项包括：1、预付款的商业实质；2、对投资基金的合并的相关审计工作；3、投资款的商业实质；4、已撤销并收回的投资款的商业实质，详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯披露的《关于对公司2017年度财务报表发表无法表示意见的审计报告的专项说明》。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年出具编号为中兴财光华审专字（2021）第212098号《天马轴承集团股份有限公司董事会关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》，截至该专项说明出具日，普华永道对公司出具2017年度审计报告无法表示意见所涉及得事项对公司造成的重大影响已经全部消除。公司董事就前述无法表示意见的审计报告所涉事项影响的消除情况逐项说明如下：

　　具体情况如下：

　　1、关于预付款的商业实质

　　（1）对商业实质的判断

　　公司原控股股东喀什星河确认，公司向深圳市东方博裕贸易有限公司(以下简称“东方博裕”)支付的预付款实质上存在流入喀什星河及徐茂栋控制的其他商业存在主体（公司及其控制的附属机构除外）的情形，公司董事会认定，公司向东方博裕预付采购款项之交易没有合理的商业理由和商业实质，属于原控股股东的关联方占用上市公司资金的行为。

　　（2）解决方案

　　为保证公司的资金和资产安全，公司董事会与原控股股东喀什星河确定如下解决方案：

　　1）公司与喀什星河共同确认公司向东方博裕发出的《解除合同通知书》的法律效力，公司与东方博裕签署的《产品销售合同》已解除，喀什星河确认公司对东方博裕享有6.666亿元的财产返还请求权及债权；

　　2）公司将对东方博裕的债权按照原价转让予公司原控股股东喀什星河，喀什星河负有向公司返还6.666亿元预付款项之义务。其中，2017年发生的预付款项为5.666亿元，2018年发生的的预付款项为1.00亿元系由喀什耀灼创业投资有限公司（简称“喀什耀灼”）代付。

　　根据喀什星河与公司签署的《债权转让协议》，喀什星河应分批次以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式支付转让对价，履行资金占用的返还义务。

　　（3）还款进展

　　根据公司2019年3月31日召开的第六届董事会第三十四次（临时）会议和2019年4月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及公司控制的附属机构共同收购徐州睦德信息科技有限公司控制的资产的议案》以及公司2019年3月31日召开的董事会第三十四次（临时）会议审议批准的《关于对公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金计算孳息的议案》，2019年4月19日公司原控股股东喀什星河通过代公司支付该议案项中购买资产对价的方式，履行发生于2017年度的预付款项产生的等额债权的全额（5.666亿元）、2018年度的预付款项产生的等额债权10%（0.10亿元）及其孳息的返还义务。以上具体内容详见公司于2019年4月2日披露的《第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-051）、《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2019-053）、《关于2019年第二次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2019-065）。上述债权及其孳息已全额归还，公司已于2019年4月26日在《天马轴承集团股份有限公司关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2019-069）中披露。

　　根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司100%股权的议案》等，2020年4月公司原控股股东喀什星河通过代公司支付该议案项中购买资产对价的方式，履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权30%（0.30亿元）及其孳息的返还义务。上述债权及其孳息已全额归还，公司已于2020年4月29日在《天马轴承集团股份有限公司关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2020-066）中披露。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》，2021年4月公司原控股股东喀什星河通过代公司支付该议案项中购买资产对价的方式，履行发生于2018年度的预付款项产生的等额债权60%（0.60亿元）及其孳息的返还义务。上述债权及其孳息已全额归还，公司已于2021年4月20日在《天马轴承集团股份有限公司关于公司控股股东和实际控制人清偿资金占用的进展公告》（公告编号：2021-036）中披露。

　　截至2021年4月16日，喀什星河对公司负有的6.666亿元预付款项及相应孳息的返还义务已经全部履行完毕。

　　综上，公司董事会认为上述东方博裕事项的影响已经消除。

　　2、关于对投资基金的合并的相关审计工作

　　（1）对天马诚合的投资项目的专项核查和审计

　　1）公司管理层组建了专项核查小组，对天马诚合所投项目进行核查，并聘请了天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对天马诚合截至2017年12月31日的财务报表进行审计，出具了天衡审字（2019）00200号的审计报告。

　　经核查和审计，确认截至2017年末喀什诚合基石创业投资有限公司（简称“喀什基石”）有60家被投资企业。根据投资协议，喀什基石有权对其中57家被投资企业派驻董事，但并未向所有企业均派驻董事，原因主要是所投项目多为初创企业，为维护公司作为股东的权益，投资时尽可能争取派出董事权利，但因公司管理人员有限，仅对投资占比较高且具备战略协同价值的企业公司派出了董事，对投资占比少且协同性较少的企业则未派出，故对其经营管理不具备重大影响力。结合实际情况，对喀什基石投资的60家被投资企业按照企业会计准则的规定进行了分类，喀什基石有权派驻董事的57家被投企业中，纳入合并范围核算的1家，作为可供出售金融资产核算的7家，作为长期股权投资以权益法核算的49家。喀什基石无权派驻董事的3家被投企业，作为可供出售金融资产核算。

　　2）被投资企业资产负债表日的公允价值

　　公司聘请了具有从事证券期货相关业务资质的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，出具了基准日为2017年12月31日的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第F101-2号）》，作为被投企业公允价值的参考，亦为2017年审计报告的减值测试提供了依据。

　　综上，公司对天马诚合所投项目进行专项核查，并聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具审计及评估报告。故公司董事会认为上述投资基金的相关问题的影响已经消除。

　　3、关于投资款的商业实质

　　（1）历史交易情况

　　2017年11月10日，喀什耀灼与北京朔赢科技有限公司(以下简称“北京朔赢”)签署了《合作投资意向书》，喀什耀灼拟通过向北京朔赢增资的方式，以北京朔赢作为投资平台，再行投资于某商业银行，从而达到喀什耀灼间接投资某商业银行的目的。2017年11月27日，喀什耀灼与北京朔赢及北京朔赢的股东周小凤、金明轩签署《增资协议》，约定喀什耀灼对北京朔赢增资1.10亿元，占增资后北京朔赢注册资本的78.57%。此后，喀什耀灼向北京朔赢支付了投资款1.10亿元。根据《合作投资意向书》的约定，如在投资意向书签订90日内未能增资，北京朔赢向喀什耀灼全额返还1.10亿元。

　　2017年12月4日，喀什耀灼与北京朔赢及喀什耀灼与亿德宝（北京）科技发展有限责任公司（以下简称“亿德宝”）（周小凤持有100%股权）签署《增资协议之补充协议》，约定各方就合作投资某商业银行及某商业银行有关事项，由亿德宝代表其自身和北京朔赢向喀什耀灼支付700.00万元项目落地保证金。亿德宝已向喀什耀灼全额支付该700.00万元项目落地保证金。

　　截至2019年3月11日，上述增资尚未办理工商登记变更手续，北京朔赢未向喀什耀灼全额返还1.10亿元投资款，喀什耀灼亦未向亿德宝返还700.00万元项目落地保证金。

　　（2）关联方关系和商业实质的认定

　　1）公司董事会查明，北京朔赢是自然人周小凤控制的公司，周小凤同时是公司原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋控制的附属企业之高级管理人员。因此，北京朔赢为公司原控股股东及实际控制人的关联方。

　　2）基于北京朔赢与公司原控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会认定，周小凤和北京朔赢为公司之关联方，喀什耀灼对北京朔赢增资之交易，构成向关联方投资之关联交易。

　　（3）解决方案

　　1）公司于2019年3月11日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议和2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》，追认喀什耀灼对北京朔赢增资1.10亿元之交易为关联交易并撤销该关联交易。以上具体内容详见公司于2019年3月13日、2019年3月30日披露的《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的公告》（公告编号：2019-026）、《关于2019年第一次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2019-048）。

　　2）公司董事会认为，喀什耀灼对北京朔赢增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。因此公司于2019年3月31日召开第六届董事会第三十四次（临时）会议通过了《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》，公司董事会认定，喀什耀灼增资北京朔赢的1.10亿元属于公司原控股股东和实际控制人及其关联方资金占用。以上具体内容详见公司于2019年4月2日披露的《第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-051）、《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》（公告编号：2019-052）。

　　3）对于北京朔赢未向喀什耀灼全额返还的1.10亿元投资款，基于喀什耀灼同时收取了亿德宝700.00万元保证金，经过债权债务转移及抵销后，北京朔赢尚应向喀什耀灼返还1.03亿元（不含利息）。截至2019年3月31日，前述因投资北京朔赢事项形成的资金占用本金1.03亿元，利息625.1万元，合计1.09251亿元。同日，公司及公司控制的其他附属企业与喀什星河和徐茂栋及喀什星河和徐茂栋的关联方签署了《债权债务移转及抵销协议》。按该协议抵销后，上述资金占用的本金及利息余额为68,395,047.93元。

　　上述债权及其孳息已于2019年4月3日全额归还，公司于2019年4月4日在《天马轴承集团股份有限公司董事会关于公司收到徐州睦德信息技术有限公司代公司控股股东及其关联方偿还部分占用资金的公告》（公告编号:2019-057）中披露。

　　综上，公司董事会认为上述北京朔赢的事项的影响已经消除。

　　4、关于已撤销并收回的投资款的商业实质

　　（1）关联方关系和商业实质的认定

　　1）公司董事会查明，北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称“天瑞霞光”）及其一人股东李申果为公司原控股股东及实际控制人的关联方。

　　2）基于天瑞霞光与公司原控股股东及实际控制人的关联关系，公司董事会认定，喀什耀灼对天瑞霞光增资之交易，构成向关联方投资之关联交易。

　　（2）解决方案

　　1）鉴于喀什耀灼增资天瑞霞光之交易已协议解除，且增资款项1.00亿元已经返还，公司于2019年3月11日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议和2019年3月29日召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》，公司董事会对该关联交易的追认和撤销予以确认。以上具体内容详见公司于2019年3月13日、2019年3月30日披露的《第六届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-024）、《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的公告》（公告编号：2019-027）、《关于2019年第一次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2019-048）。

　　2）公司董事会认为，喀什耀灼对天瑞霞光增资，一个月后又撤销增资的行为没有合理的商业理由和商业实质。公司董事会认定，喀什耀灼增资天瑞霞光的1.00亿元属于公司原控股股东和实际控制人及其关联方资金占用。具体内容详见公司于2019年4月2日披露的《关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的公告》（公告编号：2019-052）。

　　3）对于资金占用期间的利息390,410.96元，喀什星河于2019年4月3日委托徐州睦德信息科技有限公司以现金形式代其向喀什耀灼偿还了该利息。

　　综上，公司董事会认为上述天瑞霞光的事项的影响已经消除。

　　2021年4月29日，公司第七届董事会第十五次临时会议及公司第七届监事会第十次临时会议分别审议通过了《关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的议案》；公司董事会就前述无法表示意见的审计报告所涉事项影响的消除情况及公司采取的措施逐项进行了说明，独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司于2021年5月6日披露在巨潮资讯网的《董事会关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》（公告编号：2021-053）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天马轴承集团股份有限公司董事会关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明》、《独立董事关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的专项说明的意见》。

　　综上所述，公司董事会认为，普华永道对公司2017年度财务报告出具的审计报告（普华永道中天审字（2018）第10099号）无法表示意见中所涉及事项对公司造成的重大影响已经全部消除。

　　（四）逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。

　　回复：1、经公司逐一与《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的应实施其他风险警示的情形进行自查，公司存在前述规定的部分应实施其他风险警示的情形，具体如下：

　　（1）公司2020年度实现营业收入72,174.33万元，生产经营正常。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”应实施其他风险警示的情形。

　　（2）截至本问询函回复日，公司部分银行账户被冻结。公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示的情形。

　　（3）公司董事会、股东大会正常运作，正常召开会议并形成有效决议。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”应实施其他风险警示的情形。

　　（4）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制有效性的评价报告进行了鉴证并出具中兴财光华审专字（2021）第212051号《天马轴承集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司2020年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的“公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”应实施其他风险警示的情形。

　　（5）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2021）第212046号《关于天马轴承集团股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，截至2020年末原大股东及其附属企业非经营性资金占用余额59,198.20万元，且该资金占用已于2021年4月16日已全部消除完毕。但是，公司前期存在的违规对外担保情形尚未完全消除。公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的“公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”应实施其他风险警示的情形。

　　（6）公司生产经营正常，不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条规定的“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”应实施其他风险警示的情形。

　　综上，公司董事会认为，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）13.3条第（二）项和第（五）项规定的其他风险警示的情形。

　　2、经公司逐一与《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定的应实施退市风险警示的情形进行自查，公司不存在前述规定的应实施退市风险警示的情形，具体如下：

　　（1）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具的标准无保留意见的中兴财光华审会字（2021）第212103号《天马轴承集团股份有限公司审计报告》（以下简称《审计报告》），公司最近一个会计年度经审计的营业收入、净利润情况如下：

　　根据上述表格所列，公司2020年度扣除与主营业务无关和不具备商业实质及与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入后的营业收入71,357.18万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为2,121.03万元。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定的“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”应实施退市风险警示的情形。

　　（2）根据《审计报告》，截至2020年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为160,096.36万元。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定的“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”应实施退市风险警示的情形。

　　（3）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定的“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”应实施退市风险警示的情形。

　　（4）截至目前，公司未收到中国证监会的关于表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的相关行政处罚决定书。公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定的“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的”应实施退市风险警示的情形。

　　综上，公司董事会认为，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）14.3.1条规定的股票交易实施退市风险警示的情形。

　　3、根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定，公司符合申请撤销公司股票“退市风险警示”的条件，但公司目前仍存在被实施“其他风险警示”的情形。

　　（1）如前所述，公司未触及新规（指《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），下同）退市风险警示的情形，但存在触及新规其他风险警示的情形。

　　（2）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）（以下简称“原规则”）暂停上市情形。

　　根据原规则第14.1.1条的规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其股票上市交易：因净利润触及本规则第13.2.1条第（1）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值。”

　　公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净利润15,996.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,121.03万元，公司2020年度审计结果表明公司未触及原规则规定的暂停上市的情形。

　　综上所述，公司董事会认为，公司未触及新规退市风险警示及原规则暂停上市的情形，公司符合申请撤销公司股票“退市风险警示”的条件；由于公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保情形尚未完全消除，公司仍存在被实施“其他风险警示”的情形。详见公司于2021年5月6日披露在巨潮资讯网的《关于申请撤销退市风险警示的公告（公告编号：2021-052）》。

　　问题2. 年报显示，你公司报告期实现投资收益1.07亿元，占利润总额的53%，是公司2020年盈利的重要来源，其中债务重组、权益法核算的长期股权投资分别产生投资收益6,690.76万元、2,122.25万元。此外，2020年6月，你公司控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司（后更名为四合聚力信息科技集团有限公司，以下简称“四合聚力”）与你公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）共同向齐重数控全资子公司齐齐哈尔第一机床厂有限公司（以下简称“第一机床公司”）进行增资，增资总额9,950万元，增资完成后，四合聚力、齐重数控分别持有第一机床公司51%、49%股权，齐重数控失去对第一机床公司控制权。公司报告期内权益法核算的长期股权投资产生的投资收益2,122.25万元，主要系对第一机床公司投资产生。

　　（一）说明债务重组的具体情况，包括相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，说明债务重组投资收益的计算过程，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定

　　回复：1、债务重组投资收益明细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2、债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等

　　（1） 投资博易智软纠纷案和解

　　公司2017年召开了第六届董事会，拟以59,633.89万元对价以现金的形购买博易智软100%股权。公司与博易智软27位股东分别签订了《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

　　2018年5月，因公司未能按《关于博易智软（北京）技术股份有限公司之股权转让协议》约定支付股权转让款，博易智软原股东中的工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）、北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦和赢”）、天津天创鼎鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”）、天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创保鑫”）、云合九鼎资本管理有限公司（以下简称“云合九鼎”）分别向北京仲裁委员会提起仲裁申请，要求本公司继续履行合同，并支付相应的违约金及实现债权的费用。截至2019年1月，北京仲裁委员会已分别作出终局裁决，裁决公司应支付未付股权转让款本金及相应的违约金。公司于2019年2月1日与工银瑞信达成和解协议并已履行完毕。除上述股东外，博易智软原股东中有20名股东分别向公司发出解除《股权转让协议》通知，有2名股东未提起诉讼亦未向公司发出解除通知。

　　公司于2019年2月1日与工银瑞信达成和解协议并已履行完毕。公司于2020年6月28日与除工银瑞信之外的其他26名交易对手签署和解协议，具体情况如下：

　　① 已办理完毕股权转让工商变更登记手续未和解的5名股东

　　公司支付首期股权转让款后，云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东、工银瑞信（合计6位股东）已办理完毕股权转让的工商变更登记手续，但公司未按期支付剩余股权转让价款。公司于2019年2月1日与工银瑞信达成和解协议并已履行完毕。2020年6月28日，公司与剩余5位已办理工商变更登记的股东云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫、徐晓东签署《和解协议书》，协议各方同意，根据具有证券期货从业资格的评估机构于2020年4月20日出具的《估值报告》，于估值基准日2019年12月31日，博易智软的股权价值为29,112.00万元。由于博易智软收入及利润不及预期，2019年收入及利润较以前年度大幅下降，导致估值降低。根据该《估值报告》，以博易智软全部股权价价值29,112.00万元为依据，公司将其持有的博易智软的部分股权抵偿其对前述5名股东的等额债务，并在该等抵债涉及的股权工商变更登记至各股东名下之日完成抵销，且，对于《裁定书》或《股权转让协议》项下未被抵偿的剩余债务，予以全部豁免。在该情形下，视为公司已完全履行《股权转让协议》项下的全部付款义务。

　　具体情况如下：

　　单位：元

　　截至和解协议签署日，公司共持有博易智软8.5559%股权，但因浙商资管诉公司等9人合伙企业财产份额转让纠纷案件，该等股权被浙江省高级人民法院司法冻结（执行通知文书为【2018】浙民初21号），公司无法将该等股权用于和解协议的项下的抵债。基于此，公司于2020年6月28日与博易智软的控股股东李凯签署《股权转让协议》，以人民币1,304.625万元受让李凯持有的博易智软4.4814%股权（与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东抵债的估值相同），并指定李凯直接将该等股权分别过户至云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东名下。截至2020年6月30日，公司已按和解协议的相关约定将相应股权分别过户至云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东名下，公司已经全面履行与云合九鼎、浦和赢、天创鼎鑫、天创保鑫和徐晓东签署的相关和解协议项下义务。依据公司与李凯签署的《股权转让协议》的约定，公司已于2020年6月29日向李凯支付股权转让价款人民币1,304.625万元。

　　② 尚未办理股权转让工商变更登记手续的21名股东

　　尚未办理股权转让工商变更登记手续的股东共21名，具体为李凯、张忻、张麾君、石中献、唐力、周海荣、苏忠慧、龚依羚、苏慕勤、柴磊、安奇慧、曹述建、支宝宏、张科、伊周琪、戈文奇、陈刚、张强、魏冰梅、上海霆赞投资中心（有限合伙）、北京明石科远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“明石科远”），公司已向该等股东合计支付7,663.02万元股权转让价款，尚应支付46,845.30万元股权转让价款。因公司违约且部分守约方要求解除《股权转让协议》，根据各方签署的《股权转让协议》及相关备忘录的约定，截至2019年12月31日，公司应对该等股东应支付违约金合计9,410.29万元。

　　2020年6月28日，公司与上述21名股东分别签署《协议书》，一致同意双方签署的《股权转让协议》自《协议书》签署之日起解除，双方在《股权转让协议》项下的所有权利和义务终止，即各股东依据《股权转让协议》对公司享有的包括但不限于要求公司支付应付且未付的股权转让价款、承担不限于违约金等违约责任等全部权利均终止，公司亦不再要求各股东返还已经支付的股权转让价款及办理标的股权的工商变更手续；且双方共同确认，就双方对《股权转让协议》的履行及解除事宜均达成谅解，对此不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，日后双方亦互不追究对方的违约责任。即：根据《协议书》的约定，该21名未办理股权转让工商变更登记手续的股东，不再向公司主张剩余应付的股权转让款及相应违约责任，同时公司也不再要求该21名股东办理标的股权的工商变更登记手续，且不再要求其返还已收取的相应股权转让款。

　　具体情况如下：

　　单位：元

　　综上，公司因与博易智软26名股东签署和解协议共计债务豁免金额为36,586,124.12元。

　　（2）天诺财富收益权回购纠纷案和解

　　公司于2017年7月18日与天诺财富签订股权收益权转让及回购合同，公司向天诺财富转让喀什耀灼58.94%股权收益权，转让价款为294,700,000.00元，剩余标的资产回购义务179,900,000.00元已逾期。2019年6月11日，天诺财富向上海仲裁委员会提交仲裁申请书，请求仲裁庭裁决公司向天诺财富支付收益权回购价款197,010,289.00元及回购价款资金占用损失。2019年11月8日，上海市仲裁委员会作出终局裁决。裁决的主要内容如下：公司应于本裁决作出之日起十五日内向天诺财富支付股权收益权回购价款人民币197,010,289.00元，并按照年化9.511%的利率标准，向天诺财富赔偿回购价款资金占用损失，具体为：

　　单位：元

　　前述资金占用损失均应计算至实际支付回购价款之日。

　　根据裁决结果，计算至2019年12月31日公司应向天诺财富支付本金金额179,900,000.00元，利息金额38,313,513.08元，律师费500,000.00元，保险费209,197.00，仲裁费1,226,734.00元，合计220,149,444.08元。

　　就上述事项，公司与天诺财富于2020年5月6日、2020年5月29日及2021年4月21日分别签署了《执行和解协议书》、《补充协议》及《补充协议二》。和解协议及补充协议的主要内容为：就本案生效裁决而言的全部付款义务，本公司按本协议约定应向天诺财富偿还的金额共计人民币190,694,000.00元，其中本金179,900,000.00元，利息10,794,000.00元；另外还约定了具体的还款的时间及进度。

　　具体情况如下：

　　单位：元

　　（3）部分案件和解豁免、冲回的诉讼费、律师费、执行费等费用

　　公司因违规借款纠纷与借款人孔世海、孔建肃发生了诉讼。根据法院的判决，公司承担还款责任。但由于案涉借款实际流向公司原控股股东喀什星河，实际系喀什星河以公司的名义对外的借款，系喀什星河对公司的资金占用。根据喀什星河的相关承诺，上述案件产生的借款本金和利息等还款责任实际均由公司原控股股东喀什星河承担。公司与借款人达成和解后，豁免的本金及利息对公司的利润不构成影响，但是公司承担了上述案件的诉讼费、律师费等支出，豁免的诉讼费、律师费等对公司的利润构成影响。

　　公司已根据和解协议和法院判决履行完毕所有浙商资管案的所有义务。但是实际执行中，因法院实际划扣的金额与法院判决的执行费、评估费等金额有差异，导致公司前期计提的债务冲回。

　　具体明细情况如下：

　　单位：元

　　根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》应用指南，债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。债务重组投资收益的计算过程，符合《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》的有关规定。

　　综上，公司认为公司债务重组投资收益的计算过程，符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。

　　3、年审会计师核查意见

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）经核查认为，公司债务重组投资收益的计算过程，符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。

　　（二）说明你公司对第一机床公司丧失控制权的时点、依据及会计处理过程，投资收益的确认及计算过程，是否符合企业会计准则相关规定

　　回复：1、对第一机床公司丧失控制权的时点、依据

　　2020年6月1日，齐重数控与四合聚力签订关于第一机床公司之增资扩股协议，协议约定第一机床公司注册资本由原50.00万元增资至10,000.00万元，增资9,950.00万元由齐重数控出资4,850.00万元，新增股东四合聚力出资5,100.00万元，增资后齐重数控合计出资4,900.00万元（持股比例49.00%），四合聚力合计出资5,100.00万元（持股比例51.00%）。同日，公司第七届董事会第二次临时会议审议并通过了《关于控股股东对公司附属公司增资暨关联交易议案》，第一机床公司完成上述增资扩股股权变更登记，第一机床公司完成股权交割。综上，齐重数控丧失对第一机床公司的控制权时点为2020年6月1日，即上市公司董事会通过核准控股股东对第一机床公司增资并完成股权变更登记之日。

　　2、 会计处理过程及投资收益的确认及计算过程

　　（1） 丧失控制权时确认的投资收益

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

　　由于本次为齐重数控持有股权被稀释导致的丧失控制权，齐重数控初始出资金额为50万元，而本次增资扩股中齐重数控出资4,850.00万元后，连同之前的出资50万元共计取得4,900.00万元出资额。视同齐重数控初始未实际出资，处置时取得的价款为0元，第一机床公司的净资产的公允价值为-365,500.55-500,000.00=-865,500.55元（由于丧失控制权时，账面只有货币资金及往来款，因此以账面价值作为公允价值估计数），齐重数控剩余股权公允价值为-865,500.55元*49%= -424,095.27元，按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为-865,500.55*100%=-865,500.55元，差额为-424,095.27-（-865,500.55）= 441,405.28元计入投资收益。由于合并报表中已合并第一机床期初至处置日的利润，以权益法核算对第一机床的长期股权投资时按持股比例49%确认了投资收益，应扣减重复确认期初至处置日的49%部分的投资收益，即18,509.3*49%=9,069.56元，扣减后合并层面确认的投资收益为432,335.72元。

　　（2） 权益法核算的长期股权投资收益

　　公司报告期内权益法核算的长期股权投资产生的投资收益2,122.25万元，其中2,431.52万元系对第一机床公司投资产生。

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十五条规定：投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。个别财务报表中，视同自取得时即采用权益法核算进行调整，第一机床公司2020年初未分配利润为-884,009.85元，因此齐重数控调整2020年年初未分配利润金额为-884,009.85*49%= -433,164.83元；第一机床公司2020年度净利润为49,622,920.41元，该利润主要来源于第一机床公司获得公司与四合聚力共同增资后又进行新的对外投资而产生的投资增值收益，而公司按照长期股权投资权益法核算的规定，确认2020年度投资收益为49,622,920.41*49%= 24,315,231.00元。

　　综上，因第一机床公司股权被稀释导致丧失控制权，在合并报表中确认的投资收益432,335.72元计入处置长期股权投资产生的投资收益；而对剩余股权自取得时即采用权益法核算进行调整，个别报表全年确认投资收益24,315,231.00元计入权益法核算的长期股权投资收益，上述合计影响投资收益24,747,566.72元。公司对第一机床公司丧失控制权的时点判断准确，投资收益的计算金额准确，符合企业会计准则相关规定。

　　3、年审会计师核查意见

　　年审会计师经核查认为，公司对第一机床公司丧失控制权的时点判断准确，投资收益的计算金额准确，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　问题3. 截至2020年末，你公司预计负债账面余额38,082.78万元，公司2020年度因未决诉讼确认预计负债10,757.36万元，因亏损合同确认预计负债556.91万元。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，公司涉及多起诉讼事项，其中涉案金额在1,000万元以上的共有24起，除少部分已清偿或达成和解协议外，公司仅对其中4起计提预计负债。年审会计师认为相关诉讼案件对2020年度财务报表影响重大，并将预计负债确认事项识别为关键审计事项。

　　（一）逐项说明上述24起诉讼是否属于重大诉讼、仲裁事项，你公司前期履行临时信息披露义务的情况（如适用），以及未计提预计负债的原因及依据

　　回复：截至2020年末，天马股份涉及涉案金额在1,000万元以上的24起案件。具体情况如下表所示：

　　（下转D27版）