南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　证券简称: 南京银行                证券代码: 601009                 编号: 临2021-029

　　优先股代码：360019   360024      优先股简称：南银优1  南银优2

　　保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”或“发行人”）和保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）、联席主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“联席主承销商”）、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主承销商”）、联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“联席主承销商”）（中信建投证券、华泰联合证券、中信证券、国泰君安证券合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第2号——上市公司证券发行与上市业务办理》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“南银转债”）。

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年6月11日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。请投资者认真阅读本公告。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、原普通股股东优先配售特别关注事项

　　（1）原普通股股东优先配售均通过网上申购方式。本次可转债发行向原普通股股东优先配售，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原普通股股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原普通股股东获配证券均为无限售条件流通证券。

　　本次发行没有原普通股股东通过网下方式配售。

　　本次可转债发行原普通股股东优先配售及缴款日（T日），所有原普通股股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2021年6月15日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“764009”，配售简称为“南银配债”。

　　（2）发行人现有普通股总股本10,007,016,973股，全部可参与原普通股股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原普通股股东可优先配售的可转债上限总额为2,000万手。

　　2、原普通股股东可优先配售的南银转债数量为其在股权登记日（2021年6月11日，T-1日）收市后登记在册的持有南京银行的股份数量按每股配售1.998元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001998手可转债。原普通股股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。原普通股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原普通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原普通股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原普通股股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　3、机构投资者参与网下申购需在2021年6月11日（T-1日）17:00前，登录中信建投证券网下投资者管理系统（网址：https://emp.csc.com.cn/kcb-web/kcb-index/kcb-index.html，建议使用Chrome浏览器），提交《网下申购表》、《网下投资者申购承诺函》和资产证明等全套申购文件，并在2021年6月11日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的《网下申购表》为无效申购。提醒投资者注意，投资者在中信建投证券网下投资者管理系统中导入的《网下申购表》电子版与盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金无息退还投资者。

　　4、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

　　机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。

　　证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。

　　证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019年3月25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额，应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。

　　网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《网下申购表》中填写的资产规模金额，联席主承销商有权认定投资者的申购无效。

　　网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经联席主承销商和网下发行见证律师核实后将向相关监管部门报告。

　　投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

　　5、2021年6月16日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》和《证券日报》上公告本次发行的《南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及网下配售结果公告》”），披露获得配售的网下机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等信息。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，联席主承销商和发行人将于2021年6月16日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

　　6、网上投资者申购可转债中签后，应根据《南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2021年6月17日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在2021年6月17日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在2021年6月17日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的南银转债由联席主承销商包销。

　　7、当原普通股股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原普通股股东优先缴款认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足200亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为200亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　8、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

　　9、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。

　　10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2021年6月10日（T-2日）刊登于《上海证券报》和《证券日报》的《南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、2021年6月10日（T-2日）刊登于《上海证券报》和《证券日报》的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文。

　　现将本次发行的发行方案提示如下：

　　1、南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“南银转债”或“可转债”）已获得中国证监会“证监许可[2021]1582号”文核准。

　　2、本次发行200亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计20,000万张（2,000万手），按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“南银转债”，债券代码为“113050”。

　　4、本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原普通股股东优先配售，原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原普通股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原普通股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则回拨确定最终的网上和网下发行数量。

　　5、请投资者务必注意公告中有关“南银转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有南银转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　7、本次发行的南银转债不设定持有期限制，投资者获得配售的南银转债上市首日即可交易。

　　8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　一、向原普通股股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2021年6月11日，T-1日）收市后登记在册的原普通股股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原普通股股东可优先配售的南银转债数量为其在股权登记日（2021年6月11日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人的股份数量按每股配售1.998元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001998手可转债。原普通股股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整

　　发行人现有普通股总股本10,007,016,973股，全部可参与原普通股股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原普通股股东可优先配售的可转债上限总额为2,000万手。

　　（二）原普通股股东的优先配售

　　1、原普通股股东优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日：2021年6月11日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购及缴款日：2021年6月15日（T日），9:30-11:30，13：00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　2、原普通股股东的优先认购方法

　　（1）原普通股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“南银配债”，配售代码为“764009”。

　　（2）认购1手“南银配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原普通股股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

　　（3）若原普通股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配南银转债，请原股东仔细查看证券账户内“南银配债”的可配余额。

　　（4）原普通股股东持有的“南京银行”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　3、原普通股股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“南银配债”的可配余额。

　　（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原普通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原普通股股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　二、网上向一般社会公众投资者发售

　　社会公众投资者在申购日2021年6月15日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　投资者网上申购代码为“783009”，申购简称为“南银发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商将认定该投资者的申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与南银转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与南银转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　网上投资者在2021年6月15日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2021年6月17日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

　　三、网下向机构投资者配售

　　（一）网下申购

　　机构投资者网下申购已于2021年6月11日（T-1日）完成，机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。

　　（二）网下申购配售及缴款

　　2021年6月16日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》和《证券日报》刊登《南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

　　若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于2021年6月17日（T+2日）按原收款路径无息退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在不早于2021年6月17日（T+2日）按原收款路径无息退回。

　　若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2021年6月17日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（联席主承销商）指定的银行账户，在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”和“南银转债网下”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789南银转债网下，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2021年6月17日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间）按时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的南银转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2021年6月21日（T+4日）刊登的《南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》中披露。

　　若有需补缴资金的情形，请投资者将需缴付资金划付至以下列明的保荐机构（联席主承销商）的收款银行账户：

　　（三）结算登记

　　1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

　　2、联席主承销商依据联合承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总后划入发行人指定的银行账户。

　　（四）网下投资者参加网上发行

　　参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

　　四、中止发行安排

　　当原普通股股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原普通股股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原普通股股东优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足200亿元的部分由联席主承销商包销。包销基数为200亿元，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行人和联席主承销商联系方式

　　（一）发行人：南京银行股份有限公司

　　住所地址：南京市玄武区中山路288号

　　联系电话：025-86775067

　　联 系 人：江志纯、姚晓英

　　（二）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市朝内大街2号凯恒中心B座10层

　　联系电话：010-86451547、010-86451548

　　联 系 人：股权资本市场部

　　（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　联系电话：010-56839453

　　联 系 人：股票资本市场部

　　（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　住所地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系电话：010-60838991

　　联 系 人：股票资本市场部

　　（五）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　住所地址：上海市静安区新闸路669号博华广场

　　联系电话：021-38676888

　　联 系 人：资本市场部

　　发行人：南京银行股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　2021年6月15日