西藏旅游股份有限公司收购报告书摘要 (下转D54版)

　　收购报告书摘要签署日期：二二一年六月

　　收购人及其一致行动人声明

　　一、本收购报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在西藏旅游拥有权益的股份。

　　截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在西藏旅游拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准后方可进行。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约” 。因此，本次收购尚须经上市公司召开股东大会审议批准收购人及其一致行动人免于发出要约进行本次收购。

　　五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本收购报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

　　本收购报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致

　　第一节 收购人及其一致行动人介绍

　　本次收购的收购人为新奥控股投资股份有限公司，收购人的一致行动人为西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司及乐清意诚电气有限公司。

　　一、收购人及其一致行动人基本情况

　　（一）新奥控股基本情况

　　（二）西藏文化基本情况

　　（三）西藏纳铭基本情况

　　（四）乐清意诚基本情况

　　二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况

　　（一）新奥控股的控股股东及实际控制人的相关情况

　　1、新奥控股的股权关系结构图

　　截至本收购报告书摘要签署日，新奥控股普通股股本结构为：普通股总数800,000万股，其中廊坊天然气持有794,000万股，占公司普通股总数的99.25%；王玉锁持有5,400万股，占公司普通股总数的0.675%；赵宝菊持有600万股，占公司普通股总数的0.075%。新奥控股产权关系结构如下：

　　注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的1,000万股优先股。

　　2、新奥控股的控股股东基本情况

　　截至本收购报告书摘要签署日，廊坊天然气持有新奥控股99.25%股权，为新奥控股的控股股东。廊坊天然气的基本情况如下：

　　3、新奥控股的实际控制人基本情况

　　王玉锁持有新奥控股控股股东廊坊天然气90.00%股权，直接持有新奥控股0.675%股权，为新奥控股的实际控制人。王玉锁基本情况如下：

　　4、新奥控股的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　新奥控股控股股东廊坊天然气直接持股的企业情况如下：

　　新奥控股实际控制人王玉锁直接持股的企业情况如下：

　　注1：ENN Group International Investment Limited单位为美元

　　（二）西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚的控股股东及实际控制人的相关情况

　　西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚的控股股东均为新奥控股，实际控制人均为王玉锁。

　　控股股东新奥控股的基本情况详见“第一节 收购人及其一致行动人介绍/一、收购人及其一致行动人基本情况/（一）新奥控股基本情况”。新奥控股直接控制的企业情况详见“第一节 收购人及其一致行动人介绍/三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明/（一）新奥控股从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明/3、新奥控股下属公司情况”

　　实际控制人王玉锁的相关情况详见“第一节 收购人及其一致行动人介绍/二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人相关情况/（一）新奥控股的控股股东及实际控制人的相关情况”。

　　三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）新奥控股从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、新奥控股从事的主要业务

　　新奥控股为持股型公司，主要业务为对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务。

　　2、新奥控股最近三年的财务数据

　　单位：万元

　　注1：以上财务数据已经审计；

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

　　3、新奥控股下属公司情况

　　截至本收购报告书摘要签署日，新奥控股直接控制的企业情况如下：

　　注1：ENN Group International Investment Limited单位为美元

　　（二）西藏文化从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、西藏文化从事的主要业务

　　西藏文化为持股型公司，主要持有西藏旅游上市公司股份。

　　2、西藏文化最近三年的财务数据

　　单位：万元

　　注1：以上财务数据已经审计；

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

　　（三）西藏纳铭从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、西藏纳铭从事的主要业务

　　西藏纳铭为持股型公司，主要持有西藏旅游上市公司股份。

　　2、西藏纳铭最近三年的财务数据

　　单位：万元

　　注1：以上财务数据已经审计；

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

　　（四）乐清意诚从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、乐清意诚从事的主要业务

　　乐清意诚为持股型公司，主要持有西藏旅游上市公司股份。

　　2、乐清意诚最近三年的财务数据

　　单位：万元

　　注1：以上财务数据已经审计；

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

　　四、收购人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼及仲裁情况

　　截至本收购报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员介绍

　　（一）新奥控股董事、监事、高级管理人员介绍

　　截至本收购报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）西藏文化/西藏纳铭/乐清意诚董事、监事、高级管理人员介绍

　　截至本收购报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份及金融机构持股5%以上的情况

　　收购人及其一致行动人的实际控制人均为王玉锁。截至本收购报告书摘要签署日，除持有的西藏旅游上市公司股份外，收购人及其一致行动人的实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形如下：

　　截至本收购报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

　　七、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

　　（一）收购人及其一致行动人的股权控制关系

　　收购人及其一致行动人之间的股权控制关系示意图如下：

　　注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的1,000万股优先股。

　　（二）收购人及其一致行动人之间的一致行动关系

　　本次收购中，新奥控股为西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相反证据则互为一致行动人。因此在本次收购中，新奥控股、西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚属于一致行动人。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。新奥控股及其一致行动人在本次重组后合计持有西藏旅游140,332,348股股份（未考虑配套融资对本次交易后股权结构的影响），占本次重组后西藏旅游总股本的45.66%。西藏旅游拟进行上述发行股份及支付现金购买资产交易的主要目的如下：

　　（一）本次交易是上市公司加快聚焦旅游主业战略的重要举措

　　上市公司以聚焦旅游主业为发展战略，旨在通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营在智慧旅游载体上协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。

　　标的公司拥有多年的专业海洋运输经验，近年来随着国内旅游行业的蓬勃发展，标的公司通过更新船舶、优化运力，不断满足市场需求。目前已拥有包括高速客船、客滚船、普通客船在内各类型船舶，运力优势明显。在完成对新绎游船100%股权的收购后，上市公司将新增北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线，进一步完善上市公司旅游产品布局。

　　（二）上市公司看好国内旅游产业和体验经济发展前景，积极进行业务升级，布局多场景旅游产品

　　虽然新冠疫情短期内对旅游产业造成了一定冲击，但随着国家“双循环”发展战略和相关扶持政策的出台，上市公司高度看好国内旅游产业和体验经济的发展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战略和业务布局。

　　通过对行业发展的系统认知和消费趋势的深度洞察，上市公司积极推动业务从“单一的目的地打造与运营”向“目的地综合服务提供”升级，打造以景区运营为核心，以智慧为手段，以目的地平台为载体的全方位、高品质、智慧化的旅游体验。

　　对新绎游船的股权收购，能够更好地丰富上市公司旅游产品，改变目前单一的“山岳型”旅游体验场景，增加优质的“海岛型”旅游体验场景，实现“一域一美”的多场景旅游体验服务。

　　（三）提高上市公司整体盈利能力

　　标的公司主要经营海洋运输服务，除2020年受疫情影响导致业绩有所下滑外，2018年和2019年均实现了良好的业绩。新绎游船2018-2020年经审计的净利润分别为15,513.57万元、13,587.95万元和3,724.52万元。

　　本次交易有助于上市公司增加收入和利润规模，提升上市公司持续盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

　　（四）整合优质旅游资产，发挥协同互补效应，打造旅游上市公司平台

　　上市公司目前的主要景区均集中在西藏自治区，受海拔、自然环境等客观因素影响，游客主要集中在5-10月，业务运营季节存在不均匀的情况；新绎游船目前运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域，不仅在产品类别上与上市公司现有产品形成互补，丰富了上市公司盈利模式，其核心运营时段也与西藏地区形成显著的协同互补性。主要协同性体现如下：

　　战略方面，西藏旅游一直致力于旅游目的地的打造，以丰富旅游产品、内容，提升体验品质，通过植入良好的管理团队，借助信息化工具，强化运营提升，增强盈利能力；标的公司致力于旅游航线向旅游目的地的转型，重点打造航线两端的集散中心，突破原有的港口功能，致力于旅游体验的提升，而航线是连接两端场景的运输工具。

　　品牌与市场方面，整合渠道后，上市公司于标的公司在原有市场的基础上，市场份额将进一步提升，同时上市公司的原有的企业知名度叠加旅游航线的产品认知度，旅游业务的影响力、认知度将进一步提升，使上市公司与标的公司同时受益。

　　组织与人员方面，上市公司与标的公司经验丰富的旅游行业管理人员在交易完成后将得以进一步整合，组织架构进一步优化，同时借助信息化的工具，提升上市公司及标的公司的治理能力，提升运营效率。

　　季节性方面，补足原有的上市公司运营时间短的短板，提升上市公司的盈利的稳定性、持续性，增强抗风险能力。

　　通过上述战略、品牌、市场、人员、信息化等方面的协同与整合，能够实现双方竞争力的进一步提升。因此，本次收购将有助于西藏旅游丰富旅游业务，完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。

　　二、收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　收购人及其一致行动人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。收购人及其一致行动人没有在未来12个月内处置已拥有权益的股份的计划。

　　除本次交易外，截至本收购报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若未来发生增持事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、收购人及其一致行动人收购决定

　　（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已经新绎游船股东审议通过，新奥控股已出具股东决定；

　　4、本次交易方案已经新奥控股内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案等相关议案，以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

　　2、中国证监会对本次交易的核准。

　　第三节 收购方式

　　一、本次交易前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

　　本次交易前上市公司总股本为226,965,517股。根据最终确定的交易金额、发行股份支付比例及发行股份价格，本次交易上市公司拟向交易对方发行80,399,061股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：

　　本次交易前，收购人新奥控股未持有上市公司股份，收购人的一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚分别持有上市公司26,017,748股、22,680,753股、11,234,786股，分别占上市公司已发行总股本的11.46%、9.99%、4.95%，合计占上市公司已发行总股本的26.41%。

　　本次交易后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，收购人新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚分别持有上市公司80,399,061股、26,017,748股、22,680,753股、11,234,786股，分别占上市公司已发行总股本的26.16%、8.46%、7.38%、3.66%，合计占上市公司已发行总股本的45.66%。

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为王玉锁。

　　二、本次交易的基本方案

　　（一）本次交易概况

　　本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次资产购买行为的实施。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2021]第1652号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为138,700.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船100%股权最终的交易价格为137,000.00万元。

　　本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船100%股权。

　　2、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,500万元。本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产发行价格及定价依据

　　本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日，即2021年3月19日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。

　　（三）取得本次发行新股的种类、数量和比例

　　收购人取得本次发行新股的种类均为境内上市A股普通股。本次交易中新绎游船100%股权的交易金额确定为137,000万元，对价的50%以股份方式支付。按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格8.52元/股计算，本次拟发行股份数量为80,399,061股。具体如下：

　　本次交易前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例详见本收购报告书摘要“第三节 收购方式/一、本次交易前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例”。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　三、本次交易合同的主要内容

　　（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

　　2021年3月19日，上市公司与新奥控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　1、标的公司

　　北海新绎游船有限公司系于2010年10月26日依法设立并有效存续的有限责任公司，截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日，标的公司的注册资本与实收资本均为22,100万元。

　　2、定价依据及交易价格

　　标的资产的预估交易价格为13.70亿元，具体价格以标的资产截至评估基准日（2020年12月31日）经上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构评估确定的评估值为作价依据，并经双方另行协商确定。

　　3、交易方案

　　（1）交易方案概述

　　上市公司以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式，购买标的公司100%的股权并募集配套资金。

　　（2）本次交易之发行股份支付方案

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　上市地点为上交所。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次会议决议公告之日。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的90%。

　　若上市公司A股股票在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间有派发红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将作相应调整。调整方式为：

　　1）派发现金股利：Pl=P0-D

　　2）送红股或转增股本：Pl=P0/(l+N)

　　3）派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(l+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　上市公司以发行股份方式向交易对方购买标的公司股权所应发行的股份数量为：股份对价÷发行价格。

　　若本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。

　　股份锁定安排

　　1）交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产新增取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则交易对方本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。

　　2）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，或由上市公司进行回购，但在交易对方负有减值补偿义务、业绩补偿的情况下，因减值补偿、业绩补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

　　3）上述交易对方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　交易对方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据上市公司要求就本次发行股份及支付现金购买资产中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排另有规定，交易对方届时将按照中国证监会及/或上交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。

　　双方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

　　上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

　　（3）本次交易之支付方案

　　上市公司本次拟通过发行股份方式支付50%对价，通过向交易对方支付现金方式支付剩余50%对价。

　　本次交易中的拟支付的现金价款金额及支付进度等事项，由甲乙双方另行协商确定并另行签署相关协议。

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。

　　4、业绩补偿

　　在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。

　　在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数或业绩承诺期满标的资产发生减值，则交易对方应当进行业绩补偿/减值补偿，业绩补偿及减值补偿应当先以股份补偿，且仅当股份补偿不低于本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量的90%后，不足部分方可以现金补偿。

　　业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准以及减值测试等具体事宜，由双方另行协商确定，并由上市公司与补偿方另行签署相关协议。

　　5、交割

　　协议生效之日起90日内为标的资产交割期，双方确认在交割期内完成标的资产交割事宜及本协议项下本次发行股份及支付现金购买资产事宜，并履行完毕标的资产的过户登记、本次发行股份及支付现金购买资产之新增股份登记等手续。交易对方与上市公司共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据之一。

　　交易对方应于交割完成日前向上市公司递交完毕与标的公司相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。

　　双方同意，标的资产自交割完成日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署日前即存在且交易对方未向上市公司披露的负债、纠纷、索赔、义务等除外），但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有规定的除外。

　　自标的资产交割完成日起，标的公司即成为上市公司的全资子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。

　　双方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　6、评估基准日后的损益安排

　　交易双方同意，过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。

　　交易双方同意，过渡期内，标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。交易对方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准日（2020年12月31日）标的公司经审计的净资产值。

　　交易双方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时，交易对方应负责解决；如交易对方未解决的，应在负债、或有负债出现/发生后向上市公司进行等额赔偿，具体赔偿方式由双方协商确定。

　　标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所于交割完成日后进行审计确认。

　　7、过渡期安排

　　过渡期内，交易对方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。

　　过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的同意后方可实施；过渡期内，非经上市公司同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行为（交易金额在3,000万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上）。

　　8、协议生效条件

　　除协议另有约定外，经交易双方盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　与本次交易相关的协议、议案均已获得上市公司董事会、股东大会的批准同意；

　　本次交易获得中国证监会核准。

　　若因协议任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，交易双方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。

　　若出现协议条件不能在交易双方约定或预定限期内实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。

　　9、违约责任

　　协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。

　　本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银

　　(下转D54版)