长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案

　　证券代码：600496.SH     证券简称：精工钢构

　　（安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园）

　　二零二壹年六月

　　公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次可转换公司债券发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释 义

　　在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

　　注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）认为公司符合公开发行可转换公司债券的各项规定，具备面向合格投资者公开发行可转换公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债每年付息一次，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　（5）本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0–D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较高者。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行的可转债持有人申请转换的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与公司现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况等与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会和上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：

　　IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予公司原普通股股东优先配售权，原普通股股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。

　　原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）可转债持有人会议相关事项

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

　　1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4、修订可转债持有人会议规则；

　　5、拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　6、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、债券受托管理人；

　　3、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（十七）募集资金用途

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　（十八）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）募集资金存放账户

　　公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。

　　（二十一）决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年及一期的财务报表

　　公司2018年、2019年和2020年财务报告已经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众会字（2019）第2928号、众会字（2020）第0099号和众审字（2021）第03695号标准无保留意见的审计报告。本节中关于公司2018年、2019年及2020年的财务数据均摘引自众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。公司2021年1-3月财务数据未经审计。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　（1）合并利润表

　　单位：万元

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围变动情况

　　报告期内，公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，主要变化情况及原因如下。

　　1、2018年合并报表范围变化情况

　　2、2019年合并报表范围变化情况

　　3、2020年合并报表范围变化情况

　　4、2021年一季度合并报表范围变化情况

　　相较2020年，2021年1-3月公司合并范围不存在变化。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产–存货—合同资产）/流动负债；

　　3、资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

　　4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

　　5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

　　6、存货周转率=营业成本/期初期末存货及合同资产平均额；

　　7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

　　9、2021年1-3月数据为年化数据。

　　2、净资产收益率和和每股收益

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），最近三年，公司的净资产收益率及每股收益如下：

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务结构分析

　　（1）资产结构及变动分析

　　报告期内各期末，公司主要资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内各期末，公司资产总额分别为1,330,956.08万元、1,376,530.12万元、1,580,768.44万元和1,547,249.59万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模整体呈持续稳定增长的态势。

　　报告期内各期末，公司流动资产规模分别为1,027,428.89万元、1,057,613.44万元、1,240,131.11万元和1,202,949.57万元，占总资产的比重分别为77.19%、76.83%、78.45%和77.75%，公司流动资产占比基本稳定。公司报告期内订单量大幅增长，导致存货/合同资产余额对应增加。

　　报告期内各期末，公司非流动资产规模分别为303,527.19万元、318,916.68万元、340,637.33万元和344,300.02万元，非流动资产占总资产的比重分别为22.81%、23.17%、21.55%和22.25%，公司非流动资产占比基本稳定。公司非流动资产主要由固定资产及长期股权投资构成。

　　（2）负债结构及变动分析

　　报告期内各期末，公司主要负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，随公司资产规模的增长，公司整体负债规模呈上升趋势。报告期各期末，公司流动负债金额分别为776,021.15万元、818,808.49万元、872,832.31万元和827,699.43万元，同期流动负债占负债总额比例分别为92.23%、96.53%、97.43%和97.41%，占负债总额的比重较高。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项及合同负债。

　　2、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　报告期内各期末，公司合并口径资产负债率分别为63.21%、61.62%、56.72%及54.91%，资产负债率呈下降趋势。

　　报告期内各期末，公司流动比例分别为1.32、1.29、1.42和1.45，速动比例分别为0.65、0.64、0.75和0.72，流动比率和速动比率基本保持稳定且略有上升。

　　3、营运能力分析

　　报告期内，公司主要盈利能力指标如下表所示：

　　公司营运能力较强。报告期内，公司应收账款周转率分别为5.00、5.76、5.78和5.76，公司对应收账款管理较好，应收账款周转率基本稳定。报告期内，公司存货周转率分别为1.53、1.65、1.74和1.57，存货周转率基本稳定。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内，公司利润表主要项目如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为863,058.94万元、1,023,544.61万元、1,148,401.86万元及275,857.18万元，呈现稳定增长态势，净利润分别为17,675.41万元、39,998.89万元、64,524.79万元及13,214.27万元，盈利能力持续提升。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　五、公司利润分配政策及分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

　　第一百七十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

　　若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　公司各发展时期现金分红最低比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　第一百七十四条 公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规及其他相关性文件许可的方式等办法分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　第一百七十五条 公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。

　　如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　第一百七十六条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　（二）公司关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划

　　为增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报股东，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据《中华人民共和国公司法》、《长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司第七届董事会2021年第七次临时会议制定了公司《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“规划”），并将提交股东大会审议。规划具体内容如下：

　　第一条  本规划制定的考虑因素

　　公司未来三年股东回报规划着眼于平衡公司长远发展与股东之间的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、筹融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　第二条  本规划的制定原则

　　1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，充分考虑对投资者的回报；

　　2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　第三条  公司未来三年的具体股东回报规划

　　1、利润分配的形式公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、现金分红的具体条件和比例

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。如公司拟不进行利润分配的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或者计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　第四条  未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。

　　第五条  本规划的实施

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　（三）最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2018年度，公司以2018年12月31日总股本1,810,445,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利23,535,787.60元。上述分红方案已实施完毕。

　　2019年度，公司以2019年末总股本1,810,445,200股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.23元（含税），共计分配股利41,640,239.60元。上述利润分配方案已实施完毕。

　　2020年度，公司以2020年末总股本2,012,874,349股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配股利60,386,230.47元。上述分红方案尚需公司股东大会审议。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　2018年度至2020年度，公司现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：2018年度归属于母公司股东的净利润为同一控制下企业合并追溯调整前的数据

　　2020年度，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润64,811.14万元。根据公司第七届董事会第四次会议审议通过的《2020年度利润分配的预案》议案，公司拟现金分红6,038.62万元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为9.32%，该议案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　（四）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营以及补充运营资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势，促进公司持续发展。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月11日