(上接D53版)西藏旅游股份有限公司收购报告书摘要

　　(上接D53版)

　　行公布的同期贷款基准利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

　　本次交易实施的先决条件满足后，如上市公司未按照协议约定的期限将交易对方因本次交易获得的股份登记至交易对方名下，每逾期一日，应当以未登记股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮10%计算违约金支付给交易对方，但非因上市公司的原因导致逾期办理股份登记的除外。

　　如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司，下同）未能批准/核准/登记，或因政府部门和/或证券交易监管机构延迟发放批准/核准/股份登记文件等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定及时完成交割、交易对方取得的上市公司新增股份未能及时完成股份登记的，不视为任何一方违约。交易双方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充协议。

　　若一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议中违约方权利义务自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。违约方权利义务终止后，违约方仍应按照协议约定向守约方承担违约责任、赔偿全部损失。

　　（二）《补充协议》主要内容

　　2021年6月11日，上市公司与新奥控股签署了《补充协议》。

　　1、定价依据及交易价格

　　根据中联评估出具的《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1652号），标的资产于评估基准日以收益法评估的评估值为138,700万元，参考上述评估值并经交易双方协商一致，本次交易的交易总价为13.70亿元。

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，其中68,500万元由上市公司以发行股份方式支付，剩余68,500万元由上市公司以现金方式支付。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以发行股份方式向交易对方购买标的公司股权所对应的发行股份数量为：股份对价÷发行价格，按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积，且本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.52元/股。按照签署交易价格及发行价格计算，本次上市公司拟向交易对方发行的股份数量为80,399,061股，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　2、现金支付安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重组的募集配套资金及上市公司自有或自筹资金。

　　上市公司应在标的资产交割后6个月内向交易对方支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，即68,500万元。上市公司可以自有或自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换，如届时配套资金未能足额募集，则上市公司应及时用自有或自筹资金支付。

　　3、业绩补偿

　　交易双方一致同意由交易对方承担对上市公司的全部利润补偿及减值补偿义务，具体的业绩承诺期限、承诺净利润数、补偿方式、补偿金额及数量等事项将在交易对方与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》中予以约定。

　　4、其他

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》与《补充协议》约定不一致的，适用《补充协议》的约定；《补充协议》未约定的事项适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。《补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》构成不可分割的完整部分，对《补充协议》的修改应以书面方式进行。

　　《补充协议》经甲乙双方盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，《补充协议》亦自行解除或终止。

　　（三）《业绩承诺及补偿协议》主要内容

　　2021年6月11日，上市公司与新奥控股签署了《业绩承诺及补偿协议》。

　　1、承诺净利润数

　　交易对方为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2021年度净利润不低于8,943万元，2021年度及2022年度净利润合计不低于20,678万元，2021年度至2023年度净利润合计不低于34,214万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，《业绩承诺及补偿协议》所指净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）。

　　如本次交易未能于2021年度实施完毕，则承诺净利润数将根据承诺期的变更作相应调整，届时将依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议予以约定。

　　2、实际净利润的确定及业绩补偿方式

　　标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。

　　鉴于根据《补充协议》由上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核报告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种意见下的处理方式约定为：

　　（1）无保留意见或保留意见

　　若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为《补充协议》计算相应补偿的依据；

　　（2）否定意见或无法表示意见

　　若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法表示意见，则上市公司将在该等报告出具后按照《补充协议》所约定的程序以总价人民币1元的价格回购补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市股份（以下简称“交易对方取得股份”）；在履行完毕《补充协议》约定的全部补偿义务之前，补偿义务人不申请解锁该等交易对方取得股份。

　　根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照《补充协议》约定履行补偿义务。

　　交易对方应优先以交易对方取得股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或以其他合法方式取得的股份进行补偿。当交易对方已补偿的股份总数达到交易对方取得股份数量的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。自交易对方取得股份之日起至交易对方股份回购实施日期间，如交易对方取得股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则交易对方累计股份补偿的上限将根据前述股份的实际数量随之进行调整。

　　3、股份补偿及现金计算方式

　　如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则交易对方应就未达到承诺净利润数的部分向上市公司承担补偿责任。具体计算方式如下：

　　补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（以下简称“发行价格”）；

　　其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价-累积已补偿金额；

　　（2）发行价格为8.52元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增或送股比例）；

　　（3）补偿期限内各年的预测净利润数总和为34,214万元；

　　（4）标的资产交易对价为13.70亿元。

　　上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　上市公司在承诺期内实施现金分红的，则补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。

　　如交易对方股份补偿总数达到交易对方取得股份数量的90%后仍应进行补偿，交易对方选择采用现金形式补偿的，计算公式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。

　　4、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

　　业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后三十个工作日内出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试报告或评估报告（如涉及）无需交易对方同意或认可。

　　根据减值测试报告，如期末减值额÷标的资产交易对价>补偿期限内已补偿股份总数÷交易对方取得股份，则交易对方应进行减值补偿，计算公式如下：

　　标的资产减值部分的补偿金额=标的资产期末减值额-（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）-业绩承诺期内累计已补偿现金总额；

　　标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷发行价格-交易对方业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数-（业绩承诺期内累计已补偿现金总额÷发行价格）

　　其中：发行价格为8.52元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施日之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=发行价格÷（1+转增或送股比例）；

　　若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则补偿义务人就标的资产减值部分补偿的股份数量已分配的现金股利应作相应返还。

　　若交易对方取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由交易对方通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。交易对方采用现金补偿的，计算公式为：标的资产减值部分的现金补偿金额=标的资产减值部分的补偿金额-标的资产减值部分已补偿股份数×发行价格。

　　5、补偿的实施方式

　　交易对方因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的股票、现金金额总和最高不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。

　　交易对方以股份进行补偿的，该等补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。具体程序如下：

　　若发生交易对方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度的专项审核报告公开披露后十个工作日内通知交易对方补偿上市公司；若发生交易对方应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值报告公开披露后十个工作日内通知交易对方补偿上市公司，并在专项审核报告/资产减值报告披露后三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方应补偿股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

　　上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。自审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

　　若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。

　　如交易对方根据约定选择现金补偿的，上市公司应在股东大会审议通过回购注销方案后5个工作日内通知交易对方，交易对方应在接到上市公司发出的通知后40个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。

　　6、其他

　　《业绩承诺及补偿协议》未约定的事项适用《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定。《业绩承诺及补偿协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议不可分割的组成部分，对《业绩承诺及补偿协议》的修改应以书面方式进行。

　　《业绩承诺及补偿协议》自双方盖章之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效之日起同时生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，《业绩承诺及补偿协议》亦自行解除或终止。

　　四、收购人及其一致行动人拥有上市公司权益的权利限制情况和其他安排

　　（一）收购人及其一致行动人《关于股份锁定的承诺》

　　上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚，实际控制人王玉锁出具了《关于股份锁定的承诺》，内容如下：

　　“1、本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　2、本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人拥有的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　3、若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。

　　4、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”

　　（二）收购人及其一致行动人所拥有上市公司权益质押情况

　　截至本收购报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人所持有上市公司股份质押情况如下：

　　五、本次收购支付对价的资产情况

　　（一）新绎游船基本情况

　　（二）新绎游船股权结构

　　截至本收购报告书摘要签署日，新绎游船的股权结构如下图所示：

　　注：上图中未包含工银金融资产投资有限公司对新奥控股持有的1,000万股优先股。

　　（三）财务情况

　　信永中和会计师对新绎游船的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了XYZH/2021CDAA10180号《审计报告》，信永中和会计师认为：新绎游船财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新绎游船2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度和2020年度的经营成果和现金流量。

　　新绎游船最近三年的财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（四）资产评估情况

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1652号），以2020年12月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中标的公司的净资产为截至2020年12月31日的净资产账面值，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即新绎游船的股东全部权益价值的评估值为138,700.00万元。标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考确定为137,000.00万元。

　　第四节 免于发出要约的情况说明

　　本次交易前，收购人新奥控股未持有上市公司股份，收购人的一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚分别持有上市公司26,017,748股、22,680,753股、11,234,786股，分别占上市公司已发行总股本的11.46%、9.99%、4.95%，合计占上市公司已发行总股本的26.41%。

　　本次交易后，在不考虑配套融资对股权结构影响的情况下，收购人新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚分别持有上市公司80,399,061股、26,017,748股、22,680,753股、11,234,786股，分别占上市公司已发行总股本的26.16%、8.46%、7.38%、3.66%，合计占上市公司已发行总股本的45.66%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

　　收购人新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚已承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。

　　截至本收购报告书摘要签署之日，上市公司第七届董事会第三十二会议已审议通过了《关于提请股东大会批准新奥控股投资股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚须经上市公司召开股东大会审议批准收购人及其一致行动人免于发出要约进行本次收购。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本收购报告书摘要出具之日，本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　收购人及一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：新奥控股投资股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：_____________

　　签署日期：    年    月    日

　　收购人及一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：西藏国风文化发展有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：_____________

　　签署日期：    年    月    日

　　收购人及一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：西藏纳铭网络技术有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：_____________

　　签署日期：    年    月    日

　　收购人及一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：乐清意诚电气有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：_____________

　　签署日期：    年    月    日

　　收购人：新奥控股投资股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：_____________

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人：西藏国风文化发展有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：_____________

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人：西藏纳铭网络技术有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：_____________

　　签署日期：    年    月    日

　　一致行动人：乐清意诚电气有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：_____________

　　签署日期：    年    月    日