（上接C4版）德才装饰股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　（上接C4版）

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

　　2、稳定股价措施的方式

　　公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。

　　1、公司回购股份；

　　2、公司控股股东/实际控制人增持公司股份；

　　3、董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。

　　公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告后起90个自然日内，若股价稳定方案的终止条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第91日起自动重新生效，公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。

　　3、稳定股价的具体实施

　　（1）公司回购股份

　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在德才装饰就回购股票事宜召开的董事会上，对回购股票的相关决议投赞成票。

　　本公司控股股东、实际控制人叶德才承诺，在德才装饰就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。

　　（2）控股股东/实际控制人增持公司股份

　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，公司控股股东、实际控制人叶德才将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股份

　　若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

　　（4）公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

　　4、约束措施

　　本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

　　（1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，如控股股东/实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东/实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

　　（2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定公告之日起90个自然日届满后将其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

　　5、稳定股价方案的终止

　　公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　自稳定股价方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　6、稳定股价的具体承诺

　　（1）公司控股股东、实际控制人叶德才、董事刘彬、王文静、裴文杰、周向阳、卢民承诺：

　　自德才装饰股票正式上市之日起三年内，若德才装饰股票连续20个交易日的收盘价均低于德才装饰最近一期经审计的每股净资产时，本人将按照《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》增持德才装饰股票；本人将根据德才装饰股东大会批准的《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在德才装饰就回购股票事宜召开的董事会及股东大会上对回购股票的相关决议投赞成票。

　　（2）未担任董事的其他高级管理人员王振西承诺：

　　自德才装饰股票正式上市之日起三年内，若德才装饰股票连续20个交易日的收盘价均低于德才装饰最近一期经审计的每股净资产时，本人将按照《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》增持德才装饰股票。

　　（五）关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　1、公司的相关承诺

　　为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下：

　　（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。此外公司还将充分利用资本市场的融资功能，合理利用股权、债权等多种融资方式，扩宽融资渠道，打造多层次、稳健的财务结构，控制资金成本。

　　（2）积极开展人力资源建设

　　公司将根据经营规模和未来投资项目逐步达产的需要，实施积极的人才战略，具体计划如下：继续开展全员教育与培训，建立合理的人才培养机制，完善人才激励机制；按照培养与引进相结合的人力资源发展规划，完善人才梯队建设。

　　（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（4）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照本招股意向书中规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（5）保持和优化利润分配制度，加强投资回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定《德才装饰股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。

　　（6）公司违反承诺后采取的措施

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　2、发行人控股股东的相关承诺

　　发行人控股股东叶德才承诺：

　　“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

　　3、发行人董事、高级管理人员的相关承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）未履行承诺时的约束措施

　　1、发行人未能履行承诺时的约束措施

　　（1）如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　①在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　②投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

　　本人作为发行人的控股股东及实际控制人，若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺，则本人将督促公司及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束：

　　（1）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

　　（2）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；

　　（3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

　　（4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，不得从公司领取任何薪资及现金分红，且不得转让所持公司股份。

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

　　本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺，则公司将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束：

　　（1）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；

　　（2）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；

　　（3）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；

　　（4）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，不得从公司领取任何薪资及现金分红，且不得转让所持公司股份。

　　（七）股东信息承诺

　　公司根据《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关规定，承诺如下：

　　1、公司股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。

　　2、本次发行的中介机构光大证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、和信会计师事务所（特殊普通合伙）、山东汇德会计师事务所有限公司、北京中天华资产评估有限责任公司或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。

　　3、公司不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。

　　二、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策及上市前滚存利润分配方案如下：

　　（一）公司的利润分配原则

　　1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。

　　2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）公司的利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　6、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（三）公司的利润分配方案审议程序

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　（四）公司的利润分配政策变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　公司制定了《德才装饰股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、股东未来分红回报分析”。

　　（五）上市前滚存利润的分配

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

　　（一）宏观经济周期性波动风险

　　宏观经济的周期性波动对本公司所处的房屋建筑、装饰行业影响明显。公司系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工。该等市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策影响，公司存在由于宏观经济波动及相关政策变化而导致公共建筑建设投资规模受到影响；房屋建筑及装饰工程项目工期较长，行业客户如房地产公司等支付能力受宏观经济波动影响，甚至所承建项目推迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。

　　（二）房地产行业周期性波动带来的影响

　　房地产行业具有典型的周期性，并与宏观经济和调控政策密切相关。2010年至今，为了进一步加强房地产市场调控，促进我国房地产市场平稳健康发展，国家先后颁布实施了一系列房地产调控政策，并通过行政化的限购政策、加快保障房建设等多种举措强化对房地产市场调控的政策效果。国家对房地产行业的调控政策可能对本公司装饰工程业务和房屋建筑施工业务的经营业绩产生不利影响。

　　（三）业绩下滑风险

　　公司经营过程中会面临在本部分以及本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”中已经披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。

　　本公司系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工，所处行业与宏观经济、房地产行业景气度密切相关。如果未来宏观经济或行业景气度下降、房地产调控政策升级或其他因素导致公司经营环境发生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则公司在未来期间的经营业绩存在下滑的风险。

　　（四）应收账款回收风险

　　2018年末、2019年末和2020年末，本公司应收账款净额分别为139,889.39万元、200,474.61万元和279,189.73万元，占同期期末总资产的比例分别为39.22%、33.69%和41.92%，占比较高，如果未来国内宏观经济环境发生不利变化或者客户偿付能力、意愿出现变化导致应收账款不能及时回收，将会对本公司的生产经营产生较大的负面影响。

　　（五）资产负债率较高的风险

　　2018年末、2019年末和2020年末，本公司按母公司报表口径计算的资产负债率分别为77.98%、82.90%和83.96%。公司资产负债率较高，与公司所处工程施工行业的商业结算模式有关。公司债务主要以短期借款、应付账款、应付票据等流动负债为主；应付账款金额较高，可能会导致公司短期内支付货款或劳务款的压力较大；应付票据、短期借款金额较高，如果票据、借款集中到期，会导致发行人较大的资金压力。如遇银行压缩对公司的信贷规模或出现借款、票据集中兑付情况，则会给公司资金管理带来一定的压力，若不能通过其他融资方式获得资金，则可能存在资金短缺的风险。

　　（六）税收优惠政策变化的风险

　　公司于2017年12月4日经青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局复审认定为高新技术企业，证书编号：GR201737101042，有效期三年。因此本公司2017年度、2018年度、2019年度的企业所得税税率为15%。

　　2021年1月15日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于青岛市2020年高新技术企业备案的复函》（国科火字[2021]24号），德才装饰高新技术企业备案获得通过。本公司2020年度、2021年度、2022年度的企业所得税税率为15%。

　　德才高科于2019年11月28日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局下发的高新技术企业证书，证书编号：GR201937101200，有效期三年。德才高科2019年度、2020年度、2021年度的企业所得税税率为15%。

　　青岛中房设计院于2019年11月29日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局下发的高新技术企业证书，证书编号：GR201937101268，有效期三年。青岛中房设计院2019年度、2020年度、2021年度的企业所得税税率为15%。

　　报告期内公司享受税收优惠对公司经营成果的影响：

　　单位：万元

　　如果公司未来不再符合享受税收优惠的条件，将对公司的经营成果产生一定的不利影响。

　　（七）募集资金投资项目风险

　　本次募集资金拟投资于建筑工业化装饰部品部件生产项目、信息化建设项目和补充流动资金。

　　在投资项目的管理和组织实施过程中，存在工程进度、工程质量、设备价格、投资成本等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求、项目建成后市场需求和价格是否发生较大变化以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。

　　（八）安全施工风险

　　建筑装饰工程一般需要大量的现场施工作业活动，存在一定的安全风险。报告期内，公司未发生重大安全施工事故，但如果未来发生重大安全施工事故，将会对公司的业绩及声誉产生一定程度的负面影响。

　　（九）未决诉讼风险

　　截至本招股意向书签署之日，公司存在部分未决诉讼，具体情况详见招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对公司的经营和财务状况产生一定影响。

　　（十）新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响

　　公司系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰及房屋建筑工程的设计与施工。公司收入主要来源于工程项目施工收入，工程项目施工过程中需要大量的劳务人员进行施工。新冠肺炎疫情主要影响公司工程项目的开工或复工时间、工程成本（材料采购、劳务成本、项目管理费用）以及劳务人员的到位情况。

　　截至招股意向书签署日，公司在建工程项目已全部复工，工程劳务人员已全部到位，材料供应充足，主要材料供应商、劳务分包商保持稳定，主要材料价格、劳务成本均无重大变动，经营业绩稳定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形。

　　（十一）新华联控股有限公司债券违约对公司的影响

　　2020年3月6日，新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新华联文旅”）发布公告（公告编号：2020-011），其控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）债券违约，未能按照约定足额兑付新华联控股有限公司 2015 年度第一期中期票据；目前，新华联控股正在积极与本期中票持有人协调展期，并正通过多种途径积极筹措资金，同时加快引入战略投资者，缓解资金压力，努力保障后续债务融资工具到期偿付。新华联文旅与新华联控股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立；新华联控股本期中票未能按期兑付事项预计不会对上市公司生产经营产生直接影响。

　　2020年4月16日、4月29日、5月6日、5月13日，新华联文旅发布关于公司部分股份被轮候冻结的公告（公告编号：2020-028、2020-032、2020-035、2020-036），受新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力因素的严重影响，新华联控股多项业务遭受重创，经营回款大幅减少；加之持续受到“降杠杆、民营企业融资难发债难”的影响，偿付贷款和债券导致现金持续流出，流动资金极为紧张，导致新华联控股未能如期兑付“15 新华联控 MTN001”中期票据应付本息，并因此触发了新华联控股“19 新华联控 SCP002”、“19 新华联控 SCP003”超短期融资券的交叉保护条款约定情形。新华联文旅与新华联控股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立；本次司法轮候冻结事项截至目前暂未对新华联文旅的持续经营产生重大不利影响，除受疫情影响外，新华联文旅目前生产经营情况正常。

　　2020年10月26日、11月4日，新华联文旅发布关于公司部分股份被轮候冻结的公告、关于公司股份被轮候冻结的公告（公告编号：2020-069、2020-070），新华联控股债务融资工具违约后，其正在全力配合债委会聘请的中介机 构开展现场尽调工作，尽快完成清产核资并制定债务化解方案，保障全体债权人利益；新华联文旅与新华联控股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。新华联控股不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害新华联文旅利益的情形。本次司法轮候冻结事项截至目前暂未对新华联文旅的持续经营产生重大不利影响，新华联文旅目前生产经营情况正常；本次新华联控股所持新华联文旅股份被司法轮候冻结暂未对新华联文旅的控制权产生重大影响，暂时不会导致新华联文旅实际控制人变更，但若新华联控股所持冻结的股份被司法处置，则可能导致新华联文旅实际控制权发生变更。

　　2021年1月4日，新华联文旅发布关于公司股份被轮候冻结的公告（公告编号：2021-001），新华联控股正在配合债委会全力化解债务困境，各项债务重整工作正在有条不紊按计划进行。后续新华联控股将按照债委会最终形成的重组方案一致行动，保障全体债权人权益，维持企业正常运转，稳步推进债务化解；新华联文旅与新华联控股为不同主体，具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。新华联控股不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害新华联文旅利益的情形。本次司法轮候冻结事项截至目前暂未对新华联文旅的持续经营产生重大不利影响，新华联文旅目前生产经营情况正常；本次新华联控股所持新华联文旅股份被司法轮候冻结暂未对新华联文旅的控制权产生重大影响，暂时不会导致新华联文旅实际控制人变更，但若新华联控股所持冻结的股份被司法处置，则可能导致新华联文旅实际控制权发生变更。

　　报告期内，发行人与新华联发生的业务包括房屋建筑施工业务、装饰装修业务、设计业务，合同签订主体均系新华联文旅及其子公司，与新华联控股无业务往来。

　　新华联文旅于2020年3月26日发布2020-021号公告：目前，受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，新华联文旅旗下四大文旅景区、乐园以及大部分酒店、商场、售楼处在疫情期间均不同程度的暂停营业，严重影响了新华联文旅现金流入，导致新华联文旅资金紧张。新华联文旅于2020年7月15日发布2020-055号公告：受新冠疫情影响，新华联文旅房地产销售、景区、酒店、商场等收入均出现较大幅度下降，部分项目的销售尚未达到交付条件，不能结转收入，导致半年度利润出现亏损。

　　2021年2月4日，新华联文旅发布关于部分子公司未清偿到期债务及部分资产被查封冻结的公告（更新后）（公告编号：2021-006），因债务逾期，新华联文旅及部分子公司可能会面临支付相关逾期利息、违约金等情况，进而导致新华联文旅财务费用增加；同时新华联文旅为上述子公司的融资业务均提供了连带责任保证担保，可能会承担相应的保证责任，进而影响新华联文旅再融资和担保能力；债务逾期事项可能会导致新华联文旅融资能力下降，对新华联文旅经营管理及信用状况造成不利影响。同时，若未能妥善解决上述债务逾期事宜，新华联文旅及控股子公司可能会因此面临诉讼、被强制执行等风险。前述资产被查封、冻结主要系新华联文旅及控股子公司因借款合同纠纷、工程合同纠纷等引起的诉讼事项被对方申请采取的保全措施，不代表一定会给新华联文旅造成损失，双方存在和解的可能；被查封冻结所涉及的资产占新华联文旅资产总额的比例较小，且未被限制正常使用，仍可用于日常生产经营，对新华联文旅整体经营影响有限，不存在触及其他风险警示的情形。被冻结的银行账户不是新华联文旅的主要银行账户，新华联文旅及子公司其他银行账户仍可正常使用，不影响新华联文旅的支付结算业务和正常的生产经营活动，不存在触及其他风险警示的情形。新华联文旅及控股子公司将积极与债权人及相关方进行沟通，争取获得债权人谅解，对于逾期债务积极争取展期；对于涉及诉讼的债务积极争取达成和解。同时将积极筹措还款资金，全力推动销售去化，加大现有产品的销售力度，加速销售回款，切实改善经营现金流；进一步加大酒店、商场等非景区大宗物业处置力度，改善资产负债结构，实现现金增量，力争妥善解决上述逾期债务及诉讼事宜。

　　2021年3月13日，新华联文旅发布关于诉讼进展及子公司部分资产被冻结的公告（公告编号：2021-012），新华联文旅全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）所持有的部分长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）股票被冻结，冻结股数124,999,849股，对应账面价值138,913.32万元。截至本公告日，新华联文旅发生的其他尚未披露的未达到披露标准的诉讼事项涉及总金额合计40,383.25万元，占新华联文旅最近一期经审计净资产绝对值的5.10%。本次诉讼进展仅为新华联及子公司被纳入被执行人名单，暂未对公司整体经营造成重大影响，湖南华建持有的部分长沙银行股票被冻结尚未对新华联文旅造成损失，但不排除被司法拍卖的可能。如进入拍卖程序，可能给新华联文旅造成损失。新华联文旅及子公司将积极与债权人及相关方进行沟通，争取获得债权人谅解、达成展期与和解，同时将积极筹措还款资金，力争妥善解决上述逾期债务及被冻结资产的解冻事宜。

　　受新型冠状病毒感染的肺炎疫情影响，如果新华联文旅经营无重大改善，将会影响公司应收账款的回收。

　　目前，公司以“以房抵债”方式回收新华联应收账款，如出现抵债房产权属受限、抵债房产价值下降情形，将会影响公司应收账款的回收及存在抵债房产价值下降风险。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司系由青岛德才装饰安装工程有限公司整体变更设立的股份有限公司。2013年2月28日，青岛德才装饰安装工程有限公司全体股东一致同意将有限公司截至2012年12月31日经审计的净资产228,171,954.81元，扣除现金分红17,000,000.00元后的余额211,171,954.81元作为出资，按1：0.2841的比例折成股份公司的股份60,000,000股（均为人民币普通股，每股面值人民币1元），折股后超出注册资本部分的账面净资产人民币151,171,954.81元计入青岛德才装饰的资本公积。

　　2013年4月7日，青岛德才装饰在青岛市工商行政管理局登记注册，取得登记号为370200228058418的《企业法人营业执照》，注册资本人民币6,000.00万元。

　　2013年5月10日，青岛德才装饰股份有限公司变更名称为德才装饰股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司整体变更设立时发起人的持股情况如下：

　　公司各发起人用作出资的资产为德才有限的净资产。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前发行人总股本为7,500万股，本次拟公开发行股票数量2,500万股，发行后总股本为10,000万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%。若以最大发行股数计算，本次发行前后的发行人股本结构如下：

　　注：1、根据中华人民共和国财政部于2018年11月13日印发的《财政部关于确认德才装饰股份有限公司国有股权管理事项的通知》（财建[2018]630号），红塔创新投资和青岛地铁金控均界定为国有法人股；根据中国保利集团有限公司出具的说明，西藏赢悦投资属于国有股东，标注“CS”。

　　2、SS（State-own Shareholder的缩写）指国有法人股股东；CS（Controlling State-own shareholder的缩写）指国有实际控制企业。

　　发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”相关内容。

　　（二）持股数量和比例

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共有3名自然人股东、2名有限合伙企业股东、3名国有法人股东、3名法人股东，各股东持股情况如下：

　　注：1、根据中华人民共和国财政部于2018年11月13日印发的《财政部关于确认德才装饰股份有限公司国有股权管理事项的通知》（财建[2018]630号），红塔创新投资和青岛地铁金控均界定为国有法人股；根据中国保利集团有限公司出具的说明，西藏赢悦投资属于国有股东，标注“CS”。

　　2、SS（State-own Shareholder的缩写）指国有法人股股东；CS（Controlling State-own shareholder的缩写）指国有实际控制企业。

　　3、公司发起人南海成长投资、天津艾博投资于2015年12月将持有的公司股权分别转让给叶德才、红塔创新投资。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司股东叶德才先生直接持有公司38.20%的股份，并通过德才君和投资控制公司7.57%的股权，合计控制德才装饰45.77%的股权，同时叶德才系公司的董事长、总经理，为公司控股股东、实际控制人。

　　公司股东德才君和投资为叶德才控制的公司，本次发行前，直接持有公司567.9545万股，占本次发行前总股本的7.57%。

　　公司股东叶得森为叶德才之哥哥，本次发行前，直接持有公司284.3182万股，占本次发行前总股本的3.79%。

　　除上述关系外，公司股东之间无其他关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人主营业务和主要产品及其用途

　　发行人及其子公司系综合性建筑类企业，主营业务系建筑装饰、房屋建筑工程的设计与施工，具体业务如下：

　　（二）销售模式和渠道

　　发行人主要通过投标、战略合作、商务谈判等形式获取建筑装饰、房屋建筑工程。

　　报告期内，公司营业收入区域主要为山东地区，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）所需主要原材料

　　公司工程施工所需的主要原材料为商混、钢材、木材、铝材等。

　　（四）公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位

　　1、行业竞争格局

　　（1）建筑装饰行业

　　①行业结构不断优化调整

　　经过多年的发展，建筑装饰行业股份制企业成份已占越来越大的比重，虽然整体呈现“大市场、小企业”的竞争状态，但随着龙头企业特别是上市公司的市场占有率不断升高，行业结构不断优化调整：第一，2017年，建筑装饰行业内主要企业的主营业务收入1,330.44亿元，占建筑装饰行业总产值比例为3.38%，其中规模最大的金螳螂的营业总收入为209.52亿元，市场份额不到1%；第二，行业内企业数量逐年降低，已从2011年的14.5万家，下降到2017年的13万家，6年共有1.5万家企业退出市场，以承接散户装修的低资质小企业为主，不涉及资质优良的企业，中高端企业得以发展。第三，企业平均产值逐年上升，已从2011年的1,621万元，增至2017年的3,031万元，累计增幅63.65%，平均增速10.99%，行业集中化程度不断提升。

　　此外，中国建筑装饰市场出现了兼并重组的趋势，大型企业积极谋求发展壮大。同时，党的十八大以来，中国城市建设中拆除违章建筑、节能减排升级、改造性装修装饰、商品性住房的重新装修等，导致了中国建筑装修市场中的二次装修、改造份额提高。

　　②行业竞争环境不断优化调整

　　近年来，建筑装饰行业市场的资源配置与企业的匹配度逐渐提高，建筑装饰百强企业排名已经得到社会、投资者的认可，并作为工程资源分配的重要依据，使工程市场资源的配置越来越与企业结构相匹配，推动了市场结构的调整与优化。

　　③行业主要竞争企业

　　建筑装饰行业竞争力较强的企业主要为处于领先地位的金螳螂、亚厦股份、广田集团及本公司等排名靠前的中国建筑装饰百强企业。

　　（2）房屋建筑行业

　　目前，房屋建筑行业竞争较为充分，竞争格局中主要包括如下三类企业：

　　①大型国有控股建筑企业

　　该类企业在我国建筑业内居于主导地位。以中国建筑工程总公司、中国交通建设集团有限公司等为代表的中央建筑企业规模大、技术水平高，并具有侧重的专业建筑领域，拥有显著的竞争优势；此外，各省市国有控股的建工集团及路桥公司，也利用地方优势占据了一定的市场份额。

　　②民营建筑企业龙头

　　民营建筑龙头企业利用市场化运作理念、灵活的机制、以及对区域市场的深耕，行业领先者迅速发展，形成了较强的局部区域竞争优势。以青建集团股份有限公司、中青建安建设集团有限公司、荣华建设集团有限公司等区域内民营建筑龙头企业成为我国建筑行业竞争格局中不可或缺的组成部分。

　　③其他中小建筑企业

　　这类企业数量众多，主要从事其他市场竞争。

　　2、公司的竞争地位

　　公司是中国建筑装饰协会副会长单位、中国民族建筑研究会副会长单位，曾获得中国建筑装饰协会AAA级信用企业，国家级守合同重信用企业，中国建筑装饰百强企业、中国建筑装饰设计机构五十强企业、中国建筑幕墙行业百强企业、中国民族建筑业百强企业、中国建筑装饰优秀专业化设计机构、中国民族建筑优秀企业、全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业等称号。

　　公司作为我国建筑装饰行业具有较强市场竞争能力的企业，在中国建筑装饰协会百强企业排名中，装饰类、幕墙类、设计类均进入前十，综合实力较强，具体情况如下：

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产情况

　　截至2020年12月31日，本公司的固定资产（包括投资性房地产）基本情况如下：

　　单位：万元

　　1、发行人及其子公司目前有厂房、办公及综合用房产共计51处。截至2020年12月31日，本公司房屋及建筑物账面价值为30,595.66万元，综合成新率为87.58%。

　　上述表格中的房产所在土地权利类型为出让的国有土地使用权，不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形；上述房产均已依法办理必要的审批程序并取得不动产权证书或者房屋所有权证书。

　　发行人及其子公司与贷款银行签订的抵押合同约定的抵押权实现情形主要如下：（1）任一主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿；（2）债务人、抵押人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；（3）债务人、抵押人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；（4）债务人、抵押人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；（5）抵押物被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；（6）抵押物毁损、灭失或者被征收、征用；（7）抵押人未按抵押权人要求恢复抵押物的价值或者提供相应的担保；（8）抵押人违反本合同项下义务；（9）其他严重影响抵押权实现的情形。抵押权实现方式有：与抵押人协议以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。

　　报告期内，发行人的资产规模、营业收入、净利润逐年增长，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强；报告期内，发行人不存在到期未偿还银行贷款情形，被强制处分的可能性较小。

　　用于抵押的房产（除德才大厦）目前处于闲置或出租状态中，该等房产、土地使用权被债权人强制处分不会对公司造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

　　2、尚未办理不动产权证书的房产

　　（1）2019年8月，德才装饰与青岛海云谷置业有限公司签订了《项目施工合同补充协议（跨多项目房屋抵工程款两方协议书）》，青岛海云谷置业有限公司以12处房产抵付工程款，建筑面积922.70平方米，抵款总额1,904.73万元，具体情况如下：

　　上述房产已经交付使用，作为发行人及子公司员工公寓，目前正在办理不动产权证，其后续办理产权证不存在实质性障碍。

　　尚未办理不动产权证书的房产为发行人员工公寓，符合房屋登记用途，目前已经完成竣工验收备案，其后续办理房产证不存在实质性障碍，不存在搬迁风险，上述房产未办理权属登记的情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

　　公司目前正在积极推进上述房产产权证书的办理工作。

　　（2）2020年，芜湖新华联文化旅游投资管理有限公司、天津新华联恒业房地产开发有限公司与德才装饰、青岛中建联合、德才古建筑签订工程款冲抵房款协议书，将两处房产抵偿给德才古建筑，建筑面积387.41平方米，抵款总额800.07万元，具体情况如下：

　　上述房产已办理房屋网签手续，目前正在办理不动产权证，其后续办理房产证不存在实质性障碍。

　　（3）2021年1月，德才装饰与青岛中润德汽车贸易有限公司签订《商品房买卖合同（现售）》，德才装饰购买位于青岛市城阳区山河路702号39号楼6号网点，该房产实际系青岛中润德汽车贸易有限公司以“以房抵债”方式偿还工程款，具体情况如下：

　　上述房产已办理房屋网签手续，目前正在办理不动产权证，其后续办理房产证不存在实质性障碍。

　　3、临时建筑

　　发行人全资子公司德才高科现在自有土地（证号为鲁（2019）胶州市不动产权第0008431号）有一处临时建筑，做临时仓库使用。就该临时建筑，德才高科已于2019年7月3日取得胶州市行政审批服务局下发的《山东省临时建设工程规划许可证》（编号为370281201910014），建设项目名称为临时房，建设位置为桃源大街以东，南九路以南，建设规模为2402.4平方米；该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号为201937028100000668。

　　根据《城乡规划法》及《山东省城乡规划条例》规定，国有土地上进行临时建设的，应当取得城市、县城乡规划主管部门核发的临时建设工程规划许可证。临时建设不得擅自改变经批准的使用性质，不得办理房屋产权登记。

　　德才高科已经取得胶州市行政审批服务局下发的《山东省临时建设工程规划许可证》（编号为370281201910014），其未办理房屋产权登记的情形符合相关法律法规规定。

　　（二）无形资产

　　公司的无形资产包括土地使用权、软件、专利权、商标权。截至2020年12月31日，公司无形资产账面价值为4,969.41万元。

　　1、土地使用权

　　截至2020年12月31日，公司土地使用权的账面净值为4,178.58万元，具体情况如下表：

　　公司拥有的土地使用权情况表

　　注：*房屋建筑面积60.95平方米，土地使用权面积分摊系数0.0837

　　**房屋建筑面积57.79平方米，土地使用权面积分摊系数0.0837

　　***建筑面积32.09平方米，土地使用权面积分摊系数0.0837

　　****鲁（2017）胶州市不动产权第0007975号变更为鲁（2020）胶州市不动产权第0012487号

　　上述表格中的土地使用权均为通过出让方式或通过房地产权转让方式取得的国有土地使用权，已依法办理必要的审批程序并取得不动产权证书或者土地使用权证书，不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形。

　　2、商标

　　本公司十分重视对商标的保护，截至本招股意向书签署日，发行人及其子公司在中国大陆拥有的尚在有效期的商标共19项，拥有的境外商标1项，上述商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷的情况，具体情况如下：

　　（下转C6版）