衢州五洲特种纸业股份有限公司 第二届董事会第一次会议决议公告（下转D14版）

　　证券代码：605007        证券简称：五洲特纸        公告编号：2021-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2021年6月15日（星期二）在衢州五洲特种纸业股份有限公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年6月10日通过邮件和短信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次会议由过半数董事推举赵磊先生召集并主持。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

　　为保证公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，推举赵磊先生为公司第二届董事会董事长。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。

　　2、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，聘任赵磊先生为公司总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。

　　3、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，提名张海峡先生为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。

　　4、审议通过《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司总经理赵磊先生提名，并经董事会提名委员会审核，提名张海峡先生为公司财务总监；提名徐喜中先生、张宴臣先生、曹亮先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。

　　5、审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》

　　同意推举第二届董事会各专门委员会的人员组成如下：

　　战略委员会：由5名董事组成，分别为赵磊、赵云福 、林彩玲、赵鑫、王琰，其中董事长赵磊担任主任委员。

　　提名委员会：由3名董事组成，分别为王琰、顾嘉琪、赵磊，其中王琰担任主任委员。

　　审计委员会：由3名董事组成，分别为洪金明、王琰、赵鑫，其中洪金明担任主任委员。

　　薪酬与考核委员会：由3名董事组成，分别为洪金明、王琰、赵磊，其中洪金明担任主任委员。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：2021-034）。

　　6、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容及表决结果如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万元）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　3、到期还本付息方式

　　公司将在本次可转债期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于《可转换公司债券募集说明书》公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正

　　1、修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《可转换公司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次可转债募集资金总额不超过67,000万元（含67,000万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）担保事项

　　公司2020年末经审计净资产及2021年3月末净资产（未经审计）均超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）决议有效期

　　本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）募集资金存放账户

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）可转债持有人及可转债持有人会议

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；

　　（6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转债的本金和利息；

　　（8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律法规规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议的召开

　　在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；

　　（3）公司拟变更本次可转债的受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对上述公开发行可转换公司债券事项发表了明确同意的独立意见。本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　9、审议通过《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

　　10、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时公司实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-035）。

　　11、审议通过《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　12、审议通过《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《衢州五洲特种纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-036）。

　　13、审议通过《关于<衢州五洲特种纸业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》

　　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《衢州五洲特种纸业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　公司拟公开发行可转换公司债券。为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。包括但不限于以下事项：

　　（一）在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的比例，债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回与回售条款、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、 决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

　　（三）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（六）在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　（八）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　（九）办理本次发行的其他相关事宜。

　　本次授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　15、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《衢州五洲特种纸业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-038）。

　　特此公告。

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司董事会

　　2021年6月16日

　　证券代码：605007        证券简称：五洲特纸         公告编号：2021-034

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举及聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监、副总经理的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》等议案。此外，公司已通过职工代表大会民主选举第二届监事会职工监事。现将具体情况公告如下：

　　一、 第二届董事会组成情况

　　（一） 第二届董事会成员

　　董事长：赵磊，其任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止；

　　非独立董事：赵磊、赵云福、林彩玲、赵鑫；

　　独立董事：洪金明、顾嘉琪、王琰。

　　（二） 第二届董事会专门委员会情况

　　1、战略委员会：由5名董事组成，分别为赵磊、赵云福 、林彩玲、赵鑫、王琰，其中董事长赵磊担任主任委员。

　　2、提名委员会：由3名董事组成，分别为王琰、顾嘉琪、赵磊，其中王琰担任主任委员。

　　3、审计委员会：由3名董事组成，分别为洪金明、王琰、赵鑫，其中洪金明担任主任委员。

　　4、薪酬与考核委员会：由3名董事组成，分别为洪金明、王琰、赵磊，其中洪金明担任主任委员。

　　上述公司第二届董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上并担任主任委员，审计委员会主任委员洪金明先生为会计专业人士。上述委员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　二、第二届监事会组成情况

　　（一）监事会主席：王晓明，其任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满时止；

　　（二）监事会成员：王晓明、黄晔、张洁，其中张洁女士为职工代表监事。

　　三、聘任公司高级管理人员的情况

　　（一）总经理：赵磊；

　　（二）副总经理：徐喜中、张宴臣、曹亮；

　　（三）财务总监：张海峡；

　　（四）董事会秘书：张海峡；

　　上述高级管理人员任期自公司本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。其中公司董事会秘书张海峡已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，且其任职资格已经上海证券交易所备案无异议。

　　公司全体独立董事对董事会聘任上述高级管理人员发表了一致同意的独立意见。

　　赵磊、张海峡、徐喜中、张宴臣、曹亮、王晓明的个人简历详见附件。

　　特此公告。

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司董事会

　　2021年6月16日

　　附件：

　　赵磊：1982年出生，中国国籍，塞浦路斯境外永久居留权。2004年8月至2008年1月，任浙江五星纸业有限公司副经理，2006年3月至2008年4月，任浙江诚宇进出口有限公司执行董事、经理，2008年1月至2018年6月，任衢州五洲特种纸业股份有限公司执行董事、经理，2014年9月至2014年11月，任优安乐控股集团有限公司董事，2015年1月至2021年1月，任江西五星纸业有限公司监事，2017年4月至2018年12月，任九江诚宇物流有限公司经理，2017年7月至今，任浙江诚宇进出口有限公司执行董事、经理，2017年9月至今，任衢州森远贸易有限公司执行董事、经理，2015年6月至今，任衢州五星进出口贸易有限公司执行董事、经理，2017年12月至今，任宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2019年4月至今，任嘉兴星洲投资有限公司监事，2020年1月至今，任衢州祉园文化传播有限公司监事，2020年4月至今，任浙江飞物集商贸有限公司监事，2020年6月至今，任杭州归迦文化创意有限公司监事，2018年6月至今，任衢州五洲特种纸业股份有限公司董事、总经理，2021年1月至今，任江西五星纸业有限公司总经理，2021年2月至今任湖北祉星纸业有限公司执行董事、经理，2021年1月至今，任衢州五洲特种纸业股份有限公司董事长。

　　张海峡：1969年出生，中国国籍，美国永久居留权，硕士学历。1989年9月至1996年4月，就职于海通证券股份有限公司，任交易员；2001年10月至2004年10月，就职于摩根士丹利私人银行，任部门职员；2005年10月至2010年5月，就职于烟台齐达渔业有限公司，任副总经理；2010年5月至2014年5月，就职于山东安源水产股份有限公司，任副总经理、董事会秘书；2015年8月至2017年5月，就职于蓬莱嘉信染料化工股份有限公司，任副总经理、董事会秘书；2017年6月至2018年6月，任衢州五洲特种纸业有限公司总经理助理；2018年6月至今，任衢州五洲特种纸业股份有限公司财务总监、董事会秘书。

　　徐喜中：1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。1983年8月至2003年4月任浙江亚伦集团股份有限公司工人、科员、车间主任、分厂厂长、副总经理、总经理兼副董事长；2004年10月至2007年12月任安徽华邦特种纸业有限公司总经理；2008年4月至2010年12月任浙江五星纸业有限公司副总经理；2011年1月至2014年2月任浙江佳维康特种纸有限公司总经理；2014年5月至2018年5月任浙江五星纸业有限公司总经理助理；2018年6月至今任职衢州五洲特种纸业股份有限公司副总经理。

　　张宴臣：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，制浆造纸工艺工程师。1993年9月至2003年5月任职金城造纸股份有限公司技术员、工程师、主任；2003年6月至2015年9月任职玖龙控股有限公司厂长、副总经理；2015年10月至2018年9月任职辽宁兴东纸业有限公司常务副总；2018年10月至2020年12月任职江西五星纸业有限公司副总经理；2021年1月至今任职衢州五洲特种纸业股份有限公司副总经理。

　　曹亮：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2010年1月至2012年12月任职浙江五星纸业有限公司销售经理；2013年1月至2018年6月任职衢州五洲特种纸业有限公司销售总监；2018年6月至2020年12月任职衢州五洲特种纸业股份有限公司销售总监；2021年1月至今任职衢州五洲特种纸业股份有限公司副总经理。

　　王晓明：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年1月至2003年10月，任湖北拍马纸业有限公司工人、班长、制浆车间主任，2003年10月至2009年12月，任湖北骏马纸业有限公司生产车间主任，2009年12月至2013年5月，任浙江五星纸业有限公司车间主任，2014年4月至2018年3月，任衢州速晨贸易有限公司执行董事，2013年5月至2018年6月，任衢州五洲特种纸业有限公司车间主任，2018年6月至今，任衢州五洲特种纸业股份有限公司车间主任、监事会主席。

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸           公告编号：2021-036

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2414号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用网下配售和网上定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币10.09元，共计募集资金403,700,900.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）30,660,377.36元（保荐承销费共计人民币32,075,471.70元，募集资金到位前已预付人民币1,415,094.34元)后的募集资金为373,040,522.64元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用31,274,260.02元（不含税）后，公司本次募集资金净额为340,351,168.28元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕468号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：34,045.34万元与募集资金净额34,035.12万元的差额10.22万元系募集资金利息。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告“附件1”。

　　三、前次募集资金投资项目调整建设规模的情况

　　本公司于2021年1月12日、2021年1月28日分别召开了第一届董事会第十五次会议与 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目建设规模的议案》，公司拟将原募集资金投资项目“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目”，原项目投资总金额44,527.01万元，其中使用募集资金34,035.12万元，不足部分由自有资金解决，建设期限为18个月。新项目投资总金额64,462.74万元，其中使用募集资金34,035.12万元，不足部分由自有资金解决，建设期限为24个月。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　本公司前次募集资金投资项目尚在建设中，实际投资总额与承诺的差异内容和原因不适用。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十三次会议、公司第一届监事会第七次会议于2020年11月30日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,957.17万元置换募投项目前期投入12,443.94万元及已支付发行费用513.23万元的自筹资金。上述募集资金置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审（2020）10220号）。公司募投项目前期投入及已支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　本公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告“附件2”。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份资产的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　公司第一届董事会第十三次会议于2020年11月30日审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意为提高募集资金的使用效率，增加募集资金利息收入，公司在确保募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。截至2021年3月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品余额5,000万元。

　　九、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　截至2021年3月31日，前次募集资金结余及结余募集资金使用明细如下：

　　单位：人民币元

　　未使用金额占前次募集资金净额的比例为28.64%（包括期末扣除利息收入净额及理财收益后实际结余募集资金47,456,470.35元和理财产品余额5,000万元）。未使用完毕的原因系募投项目尚在建设中，本公司计划将剩余资金继续投入募投项目建设使用。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　十一、上网披露的公告附件

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于衢州五洲特种纸业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司董事会

　　2021年6月16日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　编制单位：衢州五洲特种纸业股份有限公司单位：人民币万元

　　[注] 经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金投资项目由“20万吨食品包装纸生产基地建设项目”调整为“年产50万吨食品包装纸生产基地建设项目附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年3月31日

　　编制单位：衢州五洲特种纸业股份有限公司  单位：人民币万元

　　[注]本公司募集资金投资项目尚在建设中，最近三年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益等指标均不适用。

　　证券代码：605007      证券简称：五洲特纸      公告编号：2021-038

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月1日   14点 00分

　　召开地点：浙江省衢州市东港四路 1 号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月1日

　　至2021年7月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过，详细内容见公司于 2021 年6月 16 日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2（2.01-2.21）、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2（2.01-2.21）、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年6月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　（二）登记地点：浙江省衢州市衢江区东港四路1号行政楼证券办公室。

　　（三）登记方式：

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2021年6月29日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

　　注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：浙江省衢州市东港四路1号

　　联系人：韩孝琴             电子邮件：xiaoqin.han@fivestarpaper.com

　　联系电话：0570-8566059      传真：0570-8566055

　　（三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

　　特此公告。

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司董事会

　　2021年6月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月1日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605007       证券简称：五洲特纸       公告编号：2021-033

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议于2021年6月15日（星期二）在衢州五洲特种纸业股份有限公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于2021年6月10日通过专人送达的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由过半数监事推举王晓明先生召集并主持。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

　　为保证公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，推举王晓明先生为公司第二届监事会主席。任期自本次监事会审议通过之日起至第二届监事会任期届满时止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　监事会认为：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行逐项自查，认为公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容及表决结果如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万元）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　3、到期还本付息方式（下转D14版）