深圳市共进电子股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603118        证券简称：共进股份      公告编号：临2021-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知，并于2021年6月15日（星期二）上午10:00召开第四届董事会第七次会议，本次会议应到董事10名，实到董事10名，且不存在受托出席及代理投票的情形。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并投票表决，发表的意见及表决情况如下：

　　1、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发展。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　本议案关联董事汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、龙晓晶女士、魏洪海先生、贺依朦女士回避表决，该项议案有效表决票为4票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，公司拟定了《公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　本议案关联董事汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、龙晓晶女士、魏洪海先生、贺依朦女士回避表决，该项议案有效表决票为4票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证《公司第一期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

　　2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

　　4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

　　7、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

　　9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　本议案关联董事汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、龙晓晶女士、魏洪海先生、贺依朦女士回避表决，该项议案有效表决票为4票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　因业务发展需要，公司拟为全资子公司太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）提供担保。太仓同维为新华三信息技术有限公司及其关联公司生产交换机等通信产品，公司拟为上述产品的交付、质量、售后等事项提供履约担保，担保方式为一般保证责任，在原协议存续期间，担保额度以太仓同维与新华三信息技术有限公司及其关联公司当年交易额为限承担责任，担保期间自股东大会通过之日起12个月。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2021—028）。

　　公司独立董事已就本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于向中国工商银行深圳市分行高新园支行申请授信的议案》

　　因公司业务发展需要，公司拟向中国工商银行深圳市分行高新园支行申请授信额度人民币肆亿元（400,000,000元），授信期限至2021年9月30日，用途包括但不限于原材料采购等。

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　6、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　与会董事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021—029）。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2021-027

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2021年6月15日（星期二）14：00在公司会议室召开第四届监事会第七次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定。

　　本次会议由监事会主席武建楠先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

　　1、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发展。公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。

　　监事会认为：《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　2、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为规范公司第一期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《公司第一期员工持股计划（草案）》的规定，公司拟定了《公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　监事会认为：《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

　　3、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　因业务发展需要，公司拟为全资子公司太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）提供担保。太仓同维为新华三信息技术有限公司及其关联公司生产交换机等通信产品，公司拟为上述产品的交付、质量、售后等事项提供履约担保，担保方式为一般保证责任，在原协议存续期间，担保额度以太仓同维与新华三信息技术有限公司及其关联公司当年交易额为限承担责任，担保期间自股东大会通过之日起12个月。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《深圳市共进电子股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2021—028）。

　　4、审议通过《关于向中国工商银行深圳市分行高新园支行申请授信的议案》

　　因公司业务发展需要，公司拟向中国工商银行深圳市分行高新园支行申请授信额度人民币肆亿元（400,000,000元），授信期限至2021年9月30日，用途包括但不限于原材料采购等。

　　与会监事对该议案未提出反对意见或疑问。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2021-028

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”），是深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额以太仓同维与新华三信息技术有限公司及其关联公司当年实际发生的交易额为限承担一般保证责任。截至本公告日，除本担保事项外，公司未为太仓同维提供过担保

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　● 本次担保事项尚需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司已与新华三技术有限公司、新华三信息技术有限公司签订了主协议《杭州华三通信技术有限公司框架采购协议》，以及基于主协议项下的《CM业务采购说明书（SOW）》、《CM质量保证协议》《采购说明书补充协议——付款方式补充协议》、《SOW补充协议（共进）关于买方授权的原材料采购的管理》等一系列从协议（以下简称“原协议”）。现公司全资子公司太仓同维拟与上述三方签订《加入协议》加入上述原协议，代替公司成为新的供方主体，接受原协议中公司的全部权利、义务。太仓同维为新华三信息技术有限公司及其关联公司生产交换机等通信产品，公司拟为上述产品的交付、质量、售后等事项提供履约担保，担保方式为一般保证责任，在原协议存续期间，担保额度以太仓同维与新华三信息技术有限公司及其关联公司当年交易额为限承担责任，担保期间自股东大会通过之日起12个月。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2021年6月15日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、履行。本次担保需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：太仓市同维电子有限公司

　　注册地址：太仓市娄东街道江南路89号

　　法定代表人：汪大维

　　注册资本：35,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：研发、生产、加工、销售宽带通信设备、无线通信设备、网络设备、机顶盒、计算机板卡、适配器；经销计算机软硬件、电子产品；产品特征、特性检验服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房地产开发经营；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年又一期财务情况：

　　单位：元    币种：人民币

　　最新信用等级状况：信用等级良好，未发生贷款逾期的情况

　　被担保人与公司关系：太仓同维是公司的全资子公司

　　三、加入协议的主要内容

　　甲方：新华三技术有限公司

　　乙方：深圳市共进电子股份有限公司

　　丙方：新华三信息技术有限公司

　　丁方：太仓市同维电子有限公司

　　1、四方同意丁方正式加入原协议，成为原协议中的乙方（即：供方主体），丁方接受原协议的全部权利义务。

　　2、各方同意除非本加入协议另有规定，原协议的其他所有规定和条款将均适用丁方。乙方作为丁方的母公司，同意丁方加入上述协议，如丁方违反原合同中的约定，导致甲、丙两方损失的，丁方无法独立承担时需乙方共同承担责任。四方同意，在原协议有效期内，乙方以丁方与甲方和丙方的当年交易额为限承担责任。

　　3、若本加入协议与原协议产生冲突，本加入协议约定效力优先。

　　4、本协议由各方盖章后生效。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：太仓同维为公司的全资子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述担保系太仓同维业务发展及生产经营的正常所需，有利于提高太仓同维经济效益和可持续发展能力。

　　独立董事对上述担保事项发表了独立意见：认为公司为全资子公司太仓同维提供必要的担保，是公司综合考虑了上述公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司提供担保的对象是全资子公司太仓同维，能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，除本次担保事项外，公司无对外担保事项，无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：603118     证券简称：共进股份     公告编号：临2021-029

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月1日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月1日  13点30分

　　召开地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月1日

　　至2021年7月1日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。详情见2021年6月16日于上海证券交易所披露的相关公告以及即将披露的2021年第一次临时股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2 、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、龙晓晶女士、唐晓琳女士、贺依朦女士、龚谱升先生、韦一明先生及其他作为本次员工持股计划参与人的公司股东及其关联人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、参加股东大会会议登记时间：2021年6月29日 上午9:00-11:00；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：广东省深圳市南山区新能源大厦A座2楼共进股份证券部。

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议参会者食宿及交通费自理。

　　2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

　　3、联系地址：广东省深圳市南山区新能源大厦A座2楼共进股份证券部

　　4、邮政编码：518054

　　5、会议联系人：贺依朦  雷炀

　　6、电话：0755-26859219

　　7、传真：0755-26021338

　　8、邮箱：investor@twsz.com

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2021年6月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市共进电子股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月1日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603118        证券简称：共进股份       公告编号：临2021-030

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　关于5%以上股东减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东及董监高持股的基本情况：

　　截至本公告披露日，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东汪大维先生持有本公司无限售流通股179,763,303股，占公司总股本23.17%；唐佛南先生持有本公司无限售流通股179,763,224股，占公司总股本23.17%。

　　● 减持计划的主要内容

　　公司股东汪大维先生及唐佛南先生，计划自本公告披露之日起3个交易日后的6个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），拟通过大宗交易方式向公司第一期员工持股计划减持相应股份，即：汪大维先生拟减持不超过9,195,402股，占公司总股本1.185%；唐佛南先生拟减持不超过9,195,402股，占公司总股本1.185%。

　　采用大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续90个自然日内，上述股东减持股份的总数不超过公司总股本的2%。减持按照市场价格，若减持计划期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股、回购注销等股份变动事项的，上述减持股份数量将相应调整。

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东及其一致行动人、董监高最近一次减持股份情况

　　二、 减持计划的主要内容

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　股份流通限制和自愿锁定的承诺

　　（1）汪大维、唐佛南、王丹华、崔正南承诺：①自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；②本人所持公司股票在锁定期满后两年内，如确需减持，将通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。

　　减持价格及减持数量如下：①锁定期满后第一年内减持数量不超过本人持股数量的10%，两年内累计减持股份数量不超过本人持股数量的20%；②两年内减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。

　　（2）汪大维、唐佛南同时承诺：①其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；②其所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司股票首次公开发行的价格；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；③自公司股票上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整；④上述股份锁定的承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　无

　　三、 相关风险提示

　　(一) 本次减持计划系公司为满足公司第一期员工持股计划需求自主决定，减持期间内，公司将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实 施本次股份减持计划，存在不确定性。

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　(三) 公司及股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规规定以及相应承诺的要求进行股份减持，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2021年6月16日

　　证券代码： 603118                  证券简称： 共进股份

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　第一期员工持股计划（草案）

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　二零二一年六月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、 本期员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本期员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、本期员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、 《深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划”）系深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“共进股份”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市共进电子股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本期员工持股计划遵循依法合规、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

　　3、本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司员工，总人数不超过 42人。

　　4、本期员工持股计划设立时的资金总额不超过16,000.00万元（以下简称“认购资金”），具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源于公司员工合法薪酬、自筹资金及公司股东汪大维先生、唐佛南先生提供的借款支持。

　　5、本期员工持股计划的股份来源为通过二级市场大宗交易方式购买股东汪大维先生、唐佛南先生减持的共进股份A股普通股股票。根据本次筹集资金总额上限16,000.00万元和公司股票2021年6月15日的收盘价8.70元/股来测算，本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过1839.0804万股，占公司当前股本总额的2.37%。最终公司股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

　　6、本期员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。经本期员工持股计划持有人会议审议并提请公司董事会审议通过后可以延长。本期员工持股计划存续期限届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　本期员工持股计划锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本期员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁比例分别为40%、30%、30%。

　　7、本期员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本期员工持股计划全额认购资产管理计划的份额，资管计划份额的上限为16,000.00万份，每份额价格为人民币1.00元。资产管理计划主要投资范围为购买和持有共进股份股票、现金类资产以及法律法规或中国证券监督管理委员会允许资管计划投资的其他投资品种等。

　　8、公司董事会审议通过本期员工持股计划并征求职工代表大会意见后，提请股东大会审议本期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　9、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　10、本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第二章 员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　（一）公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　（二）公司员工自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于：

　　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、持续、健康发展；

　　3、深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本计划将严格执行相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、 员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划参加对象的范围

　　（一）本计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司员工。

　　（二）有下列情形之一的，不能成为参加对象： 

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本计划参加对象的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

　　二、员工持股计划参加对象的确定标准

　　员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 42人。所有持有人均在公司或其控股子公司任职。

　　三、本计划的参加对象及分配比例

　　本计划设立时资金总额不超过 16,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本计划的份数上限为 16,000.00 万份，由持有人全额认购。

　　具体参加人数根据员工实际参与情况确定。员工参加本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　持有人对应的权益数量的上限及比例如下表：

　　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。员工应当按照签署的《认购协议》所确定的认购份额及时足额缴纳认购资金。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应份额的权利，前述员工未认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。

　　公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　第四章 员工持股计划的资金、股票来源和规模

　　一、 员工持股计划资金来源

　　本计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及公司股东汪大维先生、唐佛南先生提供的借款支持。

　　二、 员工持股计划股票来源

　　本计划草案经股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，并全额认购资产管理计划。在资管计划资金规模上限的前提下，通过在二级市场大宗交易方式购买并持有股东汪大维先生、唐佛南先生减持的共进股份股票（603118.SH） 。

　　三、标的股票规模

　　本计划筹集资金上限为16,000.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为 16,000.00 万份。根据本次筹集资金总额上限16,000.00万元和公司股票2021年6月15日的收盘价8.70元/股来测算，本次员工持股计划持有的公司股票合计不超过1839.0804万股，占公司当前股本总额的2.37%。最终公司股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

　　第五章 员工持股计划的存续期、锁定期

　　一、员工持股计划的存续期

　　1、本期员工持股计划的存续期为 48个月，自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。本期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本期员工持股计划的存续期届满前15日，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　（一）锁定期及解锁安排

　　1、本期员工持股计划所获标的股票的锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。

　　2、具体解锁安排如下：

　　（1）第一个解锁期：为自公司公告本期员工持股计划最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起满12个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的40%；

　　（2）第二个解锁期：为自公司公告本期员工持股计划最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起满24个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　（3）第三个解锁期：为自公司公告本期员工持股计划最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起满36个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　本期员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本期员工持股计划的交易限制

　　本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内（含首尾两日）；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　第六章 员工持股计划的管理模式

　　一、管理模式

　　本计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。    在本计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　二、资产管理机构

　　资产管理机构是本计划的受托管理机构，应具备符合相关法律法规要求的资产管理资质，以法律法规允许的途径设立资产管理计划购买和持有公司股票。

　　资产管理机构根据员工持股计划资产管理合同约定执行股票买卖、分红收息、税费缴纳等相关工作。资产管理机构购买或出售标的股票，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会及上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易。

　　第七章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　一、资产管理机构的选任

　　公司股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层对本计划的资产管理机构进行选任。本计划下的管理委员会成立后，由管理委员会负责员工持股计划资产管理机构的更换。    公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、安全。资产管理机构管理员工持股计划资产产生的相关费用，由员工持股计划支付。

　　二、资产管理协议的主要条款（以实际签署为准）

　　（一） 资产管理计划名称：中信证券共进股份一号员工持股计划单一资产管理计划；

　　（二）类型：单一资产管理计划；

　　（三）委托人：深圳市共进电子股份有限公司（代深圳市共进电子股份有限公司第一期员工持股计划）； 

　　（四）资产管理机构：中信证券股份有限公司；

　　（五）托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构；

　　（六）管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。管理期限按员工持股计划的约定执行；

　　（七）目标规模：本资产管理计划的委托财产规模上限为 16,000.00 万元人民币（以最终签署备案的资产管理协议为准）；

　　（八）投资方向：购买和持有共进股份股票、现金类资产以及法律法规或中国证券监督管理委员会允许资管计划投资的其他投资品种等。

　　三、费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）

　　管理费、托管费及其他相关费用的计提及支付方式，以最终签署的相关协议为准。

　　第八章 持有人及持有人会议

　　一、持有人权利义务

　　（一）持有人的权利如下：

　　1、参加持有人会议，并按其所持本计划的份额享有持有人会议的投票表决权利； 

　　2、依照所持员工持股计划份额享有本计划相应的权益； 

　　3、对本计划的管理进行监督，提出建议或意见；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务如下： 

　　1、自行承担与员工持股计划相关的风险，与其他投资者权益平等；

　　2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、规章及《员工持股计划管理办法》另有规定或经持有人会议审议通过，持有人不得转让其所持持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

　　3、在员工持股计划锁定内，除《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

　　4、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

　　二、持有人会议

　　（一）持有人会议职权

　　1、 公司员工在认购本期员工持股计划份额并按约实际出资后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构，持有人会议下设管理委员会。所有持有人均有权参加持有人会议。

　　2、持有人会议行使如下职权：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）授权管理委员会行使股东权利或者由其授权资产管理机构行使股东权利；

　　（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

　　（5）授权管理委员会更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；

　　（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　　（7）授权管理委员会决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；

　　（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（9）法律法规或中国证监会及上交所规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　（二）持有人会议召集程序

　　1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

　　（1）变更、终止本计划以及延长本计划存续期的。

　　（2）2名及以上管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形。

　　（3）单独或合计持有员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

　　（4）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。

　　（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。

　　3、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点； 

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 

　　（5）会议表决所必需的会议材料； 

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（三）持有人会议的形式

　　持有人会议可采取现场、电话、视频、通讯表决、网络投票等方式召开，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（四）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过持有人充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为现场书面投票、通讯书面投票（包括以邮件、传真等方式）或网络投票等有效的表决方式。

　　2、本计划的持有人按其持有的份额享有表决权，持有人持有的每一份额拥有一票表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

　　第九章 管理委员会的选任及职责

　　（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责员工持股计划的日常管理，并有权授权资产管理机构代行股东权利。

　　（二）管理委员会组成

　　管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　（三）管理委员会委员忠实义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、 不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用员工持股计划资金；

　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 

　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 

　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

　　（四）管理委员会职责

　　管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人行使股东权利； 

　　3、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：

　　（1）办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

　　（2）锁定期届满后抛售股票进行变现；

　　（3）根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

　　（4）办理持有人持股转让的变更登记事宜。

　　4、办理员工持股计划份额认购事宜；

　　5、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； 

　　6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜；

　　7、持有人会议授权的其他职责。

　　（五）管理委员会主任职责

　　管理委员会主任行使下列职权：1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3、管理委员会授予的其他职权。

　　（六） 管理委员会会议召集、召开及表决

　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知（可为电子邮件、传真或专人送出等方式）全体管理委员会委员。

　　2、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　3、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　4、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　5、管理委员会会议可采取现场、电话、视频、通讯表决等方式召开。会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　7、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； 

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程； 

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　8、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　第十章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　第十一章 员工持股计划权益的处置

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资管计划而享有资管计划持有公司标的股票所对应的权益。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、本计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理机构均不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1、在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外，持有人所持本期员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自处置的，该处置行为无效。

　　2、在锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、再融资等情形时，本计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。

　　4、在锁定期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利原则上优先用于支付资管费用。

　　5、本计划在锁定期满后，持有人可提出退出申请，资产管理机构根据资产管理合同约定减持股票。资产管理机构在对应股票减持完毕并依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行相应权益分配。

　　6、锁定期满后至资产管理计划卖出相关股票前，该等股票仍由资产管理计划依法持有，持有人个人无权处分或指示资产管理机构出售相关股票。

　　7、存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有员工持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的员工持股计划权益和份额中截至出现该种情形之日前已实现的扣除原始出资金额的现金收益部分，管理委员会有权予以追缴，由全体员工持股计划持有人按其份额比例进行分配；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权强制其将持有的员工持股计划份额转让给管理委员会认定的具备参与本计划资格的公司员工，受让方与原持有人应于该等情形发生之日起一个月内办理完成该份额所对应标的股票的转让手续和对价支付；如该等员工不受让的，由公司予以回收，公司回收价格在公司取得该份额所对应已解锁标的股票的全部资金及相关收益（如有）后支付。转让价格或回收价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定：

　　（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的； 

　　（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

　　（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的； 

　　（4）其他因严重违反公司规章制度或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

　　（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

　　8、存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的全部现金收益（含该份额所对应标的股票的原始出资金额、现金红利、投资收益等），可由原持有人按份额享有；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权强制其将持有的员工持股计划份额转让给管理委员会认定的具备参与本计划资格的公司员工，受让方与原持有人应于该等情形发生之日起一个月内办理完成该份额所对应标的股票的转让手续和对价支付；如该等员工不受让的，由公司予以回收，公司回收价格在公司取得该份额所对应已解锁标的股票的全部资金及相关收益（如有）后支付。转让价格或回收价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定。

　　9、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　10、存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。

　　11、存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡、伤残、疾病等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人、原持有人合法继承人按原计划继续持有，参考原持有人在职情形执行。

　　12、存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额回收价款中抵扣相关损失赔偿款项。

　　13、其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第十二章 员工持股计划的变更、终止

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化或公司发生合并、分立等情形，本期员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止

　　实施本计划：

　　1、继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

　　2、 公司出现严重经营困难，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

　　3、 市场发生重大变化或公司发生其他重大事项，分别经持有人会议、董事会审议通过后终止本计划；

　　4、 继续实施本计划将导致持股计划总体持股比例或单个持有人累计所获股份权益比例超过法规限制，分别经持有人会议决议、董事会审议通过后终止本计划；

　　5、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止；

　　6、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止；

　　7、本员工持股计划在存续期届满前 15 日，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

　　第十三章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　1、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前 15 日，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

　　3、本员工持股计划存续期满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后 30 个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按照持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资管机构协商确定处置办法。

　　第十四章 员工持股计划的实施程序

　　1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

　　2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　　3、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　4、公司召开职工代表大会，组织充分征求员工意见。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

　　7、本计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

　　9、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

　　第十五章 其他重要事项

　　1、 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日