深圳市宝明科技股份有限公司 第四届董事会第十一次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2021-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次（临时）会议于2021年6月15日以现场表决的方式召开，本次会议由董事长李军先生主持。会议通知于2021年6月7日以邮件、电话或专人送达等方式向各位董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2020年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于实施2020年年度权益分派后调整非公开发行股票发行数量上限的公告》（公告编号：2021-041）。

　　2、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-042）。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对公司第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　3、审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议通过，决定于2021年7月2日召开公司2021年第三次临时股东大会。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次股东大会的通知，详见刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-043）。

　　三、备查文件：

　　1、第四届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2021-041

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于实施2020年年度权益分派后

　　调整非公开发行股票发行数量上限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年6月15日,深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于2020年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、2020年年度权益分派实施情况

　　公司2020年年度权益分派方案已获得2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过。公司2020年年度权益分派方案为：以2020年12月31日的公司总股本137,960,950股为基数，按每10股派发现金红利3.7元（含税），共计派发现金红利人民币51,045,551.50元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增41,388,285股，未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额，转增后公司总股本将增加至179,349,235股。本次分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　2021年5月20日，公司于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-039），本次权益分派股权登记日为：2021年5月27日，除权除息日为：2021年5月28日，共计派发现金红利51,045,551.50元，转增41,388,285股。截至目前，本次权益分派已实施完毕。

　　二、本次非公开发行A股股票的发行数量上限的调整情况

　　2021年3月2日，公司公告了《深圳市宝明科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》（以下简称《预案》），鉴于公司本次权益分派已实施完毕，现对公司本次非公开发行A股股票的发行数量上限作如下调整：

　　（一）调整前

　　根据《预案》，本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过41,388,285股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（二）调整后

　　公司2020年度权益分派方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票发行数量上限进行相应调整。本次非公开发行股票的发行数量上限由不超过41,388,285股（含本数）调整为不超过53,804,770股（含本数），计算公式为：

　　调整后的发行数量上限=公司总股本×30%=179,349,235股×30%=53,804,770股。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　除上述调整外，公司本次非公开发行的其他事项均无变化。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002992        证券简称：宝明科技        公告编号：2021-042

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开了第四届董事会第十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司变更注册资本情况

　　公司《2020年年度权益分派方案》已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议及2020年年度股东大会审议通过，以资本公积金转增股本，每10股转增3股，共计转增41,388,285股，转增后公司总股本由137,960,950股增加至179,349,235股。

　　二、《公司章程》修订对照表

　　鉴于上述注册资本的变更，依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其它内容不变。修订后的《公司章程》公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）挂出。

　　公司此次拟变更注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授权董事会全权办理相关工商变更登记及备案等事宜。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002992      证券简称：宝明科技      公告编号：2021-043

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于召开公司2021年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年7月2日下午15:00开始。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年7月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2021年7月2日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2021年6月25日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.00关于变更公司注册资本并修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　上述议案已经公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

　　上述议案需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在本次股东大会决议公告中单独列出（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　上述议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记时间：2021年6月28日上午9:00-11:30,下午14:00-17:00。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（见附件2）办理登记手续；

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件2）；

　　（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真等方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。信函、邮件或传真需在登记时间内送达公司，并请进行电话确认。

　　（4）本次股东大会不接受电话方式办理登记。

　　3、登记地址：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼多媒体会议室。

　　4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理

　　2、联系人：张国宏、蒋林

　　3、联系电话：0755-29841816

　　4、指定传真：0755-29841777

　　5、指定邮箱：bm@bmseiko.com

　　6、通讯地址：广东省惠州市大亚湾经济技术开发区西部综合产业园宝明科技园B栋2楼

　　7、邮政邮编：516083

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次（临时）会议决议。

　　八、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书；

　　附件3：股东参会登记表。

　　特此通知。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码：362992

　　2、投票简称：宝明投票

　　3、填报表决意见。

　　对于累积投票提案，在“委托数量”项下填报选举票数。

　　对于非累积投票提案，在“委托数量”项下填报表决意见，同意、弃权、反对。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年7月2日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月2日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托      先生/女士（身份证号码：                    ）代表本人（单位）参加深圳市宝明科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(盖章)：

　　委托人身份证号/统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：        股

　　受托人签名：

　　本人（单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　委托日期：        年        月       日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至深圳市宝明科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会结束日。

　　2、请股东在选定表决意见下打“√”。对本次股东大会提案没有明确投票指示的，则视为授权由受托人按自己的意见投票。

　　附件3：

　　股东参会登记表

　　截至本次股东大会股权登记日下午收市时，我单位（个人）持有深圳市宝明科技股份有限公司股份，拟参加公司2021年第三次临时股东大会。

　　股东姓名/单位名称：

　　股东帐户：

　　持有股数：

　　联系电话：

　　股东名称（签字/盖章）：

　　注：请拟参加股东大会的股东于2021年6月28日17:00前将回执传回本公司。本回执剪报、复印、或按以上格式自制均有效。