广东海大集团股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2021-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年6月10日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2021年6月5日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《2021年股票期权激励计划》）中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　鉴于公司本激励计划中27名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次拟授予股票期权的激励对象及其授予权益数量进行了相应调整，本次授予股票期权的激励对象人数由4,030人调整为4,003人，授予数量由4,817.49万份调整为4,795.32万份。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》，公告编号：2021-070。

　　公司监事会、独立董事已对上述事项发表了意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于《2021年股票期权激励计划》中的激励对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　董事会认为《2021年股票期权激励计划》规定的首次授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定以2021年6月10日为《2021年股票期权激励计划》首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》，公告编号：2021-071。

　　公司监事会、独立董事已对此议案发表了意见，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年六月十五日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2021-069

　　广东海大集团股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2021年6月10日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2021年6月5日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。

　　为审查公司激励对象相关情况是否符合《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称《2021年股票期权激励计划》、“本次激励计划”）的授予条件，监事会对公司本次激励计划调整后的首次授予激励对象名单和授予权益数量进行了再次确认。监事会认为：由于公司本次激励计划中的部分激励对象因离职不满足股票期权授予条件，公司董事会对2021年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单及其授予的权益数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对2021年股票期权激励计划的首次授予激励对象及其授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号--股权激励》等的相关规定。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》，公告编号：2021-070。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。

　　经核实，监事会认为：

　　1、公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经满足。

　　3、公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划》中关于股票期权授予日的相关规定。

　　综上，公司监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月10日，并同意公司向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》，公告编号：2021-071。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司监事会

　　二O二一年六月十五日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2021-070

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象

　　名单及授予权益数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2020年年度股东大会于2021年5月20日审议通过了《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”、“本次激励计划”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。根据股东大会对董事会的授权，公司于2021年6月10日召开了第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权的激励对象及其授予权益数量进行了相应调整，现将有关事项说明如下：

　　一、 本次调整事由

　　鉴于公司本次激励计划中27名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，根据公司2020年年度股东大会的授权，本次激励计划公司董事会对本次拟首次授予激励对象名单及其授予权益数量进行了相应调整，本次授予股票期权的激励对象人数由4,030人调整为4,003人，授予数量由4,817.49万份调整为4,795.32万份。

　　二、 本次调整对公司的影响

　　本次对2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象名单和授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　三、 独立董事对本次调整事项的意见

　　鉴于公司2021年股票期权激励计划中部分激励对象因离职不满足股票期权授予条件，根据公司2020年年度股东大会的授予，公司董事会对本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象名单和授予权益数量进行了相应调整，本次调整合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号--股权激励》（以下简称《业务指南》）等相关规定，同意公司的上述调整。

　　四、 监事会对本次调整事项的意见

　　为审查公司激励对象相关情况是否符合2021年股票期权激励计划的授予条件，监事会对公司本次激励计划调整后的首次授予激励对象名单和授予权益数量进行了再次确认。监事会认为：由于公司2021年股票期权激励计划中确定的部分激励对象因离职不满足股票期权授予条件，公司董事会对2021年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单及其授予权益数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对2021年股票期权激励计划的首次授予激励对象及其授予数量的调整符合《管理办法》《业务指南》等的相关规定。

　　五、 法律意见书结论性意见

　　上海市瑛明律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：截至本法律意见书出具之日，海大集团本次调整和授予股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》等相关规定；公司《2021年股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

　　六、 独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对上述事项出具的独立财务顾问报告认为：海大集团本次股票期权激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海大集团不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　七、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、2021年股票期权激励计划（修订稿）首次授予激励对象名单（调整后）；

　　4、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　5、监事会对公司2021年股票期权激励计划（修订稿）首次授予相关事项的核查意见；

　　6、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2021年股票期权激励计划的补充法律意见书；

　　7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二一年六月十五日

　　证券代码：002311          证券简称：海大集团        公告编号：2021-071

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2021年股票期权激励计划（修订稿）（以下简称《2021年股票期权激励计划》、“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2021年6月10日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权，行权价格为59.68元/份。具体情况如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　公司《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订搞）》已经公司2020年年度股东大会审议通过，鉴于公司本激励计划中部分激励对象因离职不满足股票期权授予条件，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行了相应调整，调整后主要内容如下：

　　1、标的股票来源：本激励计划采用股票期权作为激励工具，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　2、标的股票数量：鉴于2020年年度股东大会审议本激励计划后，本激励计划中27名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，公司董事会对本激励计划首次授予的股票期权激励对象人数由4,030人调整为4,003人，授予的股票期权数量由4,817.49万份调整为4,795.32万份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、激励对象获授的股票期权分配情况：

　　本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　（1）以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

　　（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案修订稿公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案修订稿公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。

　　4、本激励计划的时间安排：

　　（1）本激励计划的有效期

　　有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（3）本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分五期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月、60个月；本激励计划预留授予的股票期权分四期行权，对应等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（4）本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（5）本激励计划的行权安排

　　①在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予登记完成之日起满12个月后分五期行权。

　　本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　②本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（6）本激励计划禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　5、本激励计划股票期权行权条件：

　　行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的五个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　说明：

　　① “饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；

　　② “归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润；

　　③ 公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；

　　④ 上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

　　预留授予股票期权考核年度为2022-2025年4个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标如下所示：

　　说明：

　　① “饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；

　　② “归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润；

　　③ 公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；

　　④ 上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权计划考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办法》），激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象KPI个人绩效或PBC个人绩效的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。

　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月6日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2021年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。公司独立董事对第五届董事会第十七次会议相关事项发表了独立意见。

　　2、2021年4月29日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。公司独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项发表了独立意见。

　　3、2021年4月7日、2021年4月30日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别披露了《2021年股票期权激励计划（草案）首次授予激励对象名单》《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）首次授予激励对象名单》，并于2021年4月30日至2021年5月13日通过公司官网对激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期间，监事会未接到任何人对公示内容提出的异议。2021年5月14日，公司公告了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单核查及公示情况的说明》，公司监事会认为：列入本激励计划的首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为公司本激励计划激励对象合法、有效。

　　4、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划》、《公司考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对本激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　二、本激励计划规定的授予条件成就的说明

　　（一）本激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　　公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的首次授予条件，不存在相关规定及公司本激励计划方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会认为，本激励计划首次授予条件已经满足，同意向符合授予条件的4,003名激励对象授予4,795.32万份股票期权。

　　三、关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况的说明

　　鉴于公司本激励计划中27名激励对象因离职不满足股票期权授予条件，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予激励对象及其授予权益数量进行了相应调整，授予股票期权的激励对象人数由4,030人调整为4,003人，股票期权授予数量由4,817.49万份调整为4,795.32万份。

　　调整详情见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》，公告编号：2021-070。

　　公司第五届监事会第十六次会议对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对该事项出具了法律意见书，财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告，上述文件详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、本激励计划股票期权的首次授予情况

　　（一）根据公司第五届董事会第二十次会议决议，本次激励计划股票期权首次授予日为2021年6月10日。

　　（二）根据公司第五届董事会第二十次会议决议，本次激励计划股票期权首次授予的激励对象共4,003名。

　　（三）公司授予股票期权的行权价格为59.68元/份。

　　（四）本次激励计划首次授予具体分配情况如下：

　　注：

　　（1）以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。

　　（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案修订稿公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案修订稿公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。

　　本次激励计划首次授予的激励对象名单详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年股票期权激励计划（修订稿）首次授予激励对象名单（调整后）》。

　　（五）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、独立董事、监事会对激励对象名单的核实意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事经审议认为：

　　1、《2021年股票期权激励计划》首次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划）》规定的激励对象范围，且满足公司《2021年股票期权激励计划》规定的获授条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划》中关于股票期权授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021年股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件规定。

　　3、公司本次激励计划所确定激励对象中的公司董事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象中的核心或骨干（技术/业务）人员均为在公司或下属子公司任职的员工，且由董事会薪酬与考核委员会认定；激励对象不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；激励对象与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

　　4、公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避了表决，本次激励计划授予事宜经其他非关联董事审议表决通过，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会关于本激励计划的授予事宜表决程序合法有效。

　　综上，独立董事同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月10日，并同意公司向符合授予条件的4,003名激励对象首次授予4,795.32万份股票期权。

　　（二）监事会意见

　　经核实，监事会认为：

　　1、公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经满足。

　　3、公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划》中关于股票期权授予日的相关规定。

　　综上，公司监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年6月10日，并同意公司向符合授予条件的4,003名激励对象首次授予4,795.32万份股票期权。

　　六、本次股票期权授予对公司经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年6月10日用该模型对授予的4,795.32万份股票期权进行测算，总价值104,758.56万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海市瑛明律师事务所对本激励计划授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，海大集团本次调整和授予股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授予日的确定符合《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》等相关规定；公司《2021年股票期权激励计划》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：海大集团本次股票期权激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海大集团不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　九、其他事项说明

　　本次激励计划的激励对象行权资金及缴纳个人所得税资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、2021年股票期权激励计划（修订稿）首次授予激励对象名单（调整后）；

　　4、独立董事对公司相关事项的独立意见；

　　5、监事会对公司2021年股票期权激励计划（修订稿）首次授予相关事项的核查意见；

　　6、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施2021年股票期权激励计划的补充法律意见书；

　　7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二一年六月十五日