北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于变更持续督导保荐代表人的公告（下转D46版）

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线    公告编号：2021-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于近日收到公司首次公开发行股票并上市的保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）的《关于更换北京全时天地在线网络信息股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。民生证券原委派的保荐代表人徐卫力先生因工作变动，不再担任公司持续督导的保荐代表人，为保证公司持续督导工作的有序进行，根据相关规定，民生证券决定委派陈雨先生（简历附后）接替徐卫力先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导责任。

　　本次变更后，公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人为于洋先生和陈雨先生。持续督导期截止至2022年12月31日。

　　公司董事会对徐卫力先生在担任公司保荐代表人期间所做的工作表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　附件：陈雨先生简历

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　附件：陈雨先生简历

　　陈雨，男，2015年加入民生证券股份有限公司投资银行事业部，硕士研究生学历，保荐代表人，曾主要参与北京全时天地在线网络信息股份有限公司（002995）IPO、中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（300756）IPO、广东海川智能机器股份有限公司（300720）IPO、广东原尚物流股份有限公司（603813）IPO等项目。

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-040

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于2021年6月15日召开的第二届董事会第二十次会议决议，决定于2021年7月2日召开公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年7月2日（星期五 ），10:00开始。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月2日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月2日9:15-15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）股权登记日在册的全体股东

　　股权登记日：2021年6月28日（星期一）；

　　截止到2021年年6月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）见证律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　7、现场会议召开地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）需要提交股东大会表决的提案

　　1、审议《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（二）以上议案已经公司2021年6月15日召开的第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，程序合法，资料完备。具体内容详见公司于2021年6月16日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　上述议案1、2、3三项议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　为保护投资者权益，公司独立董事魏爽女士就本次股东大会审议的1、2、3三项议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《北京全时天地在线网络信息股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对公司2021年第一次临时股东大会审议的未被征集投票权的议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为放弃对未被征集投票权议案的表决权利。

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并将结果及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2021年7月1日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　（2）电子邮件方式登记时间：2021年7月1日当天16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（investors@372163.com）；

　　（3）传真方式登记时间：2021年7月1日当天16:00之前发送传真到公司传真号（010-52343566）。    3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区五里桥一街1号院（非中心）9号楼一层，天地在线证券投资部。

　　4、登记方式：

　　（1）符合出席条件的自然人股东，须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证及委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

　　（3）路远或异地股东可以凭以上有关证件采取电子邮件或传真方式登记，须在2021年7月1日下午16:00前送达或传真至公司。

　　（4）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　5、会议联系方式

　　联系人：李旭、刘立娟

　　联系电话：010-52343588

　　传真：010-52343566

　　电子邮件：investors@372163.com

　　6、会议预计一天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十次会议决议》

　　2、《第二届监事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362995”，投票简称为“天地投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）提案设置

　　股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

　　表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年7月2日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月2日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年7月2日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深

　　交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席北京全时天地在线网络信息股份有限公司于2021年7月2日召开的2021年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使本人（本公司）对会议议案的表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

　　签署日期：   年  月  日

　　附件三：参会股东登记表

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-039

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于 2021年6月11日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第二届监事会第十四次会议的通知。2021年6月15日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第十四次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励计划能够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司实际情况，保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，能够建立股东与公司中高级管理人员及核心骨干之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　经审核，监事会认为：列入公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《第二届监事会第十四次会议决议》

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月15日

　　证券代码：002995      证券简称：天地在线      公告编号：2021-038

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2021年6月11日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十次会议的通知。2021年6月15日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、董事会秘书列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审议，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司按照收益与贡献对等原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”），拟向激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　公司非独立董事王楠为2021年股票期权与限制性股票激励计划的拟激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　独立董事已发表同意的独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。

　　表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审议，为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，制订《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司非独立董事王楠为2021年股票期权与限制性股票激励计划的拟激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事已发表同意的独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。

　　表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　经审议，为了具体实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项（包括但不限于）：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量、限制性股票的数量做相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格、回购价格做相应的调整；

　　4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

　　5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；

　　6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的等待/限售事宜；

　　9）授权董事会根据公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜等；

　　10）授权董事会对公司2021年股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　12）授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改《公司章程》、公司注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司非独立董事王楠为2021年股票期权与限制性股票激励计划的拟激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披露管理办法》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　5、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，同意提请公司于2021年7月2日，以现场及网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，审议以下议案：

　　（1）审议《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　（2）审议《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月15日

　　证券简称：天地在线            证券代码：002995

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　2021年股票期权与限制性股票

　　激励计划（草案）摘要

　　二零二一年六月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

　　5、本计划拟向激励对象授予权益总计201.76万股，占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的2.23%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）171.50万股，占本计划拟授出权益总数的85.00%、占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的1.89%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计30.26万股，占本计划拟授出权益总数的15.00%、占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的0.33%。具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予91.18万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的1.01%；其中首次授予77.50万份，占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的0.86%；预留13.68万份股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的15.00%，占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的0.15%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予110.59万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的1.22%。其中首次授予94.00万股，占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的1.04%；预留16.59万股限制性股票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的15.00%，占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的0.18%。

　　本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　6、本计划首次授予股票期权的行权价格为24.69元/份，首次授予限制性股票的授予价格为16.46元/股。

　　在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　　7、本计划首次授予的激励对象总人数为40人，包括公告本计划时在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　8、本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　12、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

　　13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章释 义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章本计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　第三章本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。对符合本计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象共计40人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）骨干；

　　4、董事会认为需要激励的人员。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘

　　任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章股权激励计划具体内容

　　本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本计划拟向激励对象授予权益总计201.76万股，占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的2.23%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）171.50万股，占本计划拟授出权益总数的85.00%、占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的1.89%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计30.26万股，占本计划拟授出权益总数的15.00%、占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的0.33%。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予91.18万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的1.01%；其中首次授予77.50万份，占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的0.86%；预留13.68万份股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的15.00%，占本计划公告时公司股本总额9,053.80万股的0.15%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（三）股票期权激励计划的分配

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　②本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。

　　3、等待期

　　股票期权授权后至股票期权可行权日之间的期间，本计划首次授权部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2022年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　5、禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予部分股票期权的行权价格为每份24.69元。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价的75%（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股23.66元；

　　（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的75%，为每股24.69元。

　　3、预留股票期权行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的75%；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的75%。

　　4、定价方式的合理性说明

　　本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

　　本次股票期权行权价格的定价方式是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。考虑到公司所处行业性质、未来经营规划及战略目标、激励对象的诉求及等实际情况为推动本期激励计划的顺利有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格。公司已聘请了具有证券从业资质的独立财务顾问按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。

　　考虑到公司业务发展及其自身存在较大的不确定性，采用基于未来业绩及发展实际情况的股票期权激励方式，从激励与约束相匹配的原则出发，是更符合市场各方及其自身实际利益的，在公司股份支付费用整体水平可控的前提下，对股票期权激励股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的75%，为每股 24.69元。采用此种定价方式，能更进一步强化上述激励与约束的效果，从而助推公司的转型发展和治理、管理效能的整体提升。

　　公司聘请的具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　（六）激励对象获授权益、行权的条件

　　1、股票期权的获授条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年净利润为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的净利润增长率(A)进行考核，根据上述指标完成情况分别对应的系数（X）核算行权比例。

　　首次授予部分各年度的考核目标对应的行权批次及行权比例安排如下：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据，下同。

　　若预留授予部分股票期权于2021年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2022年授出，则各年度的考核目标对应的行权批次及行权比例安排如下：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，由薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行打分；激励对象的绩效考核结果划分为A-优秀、B-合格、C-不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权。激励对象个人当年实际可行权额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A-优秀、B-合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C-不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期期权额度。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率指标是反映企业经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，是企业的核心财务指标。净利润指标是衡量企业经营效益的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润指标，有利于充分激发和调动激励对象工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划公司层面业绩考核设定为以2020年净利润为基数，触发值为2021-2023年净利润增长率分别不低于15%、25%、35%，目标值为2021-2023年净利润增长率分别不低于20%、35%、50%的考核指标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较好的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）派息

　　公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

　　4、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的77.50万份股票期权进行预测算，总价值为648.75万元。

　　（1）标的股价：31.35元/股（假设授予日公司收盘价为31.35元/股）；

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：21.53%、22.10%、23.97%（分别采用深证综指最近一年、两年和三年的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　（5）股息率：1.49%（采用公司最近一年股息率）。

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设2021年9月初授予，则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　（下转D46版）