利欧集团股份有限公司关于迹象信息技术 （上海）有限公司业绩补偿的进展公告

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份         编号：2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）原股东的业绩承诺和业绩补偿的约定情况

　　2015年12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利欧股份”）与迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），约定：徐佳亮、徐晓峰、迹象信息（以下合称“原股东”）承诺智趣广告于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元，即“承诺净利润”。

　　根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，未达到业绩承诺要求。

　　根据天健审〔2018〕8225号《上海智趣广告有限公司2017年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2017年度实现审核税后净利润36,689,479.02元，未达到业绩承诺要求。

　　根据天健审〔2019〕8867号《上海智趣广告有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2018年度实现审核税后净利润7,701,458.61元，未达到业绩承诺要求。

　　根据《补偿协议》规定，2018年度应补偿金额402,738,466.59元（上述金额已包含2017年度应补偿未补偿的金额）。

　　具体补偿顺位如下：

　　1、应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；

　　2、在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

　　3、在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的公司股份予以补偿；

　　4、如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；

　　5、如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

　　二、业绩补偿履行情况

　　1、2016年度智趣广告原股东业绩补偿事项已履行完毕。

　　2、2017年度智趣广告原股东业绩补偿事项履行情况：

　　公司已定向回购、注销徐佳亮、徐晓峰合计应补偿股份数3,821,856股。

　　鉴于徐佳亮、徐晓峰已无公司股份且无力履行现金补偿义务，未能在合同约定期限内对公司作出现金补偿，则尚未补偿的部分将由迹象信息予以补偿。2019年4月10日，公司函告迹象信息及其股东要求其履行补偿义务并返还对应的分红款,但对方一直未能依约履行。

　　受公司委托，浙江天册律师事务所于2019年4月22日向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）就迹象信息2017年度业绩补偿事项提交了仲裁申请。仲裁请求：（1）裁决被申请人（迹象信息）向申请人（利欧股份）交付23,477,822股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131，证券简称：利欧股份），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；（2）裁决如被申请人无法足额向申请人交付上述23,477,822股利欧集团股份有限公司股份的，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人。（现金补偿金的计算公式为：应付现金补偿金=原发行股份的发行价16.17元/股*交付不足部分的股份数/3.5）；（3）裁决被申请人向申请人返还上述23,477,822股股份对应的现金分红款人民币506,450.16元；（4）裁决被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费用人民币300,000元；（5）裁决被申请人承担本案的仲裁费用。

　　3、2018年智趣广告原股东业绩补偿事项履行情况：

　　2019年11月9日，公司披露了《上海智趣广告有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，智趣广告2018年度实现的审核税后净利润实现数仍低于业绩承诺数。鉴于徐佳亮、徐晓峰仍未能在约定期限内对公司作出现金补偿，迹象信息也未依约履行补偿业务。公司向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提交了变更仲裁请求申请。仲裁请求：（1）裁决被申请人向申请人交付45,779,220股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；（2）裁决如被申请人无法足额向申请人交付上述45,779,220股股份的，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人（现金补偿金的计算公式为：应付现金补偿金=原发行股份的发行价16.17元/股*交付不足部分的股份数/3.5）；（3）裁决被申请人向申请人返还上述45,779,220股股份对应的现金分红款人民币987,523.17元；（4）裁决被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费人民币600,000元；（5）裁决被申请人承担本案的仲裁费用；（6）裁决被申请人向申请人支付现金补偿款人民币25,510,005.91元，并自申请人增加仲裁请求之日起以未付价款为基数按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2019年10月21日公布的一年期贷款市场报价利率（年利率4.20%）赔偿给申请人造成的损失。

　　4、仲裁裁决情况

　　2021年2月9日，公司披露了《关于迹象信息技术（上海）有限公司业绩补偿的进展公告》（公告编号：2021-011）。公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会下发的《上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）裁决书》【（2021）沪贸仲裁字第0132号】，裁决结果如下：

　　申请人：利欧集团股份有限公司

　　被申请人：迹象信息技术（上海）有限公司

　　（1）被申请人向申请人交付45,779,220股利欧集团股份有限公司股份（证券代码：002131），并协助申请人办理前述股份的回购、注销事宜；

　　（2）如被申请人在本裁决作出之日起45天内无法足额向申请人交付上述45,779,220股股份，则应将交付不足部分的股份数折算现金补偿金支付给申请人（计算公式：应付现金补偿金=交付不足部分的股份数*16.17/3.5）；

　　（3）被申请人向申请人支付现金补偿款人民币9,626,612.92元，并按公式（损失赔偿金=9,626,612.92*3.85%/365*N）向申请人支付损失赔偿金，其中N为从2019年12月4日起至前述现金补偿款偿清之日为止的日历天数；

　　（4）被申请人向申请人返还现金分红款人民币987,523.17元；

　　（5）被申请人向申请人支付申请人因本案而支出的律师费人民币500,000元；

　　（6）本案仲裁费人民币1,632,434元，由申请人承担30%，即人民币489,730.20元，被申请人承担70%，即人民币1,142,703.80元。鉴于申请人业已全额预缴本案仲裁费，被申请人应向申请人支付人民币1,142,703.80元；

　　上述各裁决事项，被申请人应于本裁决作出之日起45日内履行完毕。

　　本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

　　三、最新进展情况

　　截止目前，迹象信息尚未根据裁决结果履行业绩补偿义务，公司已向上海市第二中级人民法院申请强制执行。近日，公司收到上海市第二中级人民法院发来的《受理案件通知书》【（2021）沪02执965号】，法院根据公司的申请，决定立案执行。

　　本次仲裁结果执行情况，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月16日