湖北五方光电股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2021-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2021年6月15日以通讯方式召开，公司于2021年6月10日以电子邮件方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议决议有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

　　由于2021年海外疫情持续蔓延并呈反复态势，严峻的疫情形势始终未能扭转，对公司海外业务拓展造成较大影响，相关业务拓展工作因疫情受阻而进度滞后；同时，海外疫情影响及芯片短缺带来的国内智能手机品牌出货量不及预期等下游行业不利因素影响，公司原设定的业绩考核目标实现较为困难。综合考虑上述客观不利因素及公司实际情况，为鼓舞公司团队士气、充分调动员工的积极性，确保公司核心团队的稳定性，更加有效地发挥股权激励效果，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，促进公司长远发展，董事会同意调整2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的业绩考核目标，并相应修订《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的公告》（公告编号：2021-030）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事田泽云先生、赵刚先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》

　　因公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量进行调整,调整后，本次激励计划预留部分限制性股票数量由395,800股调整为474,960股。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的公告》（公告编号：2021-031）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》

　　由于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，公司对2020年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应调整；同时，本次激励计划首次授予激励对象李万东、曾一龙、唐骁3人因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。调整后，公司本次拟回购注销的限制性股票数量调整为60,000股，首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为9.30元/股。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：2021-032）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事田泽云先生和赵刚先生回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　公司2020年年度权益分派已实施完毕，公司股份总数由244,699,000股变更为293,638,800股，注册资本由244,699,000元变更为293,638,800元；同时，2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中3名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计60,000股进行回购注销，本次回购注销相关手续完成后，公司股份总数将由293,638,800股变更为293,578,800股，注册资本由293,638,800元变更为293,578,800元。基于前述股份总数和注册资本变更情况，同时，根据《中国人民共和国证券法（2019年修订）》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-033）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的相关规定，公司拟对《募集资金使用管理办法》部分条款进行修订，修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议

　　七、审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司兹定于2021年7月1日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-034）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月16日

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2021-029

　　湖北五方光电股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2021年6月15日下午以现场方式在湖北省荆州市深圳大道55号公司会议室召开，公司于2021年6月10日发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。经与会监事审议并表决，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的业绩考核目标，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，审议程序和决策合法合规，符合《上市公司股票激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》

　　经审核，监事会认为：因2020年年度权益分派方案实施完成，公司对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对本次激励计划预留部分限制性股票数量进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议本次调整及回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股票不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次调整及回购注销限制性股票事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　监事会

　　2021年6月16日

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2021-030

　　湖北五方光电股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划

　　业绩考核目标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标，并相应修订《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于2020年10月10日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2、2020年10月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于2020年10月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2020年11月18日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。

　　4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年12月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向109名激励对象共计授予277.90万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日。

　　6、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　二、本次调整的原因

　　2020年初爆发的新冠疫情在全球蔓延，全球经济面临较大的下行压力，全球消费电子行业受疫情影响需求有所延缓，面对疫情、宏观经济形势等客观因素带来的不利影响，公司管理层和员工积极应对，努力降低疫情对公司业绩的负面影响，2020年，基于国内稳定向好的疫情形势，结合公司业务拓展情况，公司设定了2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　但由于2021年海外疫情持续蔓延并呈反复态势，严峻的疫情形势始终未能扭转，对公司海外业务拓展造成较大影响，相关业务拓展工作因疫情受阻而进度滞后；同时，受海外疫情影响及芯片短缺带来的国内智能手机品牌出货量不及预期等下游行业不利因素影响，公司原设定的业绩考核目标实现较为困难。综合考虑上述客观不利因素及公司实际情况，为鼓舞公司团队士气、充分调动员工的积极性，确保公司核心团队的稳定性，更加有效地发挥股权激励效果，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，促进公司长远发展，公司决定调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　三、本次调整的内容

　　本次调整内容涉及《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中“第五章之六、2、（3）公司层面业绩考核要求”和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》“五、（一）、公司层面业绩考核要求”。调整前后内容如下：

　　调整前：

　　本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　调整后：

　　本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标及归属比例安排如下：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标，是公司在综合考虑疫情等客观环境的影响及为确保员工的稳定性并调动员工的工作积极性等因素采取的应对措施，本次调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，能够更好地激发公司核心团队的工作积极性，促进股票激励作用得以有效发挥，有利于公司的持续发展。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标，是结合新冠肺炎疫情、宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次调整更能将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，能够进一步激发公司管理团队和核心员工的积极性，有利于公司持续发展。本次调整符合《上市公司股票激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，审议程序和决策合法合规，符合《上市公司股票激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整2020年限制性股票激励计划的业绩考核目标事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销相关事项的具体内容及已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，就公司本次激励计划业绩考核目标调整事项及回购注销部分激励股票尚需取得公司股东大会的批准，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事会关于相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销的法律意见。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月16日

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电         公告编号：2021-031

　　湖北五方光电股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划

　　预留部分限制性股票数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，因公司实施完成2020年年度权益分派方案，同意将2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分限制性股票数量由395,800股调整为474,960股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于2020年10月10日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2、2020年10月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于2020年10月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2020年11月18日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。

　　4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年12月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向109名激励对象共计授予277.90万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日。

　　6、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　二、本次调整事项说明

　　公司2020年年度权益分派方案已于2021年5月26日实施完成，即以截至2020年12月31日公司总股本244,699,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利48,939,800.00元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计转增48,939,800股。

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　公司本次激励计划预留限制性股票数量为395,800股，调整后的预留数量=395,800×（1+0.20）=474,960股。

　　综上所述，公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量由395,800股调整为474,960股。

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次预留部分限制性股票数量的调整在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，公司对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量做出相应的调整，本次调整符合相关法律、法规和公司《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对本次激励计划预留部分限制性股票数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：因2020年年度权益分派方案实施完成，公司对2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对本次激励计划预留部分限制性股票数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销相关事项的具体内容及已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，就公司本次激励计划业绩考核目标调整事项及回购注销部分激励股票尚需取得公司股东大会的批准，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销的法律意见。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月16日

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电         公告编号：2021-032

　　湖北五方光电股份有限公司

　　关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，由于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，公司对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应调整；同时，本次激励计划首次授予激励对象李万东、曾一龙、唐骁3人因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年9月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于2020年10月10日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2、2020年10月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于2020年10月16日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2020年11月18日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就授予相关事项发表了核查意见。

　　4、2020年11月30日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　5、2020年12月7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向109名激励对象共计授予277.90万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日。

　　6、2021年6月15日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　二、限制性股票回购价格及数量调整情况

　　公司2020年年度权益分派方案已于2021年5月26日实施完成，即以截至2020年12月31日公司股份总数244,699,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利48,939,800.00元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增48,939,800股。

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。因此，公司对本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行调整。

　　1、回购价格的调整

　　公司首次授予尚未解除限售的限制性股票本次调整前的回购价格为首次授予价格11.36元/股。根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：

　　（1）派息

　　P=P0 -V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格， n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　调整后的每股限制性股票回购价格=（11.36-0.20）/（1+0.20）=9.30元/股。

　　2、限制性股票数量的调整

　　公司首次授予尚未解除限售的限制性股票数量为2,779,000股，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量的调整方法如下：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　调整后的首次授予尚未解除限售的限制性股票数量=2,779,000×（1+0.20）=3,334,800股。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

　　由于公司本次激励计划首次授予激励对象李万东、曾令龙、唐骁3人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，上述离职人员已不具备激励对象资格，其获授的尚未解除限售的限制性股票合计为50,000股，根据前述调整方法，调整后其获授的尚未解除限售的限制性股票合计为60,000股,公司拟对其获授的尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,回购价格为9.30元/股，公司将支付限制性股票回购款为60,000×9.30 =558,000元，资金来源为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由109名调整为106名，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由3,334,800股调整为3,274,800股。

　　四、本次回购注销前后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少60,000股，股本结构变动如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　最终股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性和积极性。

　　六、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次因实施完成2020年年度权益分派方案，对本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行调整；同时，由于部分激励对象离职而不再符合激励条件，公司对其获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销及调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，相关程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为；公司本次调整2020年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议本次调整及回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股票不会影响公司本次激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次调整及回购注销限制性股票事项。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销相关事项的具体内容及已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，就公司本次激励计划业绩考核目标调整事项及回购注销部分激励股票尚需取得公司股东大会的批准，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销的法律意见。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月16日

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电         公告编号：2021-033

　　湖北五方光电股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　公司于2021年3月24日召开第二届董事会第七次会议、于2021年5月6日召开2020年度股东大会审议通过了《关于2020年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至2020年12月31日公司股份总数244,699,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利48,939,800元；同时，以资本公积向全体股东每10股转增2股，合计转增48,939,800股。本次权益分派方案已于2021年5月26日实施完毕，公司股份总数由244,699,000股变更为293,638,800股，注册资本由244,699,000元变更为293,638,800元。

　　同时，由于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，上述人员不再具备激励资格，由公司以授予价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。因实施2020年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应调整，调整后，公司本次拟回购注销限制性股票数量为60,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由293,638,800股变更为293,578,800股，注册资本将由293,638,800元变更为293,578,800元。

　　基于上述股份总数和注册资本变更情况，同时，根据《中国人民共和国证券法（2019年修订）》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月16日

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2021-034

　　湖北五方光电股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月15日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年7月1日召开2021年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年7月1日下午14:30

　　（2）网络投票时间：2021年7月1日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月1日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月1日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日为：2021年6月25日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或代理人；

　　截止2021年6月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖北省荆州市深圳大道55号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于调整2020年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》

　　2、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》

　　3、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

　　4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　5、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

　　议案1、议案2和议案3为特别决议事项，需经出席股东大会所持有效表决权的三分之二以上通过。同时，公司将对议案1、议案2中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。

　　上述议案已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年6月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人的身份证、授权委托书（见附件一）、委托人身份证复印件及持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（见附件一）、法定代表人身份证复印件和持股凭证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件二），连同上述登记材料在2021年6月30日17:00前送达公司证券事务部，并进行电话确认；

　　（4）本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年6月30日上午9:00-下午17:00

　　3、登记地点：湖北省荆州市深圳大道55号公司证券事务部

　　4、注意事项；出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于开会前半小时到会场办理登记手续。与会股东或股东代理人的所有费用自理。

　　5、联系方式：

　　联系人：肖小红、吴敏

　　联系电话：0716-8800323

　　联系传真：0716-8800055

　　联系地址：湖北省荆州市深圳大道55号

　　邮政编码：434000

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月16日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人（本公司）出席湖北五方光电股份有限公司于2021年7月1日召开的2021年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　（说明：请在对议案投票表决时打“√”，但只能选择其中一项，“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，多选也视为弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束；

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；法人委托须加盖法人公章。

　　附件二：

　　股东参会登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362962

　　2、投票简称：五方投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置。

　　表1  股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见。

　　对于上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（3）对同一议案的表决以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月1日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月1日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年7月1日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2021-035

　　湖北五方光电股份有限公司

　　关于持股5%以上股东部分股份解除

　　质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）近日收到公司持股5%以上股东罗虹先生的通知，获悉其所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：

　　一、股东股份解除质押

　　1、本次解除质押基本情况

　　注：公司于2021年5月26日实施完成了2020年年度权益分派方案，以资本公积每10股转增2股，故罗虹先生所持股份数量及本次解除质押股份数量相应进行了调整。

　　2、股东股份累计质押基本情况

　　截至本公告披露日，上述股东所持质押股份情况如下

　　二、备查文件

　　1、股份解除质押登记证明。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月16日