延安必康制药股份有限公司 关于收到起诉状的公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2021-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月15日收到广东省深圳市中级人民法院送达的《起诉状》及《应诉通知书》等材料，现将相关内容公告如下：

　　一、基本情况

　　1、 诉讼各方当事人

　　原告：浙商银行股份有限公司

　　被告一：延安必康制药股份有限公司

　　被告二：李宗松

　　案由：公司债券交易纠纷

　　2、 诉讼请求

　　（1）请求判令被告延安必康制药股份有限公司立即兑付原告浙商银行股份有限公司持有的延安必康制药股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18必康01”）本金200,000,000元；

　　（2）请求判令被告延安必康制药股份有限公司向原告浙商银行股份有限公司支付“18必康01”债券以本金200,000,000元为基数，自2020年4月26日起至2020年12月31日止，按年利率7.5%的标准计算的期内利息10,273,972.60元；

　　（3）请求判令被告延安必康制药股份有限公司向原告浙商银行股份有限公司支付“18必康01”债券以上述本金、利息之和210,273,972.6元为基数，自2021年1月1日起至实际清偿之日止，按年利率9.75%（年利率7.5%上浮30%）的标准计算的逾期利息；

　　（4）请求判令被告延安必康制药股份有限公司向原告浙商银行股份有限公司支付原告为实现债权所支出的律师代理费200,000元；（以上金额暂合计：210,473,972.6元）；

　　（5）请求判令原告浙商银行股份有限公司对被告延安必康制药股份有限公司持有的江苏九九久科技有限公司87.24%股权的处置款项在上述第一、二、三、四项债务范围内享有优先受偿权；

　　（6）请求判令被告李宗松司对上述第一、二、三、四项诉请承担连带清偿责任；

　　（7）请求判令被告承担本案的案件受理费、保全费、公告费以及其他实现债权的费用。

　　3、事实和理由

　　2018年4月，被告延安必康制药股份有限公司（以下或称“延安必康”）发行2018年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18必康01”），债券代码为114335，期限为2+1年，债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，发行规模为7亿，债券起息日为2018年4月26日，计息期限为自2018年4月26日至2021年4月25日止，自2019年起每年4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），到期日为2021年4月25日。同时，被告李宗松承诺为债券的兑付提供连带责任保证担保。

　　原告购买并持有面值2亿元债券，票面利率为7.5%，单张票面金额为100元。

　　2020年4月25日，鉴于债券持有人已要求将其持有的债券回售给延安必康，故延安必康向债券持有人发出《征询意见函》，协商债券延期兑付事项。后经各债券持有人一致同意，债券本金的兑付日期由2020年4月26日延期至2021年4月26日；自2020年4月27日起，债券应付本息采取分期兑付方式。其中，延安必康应于2020年12月31日前合计兑付不低于债券本金的50%和相应利息；剩余应付本息应于2021年4月26日完成兑付，若未按该分期兑付方式履行，债券全部本息即刻到期。同时，延安必康将其持有的江苏九九久科技有限公司87.24%股权为“18必康01”债券项下债务提供质押担保，并于2020年6月1日配合办理了股权出质设立登记手续。

　　2020年12月31日，延安必康未按约兑付不低于本期债券本金的50%和相应利息。

　　原告认为，延安必康未能按约履行兑付义务，已构成违约，债券全部本息已到期，延安必康应立即向原告履行兑付全部本息的义务，并承担相应违约责任；同时，被告李宗松应承担相应连带清偿责任。

　　二、诉讼的进展情况

　　本次诉讼案件目前未开庭审理，尚未判决或裁决。

　　三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　经公司内部自查确认，获悉公司存在重大诉讼情况，基本情况如下：

　　延安城市建设投资（集团）有限责任公司于2021年1月28日向延安市中级人民法院递交《民事起诉状》，起诉延安必康，延安城市建设投资（集团）有限责任公司与延安必康因委托贷款纠纷案件要求延安必康归还延安城市建设投资（集团）有限责任公司借款本金2.98亿元和暂计算至2021年1月21日利息101,005,039.75元，共计399,005,039.75元。公司2019年经审计净资产为987,758.17万元，涉案金额占公司2019年度经审计净资产的4.04%。

　　延安市鼎源投资（集团）有限公司于2021年1月29日向延安市中级人民法院递交《民事起诉状》，起诉徐州北盟物流有限公司、李宗松及新沂必康新医药产业综合体投资有限公司，延安市鼎源投资（集团）有限公司与徐州北盟物流有限公司、李宗松及新沂必康新医药产业综合体投资有限公司因股份投资纠纷要求被告1李宗松返还预付的8亿元股权转让款、资金占用补偿费36,353,972元以及自2019年8月20日起算至实际清偿之日止的资金占用补偿费，并支付截止清偿8亿元款项之日的逾期利息，上述款项合计911,666,194.82元。公司2019年经审计净资产为987,758.17万元，涉案金额占公司2019年度经审计净资产的9.23%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，上述两个案件的涉案金额合计为1,310,671,234.57元，占公司2019年度经审计净资产的13.27%，达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临时披露重大诉讼仲裁的标准。

　　具体内容详见公司于2021年6月17日在巨潮资讯网披露的《关于重大诉讼事项的公告》（公告编号：2021-063）。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　由于本次诉讼案件尚未开庭审理，未产生具有法律效力的判定或裁定，故公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。

　　公司将持续关注此诉讼案件进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、备查文件

　　《起诉状》及《应诉通知书》等材料

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月十七日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康         公告编号：2021-063

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于重大诉讼事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“延安必康”）于近日经控股股东告知获悉鼎源投资股权转让合同纠纷案事件，并经公司内部自查获悉延安城投借款合同纠纷案。现将具体情况公告如下：

　　一、基本情况

　　（一）鼎源投资股权转让合同纠纷案

　　公司于近日经控股股东告知获悉，陕西省延安市中级人民法院于2021年3月22日签发传票，延安市鼎源投资（集团）有限公司（以下简称“鼎源投资”）向延安市中级人民法院递交《民事起诉状》，起诉李宗松、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、徐州北盟物流有限公司，因股权转让款事项请求李宗松向鼎源投资返还预付转让款等合计91,166.62万元，请求对北盟物流名下坐落于新沂经济开发区山西路北、甘肃路东、新沂经济技术开发区甘肃路以东、马陵山西路北的土地（后附土地清单）的拍卖、变卖或折价的所得价款优先受偿。请求判令新沂必康对上述债务承担连带清偿责任。目前该案件尚未开庭审理。公司2019年经审计净资产为987,758.17万元，涉案金额占公司2019年度经审计净资产的9.23%。

　　1、 诉讼各方当事人

　　原告：延安市鼎源投资（集团）有限公司

　　被告1：李宗松

　　被告2：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

　　被告3：徐州北盟物流有限公司

　　2、 诉讼请求

　　（1）请求被告1向原告返还预付的8亿元股权转让款、资金占用补偿费36353972元以及自2019年8月20日起算至实际清偿之日止的资金占用补偿费（以8亿元为基数，按照全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际返还8亿之日止，暂计算至2021年1月20日为16736666.67元）；

　　（2）请求被告1向原告支付截止清偿8亿元款项之日的逾期利息（以8亿元为基数，自2019年10月21日起算，按照全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算至实际返还8亿之日止，暂计算至2021年1月20日为58575555.56元）；

　　上述款项合计911666194.82元

　　（3）请求判决原告有权就第一项至第二项诉讼请求范围内，对被告3徐州北盟物流有限公司名下坐落于新沂经济开发区山西路北、甘肃路东、新沂经济技术开发区甘肃路以东、马陵山西路以北的土地（后附土地清单）的拍卖、变卖或折价的所得价款优先受偿；

　　（4）请求判令被告2对上述债务承担连带清偿责任；

　　（5）诉讼费、保全费、保全保险费由被告承担。

　　3、事实和理由

　　2018年9月14日，原告与被告1李宗松及其一致行动人国通信托及肥城市桃都新能源签署了《股份框架协议》以及《股份框架协议之补充协议》，约定原告收购被告1以及一致行动人持有的延安必康5%股份，股份转让价格锁定为正式股份转让协议签署日的前一交易日上市公司股票二级市场收盘价的90%计算，原告向被告支付10亿元预付款，剩余股份转让价款在股份交割时支付。上述协议签订后，原告支付了8亿元预付款，但是被告1及其一致行动人持有的延安必康股份始终不具备转让的条件，无法签署正式的股票转让协议。

　　2020年4月23日，原被告签署《<股份转让框架协议>与<股份框架协议之补充协议>解除协议》，约定解除2018年9月份签署的两份协议，双方不再进行股权转让事宜。同时约定，原告给与被告1李宗松180天的支付期限,被告1应向原告支付资金占用补偿费，该费用分两部分计算，第一部分为36353972.6元，自原告付清8亿元股份转让预付款之日至2019年8月19日期间，以8亿元为基数，按照年利率4.9%计算。第二部分为自2019年8月20日至实际清退8亿元股权转让预付款之日，以8亿元为基数，按照全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清退8亿之日止。被告1不能在180天内清退8亿元股份转让预付款的，应支付逾期利息，逾期利息的计算方式为以8亿元为基数，全国银行间同业拆借中心每月公布的一年期贷款市场报价利率的2倍计算，直至实际清退8亿元款项。被告2对上述被告1的8亿元债务以及资金占用费、逾期利息承担连带清偿责任,被告3以其所有的土地为上述债务承担抵押担保责任，并办理了抵押登记。

　　（二）延安城投借款合同纠纷案

　　经公司内部自查获悉，陕西省延安市中级人民法院于2021年3月22日签发传票，延安城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“延安城投”）向延安市中级人民法院递交《民事起诉状》，起诉延安必康，延安城投与延安必康因委托贷款纠纷案件要求延安必康归还延安城投借款本金及利息等共计399,005,039.75元。目前该案件尚未开庭审理。公司2019年经审计净资产为987,758.17万元，涉案金额占公司2019年度经审计净资产的4.04%。

　　1、 诉讼各方当事人

　　原告：延安城市建设投资（集团）有限责任公司

　　被告1：延安必康制药股份有限公司

　　被告2：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

　　被告3：李宗松

　　2、 诉讼请求

　　（1）判令被告延安必康制药股份有限公司向原告归还借款本金2.98亿元和截至还清2.98亿元借款本金之日的借款利息、罚息、复利（暂计算至2021年01月21日：拖欠利息7370133.33元，利息罚息2015770.97元，本金罚息81503000.00元，复利10116135.45元）；

　　（2）判令被告新沂必康新医药产业综合体投资有限公司和被告李宗松对前两项诉讼请求承担连带责任；

　　（3）判令被告承担本案诉讼费用。

　　3、事实和理由

　　2018年12月19日，原告、被告延安必康制药股份有限公司（下称“必康股份”）和中国银行股份有限公司延安分行（下称“中国银行延安分行”）三方签订对公委托贷款合同，原告委托中国银行延安分行向必康股份发放了2.98亿元贷款，借款期限为2018年12月19日至2019年3月11日。被告新沂必康新医药产业综合体投资有限公司和被告李宗松为该笔委托贷款提供了连带责任保证担保。

　　后经展期，该笔委托贷款展期至2019年6月1日。展期期限届满后，必康股份至今未能如约还本付息，保证人至今亦未承担保证责任。

　　二、诉讼的进展情况

　　本次诉讼案件目前未开庭审理，尚未判决。

　　三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条的规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，以上两项案件合计金额为131,067.12万元，公司2019年经审计净资产为987,758.17万元，涉案金额占公司2019年度经审计净资产的13.27%。达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临时披露重大诉讼仲裁的标准。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　由于本次诉讼案件尚未开庭审理，未产生具有法律效力的判定或裁定，故公司尚无法判断其对公司本期利润或期后利润产生的影响。

　　公司将持续关注此诉讼案件进展情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、备查文件

　　1、新沂必康出具的《告知函》；

　　2、《民事起诉状》及《民事裁定书》等材料。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月十七日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康         公告编号：2021-064

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于部分下属子公司股权被冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“延安必康”）于近日通过自查确认，获悉公司部分下属子公司股权被冻结。现将具体情况公告如下：

　　一、股权被冻结的基本情况

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、目前上述案件处于审理中或执行阶段，公司尚未收到相关子公司股权被执行的信息。目前公司正在积极处理部分下属子公司股权被冻结事项，早日解除冻结并恢复正常状态。

　　2、截至目前，公司部分下属子公司股权被冻结情况暂未对公司日常经营管理造成影响，尚不存在生产经营活动受到严重影响的情形，暂未导致公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条的情形。若上述子公司股权被司法处置，可能会引起股权变动，进而可能会对公司后续盈利能力产生一定影响。

　　3、在本次股权被冻结事项解除之前，尚不排除后续公司所持有股权或公司资产被冻结的情况发生，公司将密切关注该事项的进展情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、公司指定信息披露的媒体为《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并按相关规定及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年六月十七日