宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议的公告

　　证券代码：003019     证券简称：宸展光电     公告编号：2021-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2021年06月16日（星期三）15:00

　　（2）网络投票时间：2021年06月16日（星期三）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年06月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为2021年06月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林南路60号公司会议室。

　　3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述任一系统行使表决权。

　　股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　4、会议召集人：公司第二届董事会

　　5、会议主持人：董事长孙大明先生

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　7、会议出席情况：

　　（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计17人，代表股份总数93,375,100股，占公司有表决权股份总数的72.9493%。其中：参加现场投票表决的股东及股东代表3人，代表股份总数41,484,900股，占公司有表决权股份总数的32.4101%；通过网络投票的股东14人，代表股份总数51,890,200股，占公司有表决权股份总数的40.5392%。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）天元律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了以下议案：

　　1、审议并通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　该议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决情况：关联股东Dynamic Wise International Limited回避表决，同意89,459,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9868%；反对11,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0132%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意21,164,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9443%；反对11,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0557%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议并通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　该议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决情况：关联股东Dynamic Wise International Limited回避表决，同意89,459,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9868%；反对11,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0132%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意21,164,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9443%；反对11,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0557%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　该议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决情况：关联股东Dynamic Wise International Limited回避表决，同意89,459,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9868%；反对11,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0132%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意21,164,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9443%；反对11,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0557%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：天元律师事务所。

　　2、见证律师姓名：徐莹、李静娴。

　　3、法律意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、天元律师事务所《关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书》。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年06月17日

　　证券代码：003019      证券简称：宸展光电      公告编号：2021-039

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于公司2021年股票期权激励计划

　　内幕信息知情人及激励对象买卖公司

　　股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“宸展光电”）于2021年05月14日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2021年05月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划披露前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查，相关情况如下：

　　一、 核查范围及程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划披露前6个月内（2020年11月13日至2021年05月14日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、 核查对象买卖公司股票的情况说明

　　1、内幕信息知情人买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年05月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2020年11月17日至2020年11月25日期间存在买卖公司股票的行为。上述买卖公司股票的行为发生于知悉本次激励计划之前，并且海通证券已经出具书面说明：“我公司于宸展光电首次公开发行期间包销92,192股宸展光电股票，在自查期间卖出宸展光电股票的行为系我公司权益投资交易部门基于其投资策略进行的独立投资行为，权益投资交易部门与投资银行部门严格隔离，权益投资交易部门并未获知宸展光电筹划本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

　　除上述情况外，在本次激励计划自查期间，不存在其他内幕信息知情人买卖公司股票的情形。

　　2、激励对象买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2021年05月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，共13名激励对象存在买卖公司股票的行为。上述核查对象均未参与本次激励计划的筹划，在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票时，并不知悉相关内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形，其买卖公司股票的行为完全系根据公司公开信息和基于对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作。

　　公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关公司内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司于2021年05月15日公告本次激励计划前，未发现存在信息泄露的情形。

　　三、 结论

　　综上，在本次激励计划公开披露前6个月内，公司未发现激励计划内幕信息知情人利用有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》第三十八条的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》；

　　3、内幕知情人关于自查期间买卖宸展光电（厦门）股份有限公司股票情况的说明。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司董事会

　　2021年06月17日

　　北京市天元律师事务所关于宸展光电

　　（厦门）股份有限公司2021年第一次

　　临时股东大会的法律意见

　　京天股字（2021）第403号

　　致：宸展光电（厦门）股份有限公司

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2021年6月16日（星期三）在福建省厦门市集美区杏林南路60号宸展光电（厦门）股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告》、《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届监事会第二次会议决议的公告》、《宸展光电（厦门）股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开、参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第二届董事会于2021年5月14日召开第二次会议作出决议召集本次股东大会，并于2021年5月15日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年6月16日（星期三）15点在福建省厦门市集美区杏林南路60号公司会议室召开，由董事长孙大明主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共17人，共计持有公司有表决权股份93,375,100股，占公司股份总数的72.9493%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份41,484,900股，占公司股份总数的32.4101%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计14人，共计持有公司有表决权股份51,890,200 股，占公司股份总数的40.5392%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）13人，代表公司有表决权股份数25,080,700 股，占公司股份总数的19.5943 %。除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　该议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决情况：议案涉及关联交易事项，关联股东Dynamic Wise International Limited回避表决；

　　同意89,459,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9868%；反对11,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0132%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意21,164,900 股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.9443%；反对11,800股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0557%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　（二）《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　该议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决情况：议案涉及关联交易事项，关联股东Dynamic Wise International Limited回避表决；

　　同意89,459,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9868%；反对11,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0132%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意21,164,900 股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.9443%；反对11,800股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0557%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　（三）《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　该议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　表决情况：议案涉及关联交易事项，关联股东Dynamic Wise International Limited回避表决；

　　同意89,459,300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9868%；反对11,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0132%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意21,164,900 股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.9443%；反对11,800股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0557%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　　表决结果：通过

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所 （盖章）

　　负责人：朱小辉

　　经办律师（签字）： ______________

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　　年    月    日