（上接D46版）浙江祥源文化股份有限公司关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告（下转D48版）

　　（上接D46版）

　　除上述新设公司及本次交易其他标的资产外，上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的其他企业也均未开展景区交通等与齐云山旅游相同或近似的业务。因此，本次重组将不会新增上市公司同业竞争情况。

　　（2）资产性质不同

　　齐云山风景名胜区于1994年被国务院批准为国家级风景名胜区，2005年被评为国家AAAA级旅游景区。2006年被国务院公布为第六批全国重点文物保护单位。新设公司依托于非经营资产，主要提供旅游步道、景区内环卫、保洁以及维护功能性业务，并承担国家级风景名胜区保护及国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。

　　与之不同，本次交易标的资产齐云山旅游依托其所拥有的包括索道、景区交通车等经营性资产，从事齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江水上漂流等业务，其根据自身战略寻求长远发展，意在为股东赚取投资回报。

　　上述资产性质和经营目的差异，也导致齐云山旅游和新设公司在运营管理等方面存在较大差异。

　　（3）景区门票与其他业务的分离系行业惯例

　　旅游上市公司九华旅游（603199）、桂林旅游（000978）等均以相似操作将景区交通与景区运营业务分离，属于行业惯例。

　　同时，为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具避免同业竞争的承诺函。

　　2、齐云山旅游与新设公司各自独立开展业务，不会新增关联交易

　　如前所述，存续式分立后，齐云山旅游保留经营性资产，如索道、景区交通车等相关资产，从事齐云山景区内的交通及配套服务，而新设公司承接非经营性资产，提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务。两公司各自独立开展业务，齐云山旅游通过销售景区交通客运票向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如索道、交通车等，销售模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务。新设公司采购商品多为景区基础建设材料及环卫设备，如石料、木材等，销售模式为收取旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护服务费。齐云山旅游与新设公司各自分别销售景区交通客运票、景区门票，独自销售运营。因此，分立后两者之间不存在新增大额关联采购或销售等情况。

　　同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具了关于规范和减少关联交易的承诺函。

　　（三）齐云山旅游独立开展业务，不依赖于控股股东及新设公司

　　自设立起至2021年4月，齐云山旅游的控股股东为齐云山投资集团有限公司。2021年4月起，齐云山旅游的控股股东变更为祥源旅开，为祥源控股下属文旅资产持股平台，无实际经营业务。控股股东变更前后，齐云山旅游公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力：

　　1、齐云山旅游业务完全独立于股东及新设公司

　　如前所述，分立后齐云山旅游从事索道、交通车、水上漂流等经营性业务。自2011年9月30日成立以来，齐云山旅游对下属景区交通运输客票与景区门票即实行独立销售，且独立定价。齐云山旅游与其股东及新设公司各自独立开展业务，其拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购及销售制度，独立对外签署合同，具有直接面向市场的自主经营能力。因此，齐云山旅游业务上独立于其控股股东及新设公司。

　　2、齐云山旅游的资产独立完整

　　齐云山旅游拥有独立、完整的经营性资产，包括自有的索道资产、房产、车辆等固定资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形。

　　3、齐云山旅游人员独立

　　齐云山旅游建立了独立、完整的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。齐云山旅游管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权直接作出人事任免决定的情形。齐云山旅游的财务人员均专职在齐云山旅游工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

　　4、齐云山旅游机构独立

　　齐云山旅游按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等权力机构、决策机构及监督机构，并制定了相应规章制度，明确了各机构的职权范围。齐云山旅游治理结构完善，具有独立的决策能力，不存在股东和其他个人或单位干预齐云山旅游生产经营的情况。齐云山旅游的机构设置和人员招聘、绩效考核均严格按照规定进行，不受股东干预。齐云山旅游与股东及关联企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

　　5、齐云山旅游财务独立

　　齐云山旅游设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务会计人员没有在控股股东及其控制的其他企业兼职的情形。齐云山旅游依据现行会计准则及相关法律法规，并结合实际情况，建立了独立的财务核算体系及财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。

　　齐云山旅游在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预齐云山旅游资金使用的状况。此外，齐云山旅游作为独立纳税人，单独办理了税务登记证，依法独立纳税。

　　因此，齐云山旅游的业务开展不依赖于控股股东及新设公司，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性。

　　三、临近重组前进行存续式分立的原因及合理

　　安徽省休宁县人民政府与祥源控股集团有限责任公司分别于2010年12月、2011年7月签署了《安徽省休宁县人民政府与浙江祥源投资集团关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》及《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》，约定双方将共同组建齐云山旅游，并同意将核心景区范围内服务性经营项目由齐云山旅游进行投资运营管理。

　　根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905号）（以下简称《通知》）规定，自2008年4月9日起，“对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”为满足《通知》相关规定，同时为符合景区交通服务专业化运营、提高内部经营管理效率的自身需要，分别经2021年2月齐云山旅游2021年第一次股东大会及2021年3月齐云山旅游2021年第三次股东大会审议通过，决定对齐云山旅游进行存续分立，将索道、景区交通车等经营性景区交通类业务开展相关的资产、业务及人员等保留在齐云山旅游，并将其余非经营性以及肩负一定社会公益职能的资产、业务及人员等分拆至新设公司。

　　四、补充披露情况

　　上述相关内容，已在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（二）历史沿革”及“（六）主营业务发展情况”中进行补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、截至本回复报告出具之日，齐云山投资及休宁总公司的设立及历次出资已履行了必要的法律程序，真实、有效；2、本次重组完成后不会导致齐云山旅游和控股股东及新设公司形成同业竞争、产生新增关联交易。齐云山旅游独立开展业务，不依赖于控股股东及新设公司；3、齐云山旅游存续分立符合相关法律法规的要求，具备合理性。上述内容已在重组预案（修订稿）中披露或补充披露。

　　【问题8】预案显示，本次重组注入资产主要为文旅资产，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺且未盈利能力较强。预案显示，重组标的中，仅百龙绿色最近两年及一期的净利润均为正，且全部收购标的营业收入均呈下滑趋势。请公司补充披露：（1）按月列示各标的最近两年及一期各标的资产的营业收入、净利润，及客流量、客单价等经营 数据，详细说明各月业绩变化的主要原因及合理 ；（2）结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否具备持续盈利能力；（3）充分论证新冠疫情对公司持续盈利能力的影响并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、按月列示各标的最近两年及一期各标的资产的营业收入、净利润，及客流量、客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主要原因及合理性

　　报告期内，标的公司小岛科技主要为祥源控股内部提供数字化文旅服务故不涉及经营数据。其余标的公司中，百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游和齐云山股份最近两年及一期各月的经营业绩变化主要受到旅游淡旺季分布、交通环境改善、新冠疫情以以及票价优惠政策、游客结构调整等因素影响，具体分析如下：

　　（一）百龙绿色

　　报告期内，百龙绿色各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情

　　况如下表所示：

　　注1：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计；

　　注2：客流量，指游客乘坐电梯的次数，双程乘坐按两次计算。

　　2019年度，1-3月系传统旅游淡季，受天气因素影响，百龙绿色客流量相对较少，收入、净利润水平相对较低；4月份开始张家界景区逐步进入旅游旺季，客流量稳步增加，并在暑期的7月及8月达到月度最高收入水平。暑期旅游旺季结束后，9月份开始百龙绿色客流量逐步回落，虽然10月份的十一黄金周假期带来一定客流量增长提升经营业绩，但11月份后受天气等因素影响百龙绿色客流量显著回落，收入及净利润水平同步下降。客单价方面，由于2019年5月门票政府指导价下调及游客结构散客占比下降等影响，5月份开始客单价整体呈下行趋势。

　　2020年度，百龙绿色受新冠疫情影响导致客流量、收入、净利润等指标较2019年度同期均显著下降，剔除受新冠疫情影响较大的2-7月份，其余月份客流量、收入、净利润分月趋势与2019年基本一致。客单价方面，由于1-6月跨省游尚未开放，游客结构以散客为主，客单价相对较高；7月份国家文化和旅游部宣布跨省游开放后，团队游客占比增加，客单价较2020年度均价略有下降。

　　2021年度，1-3月份受天气及疫情等因素影响，百龙绿色客流量、收入、净利润水平较2019年同期水平仍未恢复；4-5月份随着旅游旺季到来，叠加五一假期延长等利好影响，游客消费信心显著提升，结合精准营销、大客户回访、提升服务等多种措施并举，百龙绿色的客流量、收入等指标已达到2019年度同期约90%水平。客单价方面，由于1-2月份散客占比较高，客单价相对较高；3-5月以来受团队游客、老年游客占比提升等影响，客单价较1-2月有所下降；整体而言，2021年1-5月受游客结构调整、价格优惠政策等影响，客单价较2019年同期略有下降。

　　（二）凤凰祥盛

　　报告期内，凤凰祥盛各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情

　　况如下表所示：

　　注：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计。

　　2019年度，1-3月受天气因素影响，凤凰祥盛客流量较少，收入规模相对较小，而成本费用支出相对固定，导致报告期内1-3月出现阶段性亏损；4月份开始旅游，凤凰古城景区逐步进入旅游旺季，同时叠加清明小长假、五一小长假及暑期的到来，客流量持续增长，收入、净利润等指标向好，7-10月各月持续盈利；11-12月，随着冬季到来客流量下降显著，叠加年终奖计提等费用增加的影响，导致凤凰祥盛11月份、12月份出现亏损。客单价方面，2019年度主要受游客结构、优惠政策影响，各月之间整体呈震荡下行趋势。

　　2020年度，凤凰祥盛受疫情影响导致客流量、收入、净利润等指标较2019年度同期均显著下降，全年处于亏损状态。虽通过新媒体营销、服务提升改善等多维度措施拓展客源，但客流量、收入等指标较2019年度仅实现约50%水平，客流量、收入、净利润分月趋势与2019年基本相似。客单价方面，主要受游客结构及政府推出多种门票优惠政策等影响，客单价较2019年整体略有下降。

　　2021年度，1-3月份凤凰祥盛受天气及疫情等多种因素影响，客流量、收入等指标较2019年度同期仍未完全恢复，并处于阶段性亏损；4月开始伴随旅游旺季的到来，叠加清明小长假、五一假期延长等旅游利好因素影响，通过游船升级、夜间游船互动性体验、新媒体营销等多种措施，显著提升了凤凰古城游客乘坐游船的转化率，促使4-5月客流量、收入、净利润等指标较2019年同期大幅增长。

　　（三）黄龙洞旅游

　　报告期内，黄龙洞旅游各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情

　　况如下表所示：

　　注1：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计

　　注2 ：客流量，指乘坐游船的人次（不含语音讲解服务的消费人次）

　　2019年度，1-3月系传统旅游淡季客流量较少，收入规模相对较小，而成本费用支出相对固定，导致报告期内黄龙洞旅游1-3月出现阶段性亏损；4月份开始，清明小长假、五一小长假等陆续带来客流量的阶段性增长，并在旅游旺季的7-10月达到年度最好水平，客流量、收入、净利润等指标向好；11-12月，随着冬季到来，客流量下降明显，特别是12月，收入规模小，成本费用支出相对固定，出现亏损。客单价方面，由于2019年4月景区优免政策群体扩大及游客结构散客占比下降等影响，5月份开始客单价整体有所下降。

　　2020年度，黄龙洞旅游受新冠疫影响客流量、收入、净利润等指标较2019年度同期均显著下降，剔除受新冠疫情影响较大的2-7月份，其余月份客流量、收入、净利润分月趋势与2019年基本一致。此外，4月份开始黄龙洞旅游逐步试点增加语音导览等增值服务项目，构建业绩新增长点。

　　2021年度，1-3月份受天气及疫情等多种因素影响，黄龙洞旅游客流量、收入等指标较2019年度同期仍未完全恢复，并处于阶段性亏损；4月份开始伴随旅游旺季的到来，黄龙洞旅游积极推动新媒体宣传及景区综合服务优化，叠加清明小长假、五一假期延长等利好因素，客流量增加明显，并由于新增语音导览等增值服务项目，致2021年4-5月收入、净利润等指标均大幅超过2019年同期水平。

　　（四）齐云山股份

　　报告期内，齐云山股份各月份的营业收入、净利润、客流量、平均客单价情

　　况如下表所示：

　　注1：平均客单价=主营业务收入/客流量，以上财务数据未经审计；

　　注2：客流量，指游客乘坐索道、区间车次数总和，双程乘坐按两次计算。

　　2019年度，1月、2月系传统旅游淡季客流量较少，收入规模相对较小，而成本费用支出相对固定，导致齐云山股份1月、2月出现阶段性亏损；3月份开始，受春赏油菜花、清明小长假、五一小长假等利好影响，3月份至5月份齐云山股份客流量持续提升，带来经营业绩的稳健增长。但由于齐云山股份所提供景区游玩项目更符合短途游需求，而暑期游客旅游需求以长途游为主，故6月份至9月份是齐云山景区的相对淡季，游客量自6月份开始有所回落，收入规模下降导致齐云山股份6月、7月及9月出现亏损。10月份十一黄金周假期的推动使得齐云山股份进入旅游旺季，当月客流量达到全年峰值，收入水平也达到最高水平。随后11月份开始冬季到来，客流量逐步回落，进而导致齐云山股份12月份出现亏损。客单价方面，受游客结构调整及价格优惠政策影响，整体呈下降趋势。

　　2020年度，齐云山股份受疫影响客流量、收入、净利润等指标较2019年度同期均显著下降，剔除受新冠疫情影响较大的2-7月份，其余月份客流量、收入、净利润分月趋势与2019年基本一致。客单价方面，各月度之间受游客结构调整的等因素影响存在小幅波动。

　　2021年度，1月、2月受天气及新冠疫情多种因素影响，齐云山股份客流量仍处于恢复阶段，导致1月份业绩亏损。3月份开始，伴随着齐云山景区传统短途游旺季的到来，叠加清明小长假、五一假期延长等利好因素，客流量显著增加。此外，齐云山股份把握齐云山取景的动漫电影《西游记之再世妖王》4月上映契机加大宣传力度，精准拓展客户，促使2021年4-5月客流量、收入、净利润等指标均超过2019年同期水平。客单价方面，由于加大拓展游客乘坐索道比例并新增水上游乐等增值服务项目，2021年度客单价较2019年度同期略有提升。

　　二、标的资产整体具备较强的持续盈利能力

　　（一）宏观政策环境利好文旅行业长期发展

　　21世纪以来，文化旅游行业在国家战略层面受到高度重视，并已全面融入我国国家战略布局，成为我国经济发展的重要推动力。2019年1月，文化和旅游部发布《关于实施旅游服务质量提升计划的指导意见》，指导行业通过提升旅游区点、旅行社的服务水平等方式，不断增强旅游市场秩序治理能力，提升旅游服务质量，推动旅游业高质量发展；2019年8月，国务院办公厅发布《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，目标顺应文化和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，从供需两端发力，不断激发文化和旅游消费潜力；2021年6月，文化和旅游部发布《“十四五”文化和旅游发展规划》指出，目标到2025年，我国旅游业体系更加健全，旅游业对国民经济综合贡献度不断提高，大众旅游深入发展，旅游及相关产业增加值占GDP比重不断提高，国内旅游和入境旅游人次稳步增长。在各项宏观政策的大力支持下，我国旅游业将面临前所未有的发展机遇。

　　此外，我国宏观经济环境的快速发展推动着城乡居民人均收入水平不断上升，促使居民消费能力增加，进一步利好文旅行业长期发展潜力。据国家统计局，2020年全国居民人均消费支出21,210元，2015-2020年均复合增长率为6.18%。居民整体消费能力的增长将持续刺激旅游行业快速发展。与此同时，宏观经济环境持续带动居民消费结构优化，2020年全国居民人均教育文化娱乐消费支出2,032元，2015-2020年均复合增长率为3.35%，消费能力的整体提升和消费观念的转型升级为我国文旅行业的快速发展提供了增长动力及长期基础。

　　（二）标的资产资源禀赋极具稀缺性

　　本次交易标的公司黄龙洞旅游、百龙天梯、凤凰祥盛等同处在“大湘西”旅游目的地区域，三家公司旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。其中，百龙天梯位于张家界武陵源景区，该景区是《阿凡达》、《红楼梦》、《西游记》等影视作品实景拍摄地，百龙天梯自身造型奇特，已成为游客打卡地；黄龙洞景区以其立体结构洞穴空间、水路兼备的游览观光线路而享誉中外；凤凰古城依托著名作家沈从文的小说《边城》为世人所熟知，游客乘坐游船可欣赏沱江美景，领略民俗风情。此外，标的资产齐云股位于齐云山景区，该景区以丹霞地貌为特色，推出碑刻文化及“逍遥国风游”等旅游产品，文旅融合已初见成效；小岛科技可利用其数字化解决方案能力搭建“大湘西”智慧化旅游生态平台，提供一站式旅游服务。此外，通过本次交易，依托上市公司的核心动漫IP及动画影视等业务，标的公司可进一步丰富其旅游产品及服务的文化内涵，推动创新性文旅资源融合，并伴随公司文旅闭环生态协同效应的释放，实现标的资产资源禀赋价值进一步发现。

　　（三）标的资产提效增利奠定持续盈利基础

　　自2019年以来，百龙绿色等标的资产通过运营改造、团队调整、渠道联动等方式持续提升自身盈利能力及运营效率。2020年度由于受新冠疫情影响数据暂不具备可比性，故结合各标的公司（除小岛科技外）2021年1-5月数据及2019年同期可比情况，对于标的资产的持续盈利能力分析如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　整体而言，综合2021年以来新冠疫情的控制情况及预防措施影响，各标的公司在1月份至3月份业绩普遍仍受疫情影响恢复较缓，但自4月份清明小长假开始实现持续回升，并于五一小长假基本实现全面复苏，具体分析如下：

　　百龙绿色2021年1-5月整体实现营业收入及毛利润较2019年度同期已恢复至70.40%及70.84%左右水平，且自4月份以来客流量提升显著，并在5月份已实现客流量较2019年度同期增长0.72%，实现客流量的全面复苏，预计在当前疫情常态化的宏观背景下，通过进一步推动大湘西及张家界标的资产间的联动推广、综合营销及资源协同，百龙绿色的获客能力及运营效率将进一步提升。

　　凤凰祥盛2021年1-5月整体营业收入及毛利润较2019年同期已实现51.33%及152.75%水平增长，盈利能力提升显著。主要系经过2019年度、2020年度的持续改造升级如游船机动性升级、互动体验赋能等，显著提升了相关文旅产品的核心竞争力及运营效率，极大地增强了游客体验性及互动性，叠加沈从文《边城》中所渲染的湘西文化积淀，将奠定凤凰祥盛的长期盈利基础。

　　黄龙洞旅游2021年1-5月整体营业收入及毛利润较2019年同期已实现13.48%及78.32%水平增长，盈利能力提升显著。主要系由于黄龙洞旅游新增开展语音讲解等增值服务，并结合景点洞内特征引入各式洞内互动体验，进一步丰富游客游览体验，强化黄龙洞旅游的核心竞争力。

　　齐云山股份2021年1-5月整体营业收入及毛利润较2019年同期已实现0.89%和3.54%的增长，基本恢复至疫情前的经营水平并实现小幅提升。齐云山股份资源禀赋独特，未来将依托自身稀缺文化及自然资源，如通过文旅融合影片《西游记之再世妖王》进一步加强文旅融合联动，引流游客游览齐云山，激活齐云山股份的长期盈利潜力。

　　综上，报告期内标的资产持续通过现有业态升级改造、新增配套增值服务、拓展运营方式、推动文旅融合等方式提振各标的公司的盈利能力及运营效率，进而奠定了标的资产的长期持续盈利能力。

　　三、新冠疫情对标的公司持续盈利能力影响可控

　　（一）我国新冠疫情常态化趋势防控稳健

　　自2020年5月起，我国政府推出一系列政策应对疫情常态化发展，2020年5月8日，国务院联防联控机制印发《关于做好新冠肺炎疫情常态化防控工作的指导意见》，指出以预防为主，落实“四早”措施，强化支撑保障。虽然全国范围内仍陆续出现确认案例或无症状感染者，新冠疫情呈现常态化趋势，但完善的新冠疫情防控体系预计将有效保障我国本土新冠疫情不会出现大面积爆发。

　　此外，根据国家卫健委数据显示，截至2021年6月12日，31个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团累计报告接种新冠病毒疫苗87,852.3万剂次；按第七次全国人口普查数据，我国每百人接种剂次总量达到62.23剂次。后续随着我国各地政府出台各项鼓励措施加快推动新冠疫苗的接种，疫苗接种率预计也将进一步提高。整体而言，新冠疫情常态化趋势下，结合我国整体稳健的本土新冠疫情防控体系以及全国疫苗接种覆盖情况，预计新冠疫情对于人们短期内的旅游观光等文旅消费需求影响可控。

　　（二）新冠疫情后文旅行业稳步复苏

　　2020年度全球范围内爆发的新冠疫情对我国文旅行业造成直接冲击，但伴随新冠疫情常态化防控趋势制、疫苗接种覆盖持续提升，我国文旅行业景气度稳步回升。

　　据文化和旅游部统计，2021年“清明”假期，国内旅游出游1.02亿人次，按可比口径较2020年同比增长144.60%，恢复至疫前同期的94.50%；实现国内旅游收入271.68亿元，较2020年同比增长228.90%，按可比口径恢复至疫前同期的56.70%。2021年“五一”假期，全国共接待游客2.30亿人次，较2020年同期增长100.00%，按可比口径恢复至疫前同期的103.20%；实现国内旅游收入1,132.30亿元，较2020年同比增长138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的77.00%。

　　此外，据交通运输部测算，2021年“清明”假期，全国预计发送旅客1.45亿人次，日均发送旅客量4,817.33万人次，较2020年日均发送旅客量同比增长142.40%，恢复至疫前同期的92.60%；2021年“五一”假期，全国客运量达2.65亿人次，日均客流量5,347.40万人次，较2020年日均客流量同比增长122.20%，恢复至疫前同期的100.30%。

　　各标的公司在2021年“五一”假期经营情况同样恢复良好，凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和百龙绿色较2019年“五一”假期同比分别实现营业收入约155.12%、107.01%、81.80%和8.40%比例的增长，主要系由于“五一”假期国民出游意愿复苏以及各标的公司持续改进提升运营体验并拓展营销渠道所致。

　　因此，整体而言新冠疫情后的国内旅游市场稳步回升，国民旅游消费意愿和旅游市场空间均呈现可持续的复苏态势。据中国旅游研究院预测，2021年国内旅游人数将达41亿人次，分别比上年增长42%和48%，国内旅游总收入将达3.30万亿元，2021年居民出游意愿将保持在85%以上。随着后续消费升级的不断推进、交通网络等配套设施的日益完善、国内旅游需求的结构升级，我国旅游行业不改长期向好趋势，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将重新得到释放。

　　（三）标的业绩已逐渐恢复，新冠疫情影响整体可控

　　2020年爆发的新冠疫情直接影响标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份当年营业收入，具体情况对比如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　如上表所示，报告期内各标的资产2020年度较2019年度营业收入均同比下滑超40%，主要系由于受新冠疫情影响，各地政府均出台政策管控景区间歇性关闭或限流，致使游客数量显著下降，进而导致营业收入减少所致；2021年1-5月，各标的资产营业收入较2020年度同期均实现大幅增长，主要系由于伴随新冠疫情常态化发展及疫苗注射覆盖率提升，国内文旅行业呈现全面复苏发展局面，全国范围内旅游出游人数较2020年均大幅增长，且标的资产中部分景区5月份客流量水平已超过2019年度同期。因此，虽然新冠疫情对于标的资产2020年度经营业绩影响重大，但2021年以来伴随宏观环境改善，新冠疫情新常态下，相关业绩已逐渐恢复，且整体影响可控。

　　综上，鉴于我国新冠疫情已呈现常态化趋势防控稳健、新冠疫情后文旅行业持续稳步复苏，且新冠疫情对于标的资产的业绩冲击逐渐可控，新冠疫情对于标的公司的持续盈利能力的影响可控并呈现较好的发展态势。此外，相关风险已在重组预案之“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）“新冠肺炎”疫情风险”中披露提示。

　　四、补充披露情况

　　标的公司报告期分月度经营情况及持续盈利能力相关分析已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“七、交易标的经营情况分析”中补充披露。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、报告期内，基于未经审计数据分析，标的资产各月度业绩变化主要系由于旅游淡旺季分布、新冠疫情以及票价优惠政策等因素影响所致，具备合理性；2、报告期内，标的资产业绩持续下滑主要系受新冠疫情影响，鉴于宏观政策环境持续利好文旅行业长期发展、标的资产所具有的资源禀赋极具稀缺性，且标的公司通过现有业态升级改造、新增配套增值服务、拓展运营方式、推动文旅融合等方式提振各标的公司的盈利能力及运营效率，进而奠定了标的资产长期持续运营能力；3、鉴于我国新冠疫情已呈现常态化趋势防控稳健、新冠疫情后文旅行业持续稳步复苏，且新冠疫情对于标的资产的业绩冲击逐渐可控，新冠疫情对于标的公司的持续盈利能力的影响可控并呈现较好的发展态势，相关风险已在重组预案中披露。上述内容已在重组预案（修订稿）中进行相应补充披露。

　　【问题9】预案显示，标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。请公司补充披露公司主要业务的收费定价具体模式，并结合历史定价和目前定价政策，补充披露定价政策的调整是否可能会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、标的公司收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况

　　标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关公司定价模式、历史定价及定价政策调整情况具体如下：

　　（一）百龙绿色

　　1、收费定价模式

　　百龙绿色为资产持股平台，无实际经营业务，其核心资产为其控制的百龙天梯公司。百龙天梯公司主要业务为经营位于张家界武陵源景区的百龙天梯张家界水绕四门观光电梯（以下简称“百龙天梯”）。百龙天梯的收费定价模式采用政府指导价定价模式。

　　根据2018年1月张家界市发展和改革委员会发布的《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服[2018]3号）及《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》（张发改价服[2018]11号）的有关规定，张家界市发展改革委员会作为价格主管部门对百龙天梯交通运输服务价格实行政府指导价。价格主管部门在制定价格时严格执行国家、省景区门票及相关服务价格管理有关文件规定，严格管控调价幅度和频次，履行听证、成本监审等规定程序。

　　自上述通知颁布以来至今，百龙天梯交通运输服务收费定价模式未发生调整。

　　2、历史定价及定价政策调整情况

　　2018年1月，张家界市发展和改革委员会发布《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》（张发改价服[2018]3号）及《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》（张发改价服[2018]11号），价格主管部门对百龙天梯单程票价定价为72元/人次，6周岁以下或身高1.3米以下的儿童实行免票，6岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象实行半价优惠，单程票价为36元/人次。

　　2019年4月，张家界市发展改革委员会发布《关于百龙天梯票价的批复》（张发改价服[2019]48号），根据湖南省发改委关于深入推进降低国有景区门票及相关服务价格的通知等相关要求和部署，对百龙天梯普通票的政府指导价（单程）降为65元/人次，对特殊群体的优惠票政府指导价（单程）降为33元/人次，价格调整自2019年5月1日起执行。

　　百龙天梯交通运输服务自运营起即单独核定价格并独立收费，不存在票价拆分情况。报告期内，百龙天梯交通运输服务价格具体如下表所示：

　　注：优惠票适用对象为6岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象。

　　（二）凤凰祥盛

　　1、收费定价模式

　　凤凰祥盛主要业务为向游客提供凤凰古城沱江游船观光服务，游客乘游船可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情。凤凰祥盛的收费定价模式采用政府指导价定价模式。

　　根据2017年5月凤凰县发展和改革局发布的关于凤凰古城沱江游船观光服务试行价格的批复文件，经湖南省湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会授权，由凤凰县发展和改革局核批试行价格；根据2020年9月湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会发布的《关于核定凤凰古城景区旅游景点价格的批复》，经价格成本监审及湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会研究，核定凤凰古城景区旅游景点门票价格及沱江游船收费价格。

　　自上述批复颁布以来至今，凤凰祥盛游船观光服务收费定价模式未发生调整。

　　2、历史定价及定价政策调整情况

　　2017年5月，凤凰县发展和改革局发布的关于凤凰古城沱江游船观光服务试行价格的批复文件，凤凰县发展和改革局对凤凰古城沱江游船观光服务普通票价定位80元/人次，对6周岁以下或身高1.3米以下的儿童、70周岁以上老年人、残疾人凭有效证件实行免票；对6周岁-18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象实行半票，票价为40元/人次。

　　2020年9月，湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会发布《关于核定凤凰古城景区旅游景点价格的批复》，湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会对沱江游船项目收费标准核定为85元/人次，价格调整从2020年10月1日起执行。

　　凤凰祥盛沱江游船观光服务自2017年试运营以来即单独核定价格并独立收费，其后亦不存在票价拆分情况。报告期内，凤凰祥盛沱江游船观光服务价格具体如下表所示：

　　注：优惠票适用对象为6岁至18周岁未成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60周岁至70周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象。

　　（三）黄龙洞旅游

　　1、收费定价模式

　　黄龙洞旅游的主要业务为向游客提供洞内的游船运输服务、语音讲解服务及景区观光车服务。黄龙洞旅游游船运输服务定价模式采用政府指导价定价模式，语音讲解服务及景区观光车服务定价模式采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。

　　2020年5月前，黄龙洞景区未对洞内游船运输服务进行单独定价，仅收取景区门票。根据2020年4月张家界市发展和改革委员会发布的《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，张家界市发展和改革委员会对景区门票价格及游船运输服务价格进行了拆分，张家界市发展和改革委员会根据《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，在黄龙洞景区门票及交通运输服务价格成本监审的基础上，结合景区运营实际，经委务会并报市政府常务会审定了黄龙洞内游船运输服务价格。

　　根据2019年3月湖南省发展和改革委员会印发的《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法的通知》规定，景区讲解服务、旅游者选择性强的其他服务实行市场调节价，服务价格由经营者自主确定。因此黄龙洞旅游语音讲解服务及景区观光车服务价格采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。

　　自上述通知发布以来至今，黄龙洞旅游定价模式未发生调整。

　　2、历史定价及定价政策调整情况

　　2020年4月，张家界市发展和改革委员会发布《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，张家界市发展和改革委员会对黄龙洞内游船运输服务价格定为36元/人次，对18周岁以下未成年人、60周岁以上的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、残疾人、现役军人、军队离退休干部凭有效证件实行半票优惠，对1.2米以下不占座儿童免票，上述价格自2020年5月1日起执行。

　　2020年4月，黄龙洞旅游确定语音讲解服务价格为25元/人次（无优惠票），景区观光车服务价格为15人以下300/车，15人以上（含）200元/车。上述定价已经张家界市武陵源区市场监督管理局备案。

　　2020年5月1日前，黄龙洞景区未对洞内游船运输服务进行单独定价，仅统一收取综合门票，拆分前，综合普通票价格为96元，综合优惠票价格为48元。为符合景区交通服务专业化运营、提高内部经营管理效率的自身需要，2020年5月1日后，张家界市发展和改革委员会发布《关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》，对景区门票及游船运输服务价格进行拆分，拆分后，游船独立收费，普通票为36元/人次，优惠票为18元/人次。此外，语音讲解业务及观光车业务系2020年4月新增业务，价格经张家界市武陵源区市场监督管理局备案确定。综上，报告期内，黄龙洞旅游游船观光服务价格具体如下表所示：

　　*注1：18周岁以下未成年人、60周岁以上的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、残疾人、现役军人、军队离退休干部凭有效证件实行半票优惠。

　　（四）齐云山股份

　　1、收费定价模式

　　齐云山股份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务，主要业务为齐云山月华索道服务、齐云山景区旅游专车服务及横江竹筏漂流服务。

　　齐云山股份的月华索道及齐云山景区旅游专车服务的定价模式采用政府指导价定价模式，横江竹筏漂流服务采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。

　　根据2017年8月休宁县发展和改革委员会发布的《关于核定齐云山月华索道票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山月华索道票价。

　　根据2017年10月休宁县发展和改革委员会发布的《关于核定齐云山景区旅游专线车票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山景区旅游专线车票价。

　　根据2016年8月安徽省物价局发布的《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理办法》规定，非公共资源建设的景区其门票及景区内相关服务价格，实行市场调节价，由经营者自主确定价格水平。因此齐云山股份横江竹筏漂流服务价格采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。

　　自上述通知发布以来至今，齐云山旅游收费定价模式未发生调整。

　　2、历史定价及定价政策调整情况

　　2017年5月，休宁县物价局发布《关于核定齐云山横江竹筏漂流价格的批复》，同意横江竹筏漂流价格定为90元/人次。

　　2017年8月，休宁县发展和改革委员会发布《关于核定齐云山月华索道票价的批复》，休宁县发展和改革委员会核定齐云山月华索道票价为60元/人次（单程）。

　　2017年10月，休宁县发展和改革委员会发布《关于核定齐云山景区旅游专线车票价的批复》，休宁县发展和改革委员会核定齐云山景区旅游专线车票价为35元/人次（上、下单程）。

　　齐云山月华索道、景区旅游专线车及横江竹筏漂流自运营以来即单独核定价格并独立收费，不存在票价拆分情况。报告期内，齐云山股份景交服务价格具体如下表所示：

　　二、定价政策的调整对标的公司的持续经营能力及经营业务收入稳定性影响有限

　　（一）在目前的价格形成机制下，标的公司定价政策调整对其业务的影响有限

　　目前标的公司主要业务采用了政府指导价定价及市场调节价的定价政策。采用政府指导价定价政策的，价格主管部门严格执行了国家、省景区门票及相关服务价格管理有关文件的规定，严格管控调价幅度和频次，并根据公司经营和成本情况，履行听证、成本监审等规定程序最终确定价格；采用市场调节价定价政策的由经营者自主确定，根据自身经营情况合理确定票价水平。倘若未来定价政策发生调整，标的公司将继续发挥自身服务优势，维持生产运营的稳定，预计政策调整对其业务的影响有限。

　　（二）历次价格调整对标的公司经营的影响较小

　　报告期内，标的资产中百龙天梯票价及凤凰祥盛游船观光服务价格出现过调整，相关资产历史票价调整对应相应的客运收入的影响如下：

　　注：为避免2020年新冠肺炎疫情因素影响，百龙天梯历史票价调整前后对比时间段采用调价后8个月与上年同期进行对比，即2019年5月1至2019年12月31日与2018年5月1日至2018年12月31日进行对比；凤凰祥盛历史票价调整前后对比时间段采用调价后8个月与2018年同期进行对比，即2020年10月1日至2021年5月31日与2018年10月1日至2019年5月31日进行对比。

　　报告期内，百龙天梯票价于2019年5月1日进行过调整，普通票价由72元/人次下调至65元/人次，优惠票价由36元/人次下调至33元/人次。经比较百龙天梯调价后8个月（2019年5月1日-2019年12月31日）及上年同期（2018年5月1日-2018年12月31日）客运收入情况，百龙天梯价格调整后8个月客运收入较上年同期增加3.93%，影响较小。

　　报告期内，凤凰祥盛票价于2020年10月1日进行过调整，票价上调至85元/人次。经比较历史期百龙天梯调价后8个月（2020年10月1日-2021年5月31日）及2018同期（2018年10月1日-2019年5月31日）客运收入情况，凤凰祥盛价格调整后8个月客运收入较上年同期增加11.67%。

　　总体来看，历史价格调整对于标的资产经营收入的影响有限。

　　综上所述，在各标的资产目前的价格形成机制下，定价政策调整对其业务的影响有限。从各标的资产票价历史调整情况来看，票价调整对于营业收入的影响较小。上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响。

　　（三）发行人已就调价可能对标的资产业绩产生的影响进行风险提示

　　发行人已在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“（二）行业政策变动风险”中就调价可能对标的资产业绩的影响向投资者提示风险如下“标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整幅度的影响。”

　　三、补充披露情况

　　以上内容已在重组预案（修订稿）之“第四节 交易标的基本情况”之“二、北京百龙绿色科技企业有限公司”之“（七）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“三、凤凰祥盛旅游发展有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“四、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司”之“（六）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“五、齐云山旅游股份有限公司”之“（六）主营业务发展情况”之“4、收费定价模式、历史定价及定价政策调整情况”；“第四节 交易标的基本情况”之“八、定价政策的调整对标的公司的持续经营能力及经营业务收入稳定性的影响”中披露或补充披露。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：目前标的公司主要业务采用政府指导价定价及市场调节价的定价政策，价格主管部门严格执行了国家、省景区门票及相关服务价格管理有关文件的规定，严格管控调价幅度和频次，并根据公司经营和成本情况，履行听证、成本监审等规定程序最终确定价格。倘若未来定价政策发生调整，标的公司将继续发挥自身服务优势，维持生产运营的稳定，预计定价政策调整对其业务的影响有限；经比较各标的资产票价历史调整情况，票价调整对于营业收入的影响有限，上述事项不会对持续经营能力、经营业务收入稳定性造成较大影响；上述内容已在组预案（修订稿）中披露或补充披露。

　　【问题10】预案显示，本次交易标的主要依靠相关景区拥有的资产或相关经营权开展业务，其中百龙绿色拥有在张家界武陵源景区的四门观光电梯，凤凰祥盛拥有沱江河水上游线独家经营权，黄龙洞旅游拥有黄龙洞景区从事交通服务及语音讲解业务经营权，齐云山旅游拥有齐云山景区内旅游交通、漂流项目的相关经营权。请公司补充披露：（1）逐项说明重组标的拥有的资产或相关经营权对应资产的权属情况，经营权的权利范围、期限、获取方式、是否为独家排他性权利、经营权收费情况，并结合相关经营权的剩余期限、可替代性、经营权续期要求及续期费用说明对重组标的可持续盈利能力的影响；（2）重组标的业务所在各景区经营权与重组标的拥有的相关资产或经营权的相互关系，公司相关业务收费的具体形式，是否存在与景区门票打包出售情况，并结合相关景区经营权的权属归属说明上述业务的独立性，标的资产业务开展是否存在对控股股东的严重依赖。请财务顾问发表意见。

　　答复：

　　一、逐项说明重组标的拥有的资产或相关经营权对应资产的权属情况，经营权的权利范围、期限、获取方式、是否为独家排他性权利、经营权收费情况，并结合相关经营权的剩余期限、可替代性、经营权续期要求及续期费用说明对重组标的可持续盈利能力的影响。

　　本次重组标的所拥有经营权及主要资产具体情况如下：

　　（一）百龙绿色

　　1、百龙绿色拥有的经营权

　　（1）经营权的取得

　　根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权，经营期限为70年。百龙绿色通过其下属子公司百龙天梯公司运营张家界水绕四门观光电梯。截止本回复报告出具之日，百龙绿色持有百龙天梯公司94.46%的股权，张家界水绕四门观光电梯资产为百龙天梯公司的固定资产。

　　百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权，具体取得过程参见本回复问题2第三项（一）之“1、百龙绿色的成立时间、核心资产业务的取得及收购情况”。

　　（2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况

　　①经营权范围

　　根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于1999年3月12日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权。

　　②经营权期限

　　根据《关于水绕四门观光电梯的协议》约定，百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权期限为2002年1月1日至2071年12月31日止。

　　③经营权获取方式

　　百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过竞争性谈判取得。

　　④经营权排他性及可替代性

　　《关于水绕四门观光电梯的协议》中未约定经营权具体排他性权利。但鉴于张家界水绕四门观光电梯系百龙天梯投资建设，位置险要，且投资建设难度高，时间跨度大，成本较高，同时，张家界水绕四门观光电梯地理位置优越，位于张家界武陵源核心景区内，另行取得国家规划及建设许可具有较大难度，因此，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性。

　　⑤经营权相关收费情况

　　根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳资源使用费，2006年12月31日前免交，从2007年1月1日起前10年按每年80万元的标准支付，以后每10年分段按20%累进递增。如国家开征资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵减。国家开征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳的资源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。此外，根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》，百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为15元/张，优惠票价政府资源费减半征收。

　　（3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响

　　截至本回复报告出具之日，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权剩余期限为51年（含2021年度）。《关于水绕四门观光电梯协议》对于经营权续期要求和续期费用并无约定，因此在经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电梯的经营权存在一定程度不确定性，相关风险已在本次交易预案“重大风险提示”之“二、与标的公司的相关风险”之“（五）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险”中披露。

　　报告期内，百龙绿色各期所支付经营权相关费用占营业收入及营业成本的比例具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计

　　如上表所示，2019年、2020年及2021年1-3月百龙绿色所支付经营权相关费用占营业收入比例分别为22.61%、22.62%及21.82%，占营业成本比例分别为64.76%、46.64%及40.25%，费用支出规模及占比相对稳定。报告期内相关费用根据协议约定逐年支付，2020年度费用支出规模下降主要系由于受新冠疫情，百龙绿色当期营业收入规模下降，致使相应支出的资源使用费同步下降。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，对于百龙绿色未来持续盈利能力预计无重大影响。

　　综上，虽然经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电梯的经营权存在不确定性，但百龙绿色拥有的该等经营权剩余期限较长，且百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的不可替代性，因此，百龙绿色及百龙天梯公司可具备长期可持续盈利能力。

　　2、百龙绿色拥有的主要资产

　　（1）土地使用权及房屋所有权

　　（下转D48版）