中国农业银行股份有限公司董事会决议公告

　　股票代码：601288          股票简称：农业银行        编号：临2021-025号

　　中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于2021年6月8日以书面形式发出会议通知，于2021年6月17日在北京以现场方式召开会议。会议应出席董事15名，亲自出席董事14名，委托出席董事1名，刘守英董事由于其他公务安排，书面委托肖星董事出席会议并代为行使表决权。会议召开符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　会议由谷澍董事长主持，审议并通过了以下议案：

　　一、提名吴联生先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事候选人

　　议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表如下意见：同意。

　　会议决定提名吴联生先生为本行独立非执行董事候选人。吴联生先生的独立非执行董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，尚须经股东大会审议批准及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）任职资格核准，其董事任期3年，自中国银保监会核准之日开始计算。

　　吴联生先生的简历、独立董事提名人声明及候选人声明请见附件。

　　二、中国农业银行股份有限公司减记型无固定期限资本债券发行计划

　　议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意本行在取得相关监管机构批准的条件下，按照下列各项条款及条件发行减记型无固定期限资本债券：

　　1、发行总额：不超过1,200亿元人民币；

　　2、工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；

　　3、发行期限：本次债券的存续期与发行人持续经营存续期一致；

　　4、发行利率：参照市场利率确定；

　　5、发行地点和方式：视资本需求及市场情况分批次或一次性在境内市场发行；

　　6、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；

　　7、募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；

　　8、决议有效期：自股东大会批准发行本次无固定期限资本债券之日起至2023年12月31日止。

　　同意提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理本次发行无固定期限资本债券的所有相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，确定具体发行总额、发行条款、发行批次、发行时间等相关事宜，该等授权自股东大会批准本次无固定期限资本债券发行之日起至2023年12月31日止；在无固定期限资本债券存续期内，授权本行董事会宣派和支付全部利息（若取消部分或全部利息，需由股东大会审议批准），按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理赎回、减记等所有相关事宜。

　　本议案尚需提交本行股东大会审议通过。

　　三、提请召开2021年度第二次临时股东大会

　　议案表决情况：有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本行2021年度第二次临时股东大会拟于2021年7月9日（周五）在北京召开，有关详情请见本行另行发布的2021年度第二次临时股东大会通知。

　　特此公告。

　　附件：吴联生先生简历、独立董事提名人声明及候选人声明

　　中国农业银行股份有限公司董事会

　　二二一年六月十七日

　　附件

　　吴联生先生简历

　　吴联生，1970年12月出生，现任北京大学光华管理学院副院长、教授。武汉大学经济学学士、硕士，中南财经大学（现称中南财经政法大学）管理学博士，厦门大学工商管理博士后，教育部长江学者特聘教授、国家杰出青年基金获得者，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”和财政部“会计名家培养工程”。曾任华能国际电力股份有限公司、荣盛房地产发展股份有限公司、西部矿业股份有限公司、万达电影院线股份有限公司、中国建材股份有限公司、新华网股份有限公司、中银国际证券股份有限公司独立董事。目前兼任正源控股股份有限公司、泡泡玛特国际集团有限公司独立董事。

　　中国农业银行股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名吴联生先生为本行独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国农业银行股份有限公司独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

　　提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授、会计学专业博士学位资格。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：中国农业银行股份有限公司董事会

　　二二一年六月十七日

　　中国农业银行股份有限公司独立董事候选人声明

　　本人吴联生，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授、会计学专业博士学位资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：吴联生

　　二二一年六月十七日