广东华商律师事务所关于山东威高骨科材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　致：华泰联合证券有限责任公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”、“主承销商”）委托，就保荐机构相关子公司华泰创新投资有限公司等4名战略投资者参与山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第14号）》《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第144号）》《科创板首次公开发行股票承销业务规范（中证协发[2019]148号）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发[2019]21号）》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引（上证发[2019]46号）》（以下简称“《业务指引》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：

　　1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3.发行人、主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：

　　一、战略投资者基本情况

　　根据《业务指引》第八条规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》等资料，共有4家战略投资者参与本次发行的战略配售，具体信息如下：

　　（一）华泰创新

　　1.主体信息

　　根据华泰创新提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的工商信息如下：

　　根据华泰创新提供的营业执照、章程、调查表等资料，并经本所律师核查，华泰创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，华泰创新不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据华泰创新提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券。华泰创新的股权结构图如下：

　　3.战略配售资格

　　根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，华泰证券系保荐机构华泰联合的控股股东和实际控制人，华泰创新是华泰证券依法设立的全资子公司。因此，华泰创新属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、华泰创新提供的营业执照、章程，以及华泰创新提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日, 华泰创新为主承销商华泰联合母公司华泰证券的全资子公司，华泰创新与主承销商华泰联合存在关联关系；华泰创新与发行人不存在关联关系。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　根据华泰创新提供的承诺函，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据华泰创新提供的财务资料，截至本法律意见书出具之日，华泰创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者战略配售协议》的认购资金。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1.本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　2. 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　3. 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　4. 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　5. 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　6. 本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　7. 本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　8. 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　9. 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　（二）国鑫投资

　　1.主体信息

　　根据国鑫投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国鑫投资的工商信息如下：

　　根据国鑫投资提供的营业执照、章程、调查表等资料，并经本所律师核查，国鑫投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，国鑫投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据国鑫投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国鑫投资系由国资公司全资设立的国有独资公司，上海市国有资产监督管理委员会系国鑫投资的实际控制人。国鑫投资的股权结构图如下：

　　3.战略配售资格

　　国资公司是1999年10月经上海市人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，是上海国际集团有限公司（以下简称“集团公司”）系统战略性金融资产的重要持股公司。目前国资公司持有国泰君安、浦发银行、上海农商行、中国太保等多家重点金融机构股权，成功主导、参与市属金融机构及重点国企的重组与改制，有力促进国有资本有序进退。2020年国资公司实现净利润43.26亿元，2020年底总资产规模975.87亿元。因此，国资公司为国有大型企业。

　　国鑫投资于2000年10月9日由国资公司出资设立，已积累了多年股权投资经验，具有较强的项目筛选、投资及管理能力，并成功投资了多家国内知名医药公司，如上海君实生物医药科技股份有限公司等。作为上海国资系统内重要的市场化投资平台，在上海乃至长三角地区具有极强的金融及政府资源禀赋。近年来，国鑫投资在落实集团公司实施金融资本赋能实体经济、支持上海科创中心建设的战略功能中发挥重要作用。

　　国鑫投资系国资公司的全资子公司，且国鑫投资已与发行人签署了《战略合作框架协议》，约定双方在相关领域内展开战略合作（详见本法律意见书之“一、战略投资者基本情况（二）国鑫投资6.战略合作内容”）。

　　综上，国鑫投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、国鑫投资提供的营业执照、章程，以及国鑫投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日,国鑫投资与发行人、主承销商不存在关联关系。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　根据国鑫投资提供的承诺函，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据国鑫投资提供的财务资料，截至本法律意见书出具之日，国鑫投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者认股协议的认购资金。

　　6.战略合作内容

　　发行人与上海国鑫投资发展有限公司的战略合作内容主要包括：

　　（1）加强双方在区域和产业链的战略协同。国鑫投资及上海国际集团体系下在长三角地区布局了多家与威高骨科具有协同效应的相关企业。上海国际集团体系过往投资企业，包括了上海联影医疗科技股份有限公司、上海医药大健康云商服务股份有限公司等，未来国鑫投资可通过上海国际集团体系协调被投企业在医疗大健康领域与威高骨科进行具体业务合作。

　　（2）财务融资方面，上海国际集团是国务院批准的五家金融控股公司模拟监管试点单位之一，是上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）、上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）等金融机构的第一大股东，同时也是上海股权交易中心、上海票据交易所等要素市场的发起人，拥有上海国资系统内最大的产业基金集群。国鑫投资可通过控股股东上海国有资产经营有限公司协调其参股的浦发银行和上海农商行等，与威高骨科建立合作关系，为威高骨科及其上海子公司在上海的信贷、抵押融资、增信等活动提供品质服务。

　　（3）上海为威高骨科业务重点发展及布局地区，威高骨科在上海设立了两家子公司威高（上海）骨科材料有限公司和上海威高精创医疗科技有限公司，借助上海的人才优势重点布局创新业务。上海国际集团有限公司作为上海重要的金融国资平台和国有资本市场化运作专业平台，将有利于协调上海市属国有资源与威高骨科在上海地区开展业务合作。

　　（4）共同推进大健康领域的投资合作。上海国际集团旗下设有一系列较大规模的股权投资基金，并投资布局了诸多医疗大健康领域优质企业。双方共同探讨发挥威高骨科及威高集团在大健康领域的产业链优势，结合上海国际集团金融投资资源，在大健康领域进行投资并购合作，每年向威高骨科推介不少于2个相关优质投资并购合作机会，为威高骨科培育新的增长点。

　　（5）为深化战略合作，在该协议框架下，双方可视具体合作项目或活动的实际情况，优先给予对方相应的战略支持，以提升双方整体战略协同竞争力。

　　7.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，国鑫投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1. 本公司为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

　　2.本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　3. 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　4. 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　5. 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6. 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7. 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并不与本公司其他业务进行混合操作。

　　8. 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　（三）通用投资

　　1.主体信息

　　根据通用投资提供的营业执照及相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，通用投资的工商信息如下：

　　根据通用投资提供的营业执照、调查表等资料，并经本所律师核查，通用投资系依法成立的有限责任公司，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，通用投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2.股权结构

　　根据通用投资提供的营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，通用投资为通用技术集团出资设立的控股子公司，通用投资的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。通用投资的股权结构图如下：

　　3.战略配售资格

　　通用技术集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，成立于1998年3月，是在6家原外经贸部直属企业基础上组建的国有独资公司。2018年12月，通用技术集团获批成为国有资本投资公司试点企业。医药医疗健康是通用技术集团的核心主业，业务涵盖医药工业、医药商业、医药贸易、医疗金融、医疗服务、健康管理等领域，形成了较为完整的服务链。其中，医药工业、医药商业及医药国际贸易均分别位列全国医药工业企业百强企业、全国医药批发企业及全国医药保健品进出口百强企业；医疗设备、器械等融资租赁业务排名国内前列；共承接央企及地方国企的医疗机构154家，开放床位总数3.2万张，已成为中央企业中医疗资源最丰富、床位数最多的医疗集团。2020年通用技术集团实现营收1,958.18亿元，实现净利润56.37亿元，2020年底总资产规模2,257.18亿元。因此，通用技术集团为大型中央企业。

　　通用投资的控股股东为通用技术集团，且通用投资与发行人签署了《战略合作框架协议》，约定双方在相关领域内展开战略合作（详见本法律意见书之“一、战略投资者基本情况（三）通用投资6.战略合作内容”）。

　　综上，通用投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、通用投资提供的营业执照，以及通用投资提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日, 通用投资与发行人、主承销商不存在关联关系。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　根据通用投资提供的承诺函，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据通用投资提供的财务资料，截至本法律意见书出具之日，通用投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》的认购资金。

　　6.战略合作内容

　　发行人与通用技术集团投资管理有限公司战略合作主要内容包括：

　　（1）通过共建高水平骨科诊疗体系助力威高骨科提高市场份额及产品迭代创新

　　充分发挥通用技术集团优质医疗资源及管理优势、技术优势、人才优势，依托遍布全国的央企医疗机构网络，结合威高骨科一流创新产品，打造覆盖全国的高水平骨科诊疗体系，在巩固威高骨科在脊柱、创伤类植入产品细分市场的领先地位，进一步提升关节类植入产品的市场份额的同时，大力发展运动医学、微创外科、3D 打印领域的产品，加大创新性医用骨科医疗器械的研发投入力度，加快新产品开发速度，提升创新能力。

　　（2）推动骨科医学科技创新成果转化

　　双方合作建设、推动创新链和产业链的对接，建立“产学研用”一体化机制，推动威高骨科科技成果研发、转化和应用。构建协同创新体系，开展重大科研项目攻关、产品临床试验及应用，抢占医学科技革命制高点，持续丰富、优化产品管线，更好地为骨科患者提供高品质、适用性强的骨科植入医疗器械产品。

　　（3）共同推动骨科植入产品的进口替代，降低医患成本

　　我国骨科植入医疗器械的市场需求长期保持较高增速，威高骨科亟需进一步扩大生产规模，以更好地满足日益增长的市场需求，进一步提升公司产品的市场占有率，缩小与外资巨头的规模差距，巩固公司的行业地位。双方作为国内医药医疗市场的重要参与者，将共同促进国产骨科植入医疗器械的进口替代，改善国内市场对于进口产品的过度依赖，降低我国患者的医疗成本，更好地服务包括患者、医院、企业在内的广大群体。

　　（4）加强国际贸易合作，保障原料进口和产品出口

　　威高骨科的核心原材料有一部分来自境外供应商。由于国际政治及其他不可抗力等因素，进口原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况，可能会对公司原材料采购产生一定不利影响，进而影响公司生产经营的稳定性。通用技术集团将发挥过去几十年国际贸易的经验和丰富的经销渠道，服务国家“一带一路”战略，努力配合威高骨科，保障原料进口和产品出口，完善营销网络，增加物流配送能力，持续提升威高骨科产品在国内和国际市场的份额。

　　（5）通过海外并购增强核心竞争力

　　威高骨科自成立以来，一直专注于骨科植入类医疗器械领域的技术研发，建立了完整的、自主的技术体系，成为国内有能力研发和专业生产多类骨科植入类医疗器械的主要企业之一。通用技术集团有着丰富的海外渠道，未来可以和威高骨科一道，通过海外并购增强技术创新能力，提升核心竞争力。

　　7.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，通用投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1. 本公司为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

　　2.本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　3. 本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　4. 本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　5. 本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6. 本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7. 本公司开立专用证券账户存放获配股票，并不与本公司其他业务进行混合操作。

　　8. 本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　（四）中保投资基金

　　1.主体信息

　　根据中保投资基金提供的营业执照、合伙协议及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保投资基金的工商信息如下：

　　根据中保投资基金提供的营业执照、合伙协议、调查表等资料，并经本所律师核查，中保投资基金系依法成立的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。同时，中保投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SN9076，备案日期为2017年5月18日。

　　2.合伙人结构

　　经核查，截至本法律意见出具之日，中保投资基金的出资结构如下：

　　根据中保投资基金提供的资料，并经主承销商和华商律师核查，中保投资基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等46家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构图如下所示：

　　根据中保投资提供的说明，并经主承销商和华商律师核查，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股东和实际控制人。

　　3.战略配售资格

　　根据中保投资基金提供的资料，并经本所律师核查，中保投资基金系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。2020年中保投资基金实现营收65.12亿元，实现净利润63.53亿元，2020年底总资产规模526.52亿元。因此，中保投资基金属于国家级大型投资基金。

　　根据中保投资基金提供的调查表，中保投资基金认可发行人的长期投资价值。

　　综上，中保投资基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　4.与发行人和主承销商关联关系

　　根据发行人、中保投资基金提供的营业执照、章程，以及中保投资基金提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日, 中保投资基金与发行人、主承销商不存在关联关系。

　　5.参与战略配售的认购资金来源

　　根据中保投资基金提供的承诺函，其用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。根据中保投资基金提供的财务资料，截至本法律意见书出具之日，中保投资基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《战略投资者认股协议》的认购资金。

　　6.与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，中保投资基金就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“1. 本基金为依法设立的有限公司或合伙企业，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或合伙协议规定应当终止的情形。

　　2.本基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　3. 本基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为本基金的自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　4. 本基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　5. 本基金与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　6. 本基金获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，本基金的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　7. 本基金开立专用证券账户存放获配股票，并不与本基金其他业务进行混合操作。

　　8. 本基金不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1.战略配售数量

　　本次拟公开发行数量为4,141.42万股，发行股份占发行人股份总数的比例为10.35%。本次发行中，初始战略配售发行数量为8,070,710股，占本次发行数量的19.49%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2.参与对象

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司华泰创新、与发行人有战略合作关系或长期合作意愿的大型企业或其下属企业国鑫投资和通用投资，以及具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业中保投资基金组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　3.参与规模

　　（1）保荐跟投规模

　　根据《业务指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5%，即2,070,710股。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　（2）其他战略投资者参与规模

　　本次其他战略投资者拟认购金额合计不超过32,000.00万元（不含新股配售经纪佣金），拟认购数量合计不超过600万股。

　　拟参与本次战略配售的其他战略投资者名单及拟认购情况如下：

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的战略投资者认股协议中约定的承诺认购金额，承诺认购金额不包括新股配售经纪佣金。

　　1）国鑫投资

　　国鑫投资参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的3.17%，即不超过1,312,500股，同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过7,000.00万元。

　　2）通用投资

　　通用投资参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的3.17%，即不超过1,312,500股，同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过7,000.00万元。

　　3）中保投资基金

　　中保投资基金参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的8.15%，即3,375,000股，同时参与认购规模上限（不包含新股配售经纪佣金）不超过18,000.00万元。

　　（3）拟参与本次战略配售投资者名单

　　本次共有4名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为

　　8,070,710股，占本次发行数量的19.49%，符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4.配售条件

　　经核查，战略投资者均已与发行人签署战略投资者战略配售协议/认股协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5.限售期限

　　华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。其他战略投资者承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据发行人和主承销商提供的《山东威高骨科材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》等资料，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表，并经本所律师核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司华泰创新、与发行人有战略合作关系或长期合作意愿的大型企业或其下属企业国鑫投资和通用投资，以及具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业中保投资基金组成，无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划， 且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行约定，本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，上述战略配售对象参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人、主承销商和战略投资者提供的保荐协议、战略投资者战略配售协议/认股协议，发行人、主承销商和战略投资者分别出具的承诺函，以及战略投资者出具的调查表等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见　

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，华泰创新和国鑫投资、通用投资、中保投资基金符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与主承销商向其配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　广东华商律师事务所                负 责 人：高   树

　　（公章）                         经办律师：黄俊伟

　　陈   波

　　何雨乔