罗欣药业集团股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 浙江监管局监管关注函并回复的公告

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2021-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《监管关注函》（浙证监公司字[2021]58号）。公司对此高度重视，对关注函中提到的问题进行了认真核查，现将有关问题回复如下：

　　2019年6月，原浙江东音泵业股份有限公司与山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定山东罗欣2019年、2020年、2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于55,000万元、65,000万元、75,000万元。山东罗欣2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为33,974.95万元，较承诺数少31,025.05万元，未完成2020年度的业绩承诺。根据协议，山东罗欣优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。截至目前，山东罗欣尚未履行业绩补偿义务。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，我局要求承诺方尽快履行业绩补偿义务，切实保障上市公司的合法权益。我局提请上市公司积极采取措施，督促承诺方尽快履行业绩补偿义务。同时，请你们在收到本关注函之日起7个工作日内向我局提交书面报告，说明业绩补偿款的支付计划安排。

　　【公司回复】

　　公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份（以下简称“本次重组”），鉴于本次重组标的山东罗欣未实现2020年度承诺业绩，33名交易对方山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited、GL Instrument Investment L.P.、GL Healthcare Investment L.P.、广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙)、天津市平安消费科技投资合伙企业(有限合伙)、深圳市平安健康科技股权投资合伙企业(有限合伙)、前海股权投资基金(有限合伙)、珠海高瓴天成股权投资基金(有限合伙)、克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业、克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业、克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业、石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业、厦门中南弘远股权投资基金合伙企业(有限合伙)、济南钰贤商贸合伙企业(有限合伙)、南京捷源成长创业投资合伙企业(有限合伙)、张斌、陈来阳、王健、许丰、侯海峰、孙青华、陈锦汉、杨学伟、Lu Zhen Yu、张海雷、高兰英、Mai Huijing、Zheng Jiayi（以下简称 “交易对方”、 “业绩承诺方”）作为业绩承诺方，需按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定履行业绩补偿义务，公司拟要求业绩承诺方按约定补偿股份并返还现金分红。具体情况如下：

　　一、本次重组事项概述

　　2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476%股权相关事项。

　　2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。

　　2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份在深圳证券交易所上市交易。

　　二、本次重组涉及的业绩承诺及业绩承诺完成情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2019年度经审计的扣非归母净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为102.64%。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣非归母净利润为33,974.95万元，未达到业绩承诺目标。

　　（三）业绩承诺方案调整情况

　　公司于2021年4月27日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》。公司于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，经股东大会审议表决，《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺方案的议案》未获股东大会审议通过。

　　三、本次重组涉及的业绩承诺补偿约定

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

　　1、业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润-截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　2、交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　3、如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。

　　4、交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：

　　如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

　　如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

　　5、在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

　　6、交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。

　　四、2020年度业绩补偿方案

　　鉴于山东罗欣未实现2020年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计1,143,376,555.53元，补偿股份数量合计185,312,264股。

　　根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司将向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。

　　根据补偿公式计算，业绩承诺方应补偿金额和股数以及应退回分红款如下：

　　注1：补偿股数不足1股按照1股计算。

　　注2：2021年5月19日公司召开了2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定退回相关2020年分红款，2020年度分红具体退还金额以股东扣除实际缴纳税款后金额为准。

　　五、本次业绩补偿已履行的审议程序及后续安排

　　2021年6月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，由于公司控股股东山东罗欣控股有限公司作为本次业绩承诺方，本次业绩补偿构成关联交易，关联董事刘保起、刘振腾、李明华、韩风生、刘振飞、陈明回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司董事会发布《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，定于2021年7月1日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议本次业绩补偿事项。

　　该事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。本事项为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

　　在股东大会审议通过后，公司将督促业绩承诺方履行补偿义务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜、履行减资手续并进行相应的修改章程及办理工商变更手续。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2021年6月17日