甘肃上峰水泥股份有限公司 关于子公司为其参股公司 提供反担保的公告

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　铜陵海螺新材料科技有限公司（以下简称“铜陵新材料”）和宁波甬舜建材科技有限公司（以下简称“宁波甬舜”）系甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）参股公司，上峰建材分别持有铜陵新材料20%股权及宁波甬舜21%股权，目前上述参股公司因经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟分别向银行申请贷款并由上述参股公司的大股东提供全额连带责任担保，上峰建材作为上述参股公司的少数股东，拟以所持有的参股公司股权分别为上述参股公司大股东提供股权质押担保，担保期限不超过三年，具体以担保协议约定为准。

　　具体对外担保额度明细如下：

　　单位：万元

　　本次新增对外担保额度为5,500万元，新增后，2021年公司计划对外担保总额变为211,500万元（其中21,000万元为重复追加担保）。

　　二、被担保人情况

　　（一）铜陵海螺新材料科技有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：铜陵海螺新材料科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2020年6月2日

　　企业住所：安徽省铜陵市经济开发区东部园区新安江大道

　　法定代表人：许庚友

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：水泥工业新技术、新工艺、新产品研究、开发及推广应用，水泥及混凝土外加剂的研发、生产与销售，水泥技术咨询、技术服务、技术改造。

　　股权结构：

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：2020年度数据已经审计， 2021年度数据未经审计

　　（二）宁波甬舜建材科技有限公司

　　1、基本情况

　　企业名称：宁波甬舜建材科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2019年6月27日

　　企业住所：浙江省宁波市余姚市阳明西路188号

　　法定代表人：俞枢根

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：水泥粉磨加工，水泥、建材的销售，水泥制品、矿粉、粉煤灰加工、销售。

　　股权结构：

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　注：2020年度数据已经审计， 2021年度数据未经审计

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由上峰建材与被担保对象协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、本次担保事项系公司全资子公司的参股公司根据实际经营发展需要而进行的融资，并由参股公司大股东提供全额连带责任担保，公司以所持有的参股公司股权分别为上述参股公司的大股东提供股权质押担保，不会对公司产生重大不利影响，本次担保风险基本可控。

　　2、同意授权上峰建材法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保协议及相关文件。

　　3、同意将本次为参股公司提供反担保议案提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　本次公司全资子公司以所持有参股公司股权为参股公司的大股东提供股权质押担保，是为了满足参股公司固定资产投资及经营发展需要，符合参股公司实际情况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形，且董事会审议表决等相关程序符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。因此，我们同意上述对外担保事项。

　　六、累计对外担保情况

　　截至2021年3月31日，公司实际累计发生对外担保额为156,453.64万元，占2020年12月31日经审计总资产的比例为13.84%，占净资产的比例为23.09%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。

　　本次新增对外担保额度为5,500万元，新增后公司2021年计划对外担保额为211,500万元（其中21,000万元为重复追加担保）,占公司2020年12月31日经审计总资产的比例为18.71%，占净资产的比例为31.21%。

　　公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　七、备查文件

　　1、《公司第九届董事会第三十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年6月17日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-050

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2021年6月17日上午10:00时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2021年6月10日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于子公司为其参股公司提供反担保的议案》

　　铜陵海螺新材料科技有限公司（以下简称“铜陵新材料”）和宁波甬舜建材科技有限公司（以下简称“宁波甬舜”）系公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）参股公司，上峰建材分别持有铜陵新材料20%股权及宁波甬舜21%股权，目前上述参股子公司因经营发展需要，经与相关金融机构商谈并达成意向，拟分别向银行申请贷款并由上述参股公司的大股东提供全额连带责任担保，上峰建材作为上述参股公司的少数股东，拟以所持有的参股公司股权分别为上述参股公司大股东提供股权质押担保，担保期限不超过三年，具体以担保协议约定为准。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　经审核，我们认为：

　　本次公司全资子公司以所持有参股公司股权为参股公司的大股东提供股权质押担保，是为了满足参股公司固定资产投资及经营发展需要，符合参股公司实际情况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形，且董事会审议表决等相关程序符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。因此，我们同意上述对外担保事项。

　　具体内容请详见于2021年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司为其参股公司提供反担保的公告》（公告编号：2021-049）

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2021年度第五次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提请召开公司2021年度第五次临时股东大会的议案》

　　公司提议于2021年7月5日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2021年度第五次临时股东大会，审议经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过的《关于子公司为其参股公司提供反担保的议案》。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2021年6月18日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2021年度第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-051）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年6月17日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-051

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于召开2021年度第五次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。

　　公司于2021年6月17日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年度第五次临时股东大会的议案》，定于2021年7月5日下午14:30时召开公司2021年度第五次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2021年7月5日下午14:30时

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年7月5日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2021年7月5日上午9：15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2021年6月30日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年6月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于子公司为其参股公司提供反担保的议案》。

　　上述议案属特别决议，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见刊登于2021年6月18日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司为其参股公司提供反担保的公告》（公告编号：2021-049）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2021年7月2日上午9:00至17:00，2021年7月5日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：徐小锋

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：sfsn672@163.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十二次会议决议

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年6月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年7月5日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月5日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2021年7月5日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2021年度第五次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：           股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：   年    月    日