大悦城控股集团股份有限公司 2020年年度股东大会决议公告

　　证券代码：000031           证券简称：大悦城        公告编号：2021-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情况。

　　2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开的时间：2021年6月17日下午2:30。

　　2、会议地点：北京市安定门外大街208号中粮置地广场媒体中心。

　　3、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司第十届董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长由伟。

　　本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共25人，代表有表决权股份共计3,271,334,104股，占公司有表决权股份总数的76.3205%。其中：

　　1）参加现场投票的股东及股东授权委托代表共5人，代表有表决权股份共计2,972,606,382股，占公司有表决权股份总数的69.3511%；

　　2）参加网络投票的股东共计20人，代表有表决权的股份共计298,727,722股，占公司有表决权股份总数的6.9693%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，以普通决议审议通过各提案，具体表决结果如下：

　　1、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　提案表决情况：

　　2、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　提案表决情况：

　　3、审议通过《公司2020年年度报告》及其摘要

　　提案表决情况：

　　4、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

　　股东大会同意公司2020年度利润分配预案为：不进行现金分红、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　5、审议通过关于续聘信永中和会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构的提案

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　6、审议通过关于公司2021年度贷款授信额度的提案

　　提案表决情况：

　　7、审议通过关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的提案

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　8、审议通过关于公司2021年度向合营或者联营企业提供担保额度的提案

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　9、审议通过关于对外提供财务资助的提案

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　10、审议通过关于公司2021年度向项目公司提供财务资助额度的提案

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　11、审议通过关于公司2021年度日常关联交易预计额度的提案

　　该提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司（本公司控股股东，截至 股权登记日持有公司股份857,354,140股）、明毅有限公司（本公司第一大股东、 中粮集团有限公司全资子公司，截至股权登记日持有公司股份2,112,138,742股） 均已回避表决。

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　12、审议通过公司及下属子公司2021年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易的提案

　　该提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司（本公司控股股东，截至股权登记日持有公司股份857,354,140股）、明毅有限公司（本公司第一大股东、中粮集团有限公司全资子公司，截至股权登记日持有公司股份2,112,138,742股）均已回避表决。

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　13、审议通过关于公司向中粮置地管理有限公司续借不超过5.5亿元借款的关联交易的提案

　　该提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司（本公司控股股东，截至股权登记日持有公司股份857,354,140股）、明毅有限公司（本公司第一大股东、中粮集团有限公司全资子公司，截至股权登记日持有公司股份2,112,138,742股）均已回避表决。

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　14、审议通过关于公司向裕传有限公司续借不超过4亿元借款的关联交易的提案

　　该提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司（本公司控股股东，截至股权登记日持有公司股份857,354,140股）、明毅有限公司（本公司第一大股东、中粮集团有限公司全资子公司，截至股权登记日持有公司股份2,112,138,742股）均已回避表决。

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　15、审议通过关于公司向鹏利国际集团有限公司续借不超过3亿元人民币或等值其他币种借款的关联交易的提案

　　该提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司（本公司控股股东，截至股权登记日持有公司股份857,354,140股）、明毅有限公司（本公司第一大股东、中粮集团有限公司全资子公司，截至股权登记日持有公司股份2,112,138,742股）均已回避表决。

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　16、审议通过关于公司2021年向关联方中国太平保险集团有限责任公司及其子公司申请授信额度的关联交易的提案

　　该提案涉及关联事项，关联股东中国太平人寿保险有限公司（本公司控股股东，截至股权登记日持有公司股份283,417,532股）已回避表决。

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　17、审议通过关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的提案

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　18、审议通过关于变更募集资金用途的提案

　　提案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　以上提案详情请见公司于2021年3月27日、2021年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　四、律师出具的法律意见

　　广东信达（北京）律师事务所张磊、李思慧律师出席本次股东大会，并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、大悦城控股2020年年度股东大会决议。

　　2、大悦城控股2020年年度股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年六月十七日

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2021-042

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于为全资子公司太仓悦祥房地产

　　开发有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太仓悦祥房地产开发有限公司（以下简称“太仓悦祥”）与中国农业银行股份有限公司太仓支行（以下简称“农业银行”）签订了《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”），太仓悦祥向农业银行申请人民币2.48亿元借款，用于湖畔祥云花苑项目开发建设。公司与农业银行签订了《最高额保证合同》，公司为太仓悦祥在借款合同项下的全部债务提供连带责任担保。

　　2、根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2021年3月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　公司本次为资产负债率70%以下的全资子公司太仓悦祥房地产开发有限公司债务融资提供担保，担保金额为2.48亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内向资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保余额为0亿元，可用额度为150亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率未超过70%的控股子公司提供的担保余额为2.48亿元，可用额度为147.52亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　太仓悦祥房地产开发有限公司注册时间为 2017年7月25日，注册地点为太仓市城厢镇新毛新兴东路100号2号楼村办公楼三楼，注册资本为3亿元人民币，法定代表人为叶雄。经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；餐饮管理；房地产中介服务；建筑装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至目前，太仓悦祥不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　太仓悦祥房地产开发有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保本金金额：2.48亿元。

　　3、担保范围：太仓悦祥在借款合同项下应偿付的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定由太仓悦祥和公司承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等农业银行实现债权的一切费用。

　　4、担保期限：借款合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一借款合同项下的保证期间单独计算。借款合同项下存在分期履行债务的，该借款合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。农业银行与太仓悦祥就借款合同债务履行期限达成展期协议的，公司同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　五、董事会意见

　　本次公司为太仓悦祥在借款合同项下的全部债务提供连带责任保证担保是为了促进其生产经营发展，满足其下属项目开发建设的需要。

　　公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,936,019.15万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为214.48%（占净资产的比重为86.23%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,311,919.15万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为180.48%（占净资产的比重为72.56%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为624,100.00万元，占公司截至2020年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为34.01%（占净资产的比重为13.67%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、公司2020年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二二一年六月十七日