大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所2020年年报 问询函的回复公告

　　证券代码：002621          证券简称：美吉姆         公告编号：2021-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美吉姆”）于2021年6月9日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 366 号）。公司收函后高度重视，经公司及各中介机构认真核查，已向深圳证券交易所做出书面回复，现对问询有关事项回复内容公告如下：

　　特别说明：

　　1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《大连美吉姆教育科技股份有限公司2020年年度报告》一致。

　　2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。

　　问题一、本年度，你公司计提大额商誉减值准备6.29亿元，其中对北京楷德教育咨询有限公司（以下简称“北京楷德”）资产组计提2.37亿元，对天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）资产组计提3.92亿元。上年度你公司未计提商誉减值准备。请你公司说明：

　　（1）请结合2020年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的具体时点，说明2019年度你公司未计提商誉减值，在2020年计提大额商誉减值的原因及其合理性。

　　（2）你公司称已在2020年度收入预测及商誉减值测试中充分考虑了疫情对北京楷德、天津美杰姆后续经营的影响。请你公司说明本年度商誉减值测试对比上年度产生重大变化的主要因素，上年度对商誉减值的相关判断及估计是否合理，并结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程，对比上年度变动情况说明相关减值测试是否符合会计准则的相关规定，公司2020年计提商誉减值金额是否准确、合理，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。请年审会计师就上述事项发表明确意见。

　　（3）你公司前期收购北京楷德时，转让方承诺北京楷德2017年-2019年实现扣非后净利润分别不低于2000万、2600万、3200万，北京楷德2017-2019年实际扣非后净利润分别为2276万元、2855万元、3081万元，北京楷德累计实现了业绩承诺。请你公司说明北京楷德业绩承诺精准达标，承诺期后业绩大幅下滑并计提大额资产减值的原因及合理性。

　　（4）请年审会计师说明就北京楷德营业成本、费用的完整性所执行的审计程序及获取的审计证据，北京楷德是否存在业绩承诺方为其代付成本费用的情形，是否存在提前确认收入的情形。

　　（1）请结合2020年度拟计提减值的相关商誉资产发生减值迹象的具体时点，说明2019年度你公司未计提商誉减值，在2020年计提大额商誉减值的原因及其合理性。

　　【公司回复】：

　　一、2019年度未对北京楷德计提商誉减值的原因及合理性

　　北京楷德主要从事SAT、ACT、SSAT及托福培训业务，主要客户为准备赴外留学的学生，留学目的国主要为美国。

　　2019年度北京楷德经营正常，经营业绩实现了预期目标，宏观经济及行业政策方面未发现不利影响。2019年较2018年营业收入和净利润稳步增长，具体对比情况如下：

　　2019年末，公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司以2019年12月31日为评估基准日对收购北京楷德形成的商誉进行减值测试，评估机构在独立、客观的基础上对北京楷德商誉所在资产组的可回收价值进行评估并出具了中联评报字【2020】D-0034号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的北京楷德教育咨询有限公司与商誉相关资产组可回收价值评估项目资产评估报告》。根据采用收益法确定的北京楷德资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，收购北京楷德形成的商誉在2019年未发生减值。故公司在2019年度未对收购北京楷德形成的商誉计提减值准备。

　　二、北京楷德相关商誉资产发生减值迹象的具体时点及在2020年计提商誉减值的原因与合理性

　　1、商誉减值现象出现的时点

　　2020年一季度，北京楷德营业收入1,301.87万元，较2019年同期增长22%，受疫情影响相对较小；公司在当时的时间点上并未发现出现持续恶化的情况，因此判断并未出现减值迹象。

　　北京楷德2020年二季度采取多举措降本增效，积极应对国内外疫情。北京楷德主动调整北京、上海、深圳三地六个校区的经营策略，优化经营布局，通过关闭北京国贸校区、深圳校区降低费用，2020年上半年北京校区期间费用合计193.64万元，同比下降21.62%，同时开拓线上授课模式，降低疫情影响。北京楷德2020年上半年营业收入较2019年同期下降15%，主要是受到关闭北京国贸校区、深圳校区及北京二次疫情的影响。与上年同期可比性相对较强的上海校区，营业收入仅同比下降1.87%，若排除短期影响，经营情况基本保持稳定。

　　由于北京楷德客户主要为准备赴外留学的学生，留学目的国主要为美国，根据相关统计数据显示，2020年第四季度起，美国每日新增新冠肺炎病例大幅增加。而自2020年12月美国防疫接种工作滞后、接种组织乱象频发，2021年美国疫情是否能得到有效控制，导致出国语言培训需求恢复存在较大不确定性。受此影响，2020年第四季度北京楷德营业收入同比减少56.64%。同时，受新冠肺炎疫情催化，2020年第四季度起美国越来越多学校已将SAT考试作为非必要招生参考标准之一。结合新冠肺炎疫情已经造成的北京楷德盈利能力的下降，北京楷德形成的商誉出现减值迹象。

　　2、2020年度计提商誉减值的原因及合理性

　　受疫情与赴美留学市场波动的双重影响，北京楷德2020年全年较2019年全年营业收入和净利润下降幅度较大，具体情况如下：

　　2020年末，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对北京楷德相关商誉进行减值测试，评估机构在独立、客观的基础上对北京楷德商誉所在资产组的可回收价值进行评估并出具了中同华评报字2021第020213号《大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的大连美吉姆教育科技股份有限公司收购北京楷德教育咨询有限公司形成的商誉减值测试项目》的资产评估报告。依据上述资产评估报告结果“在本报告所列假设和限定条件下，经过评估人员测算，该资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值为5,300.00万元（大写伍仟叁佰万元整），公允价值扣除处置费用后的净额为与未来现金流量现值基本一致且不高于未来现金流量现值，因此，该资产组（CGU）的可回收金额为5,300.00万元（大写伍仟叁佰万元整）”，公司对北京楷德计提商誉减值 23,705.62万元。

　　综上所述，2020年度对北京楷德计提商誉减值具有合理性。

　　三、2019年度未对天津美杰姆计提商誉减值的原因及合理性

　　天津美杰姆主要业务为一站式早期教育服务，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程，提高儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，设有欢动课、音乐课、艺术课等主干课程和一系列主题选修课。

　　2019年度天津美杰姆经营正常，经营业绩实现了重大资产重组业绩承诺目标，宏观经济及行业政策方面未发现不利影响。具体如下：

　　2019年末，公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司对天津美杰姆相关商誉进行减值测试，评估机构在独立、客观的基础上对公司商誉所在资产组的可回收价值进行评估并出具了中联评报字【2020】D-0037号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司与商誉相关资产组价值评估项目资产评估报告》。根据以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的天津美杰姆资产组可回收价值大于包含商誉的资产组的账面价值，收购天津美杰姆形成的商誉在2019年底未发生减值迹象。因此公司2019年未对收购天津美杰姆形成的商誉计提减值准备。

　　四、2020年度天津美杰姆相关商誉资产发生减值迹象的具体时点及在2020年计提商誉减值的原因及合理性

　　1、商誉减值现象出现的时点

　　天津美杰姆的主营业务收入主要为对美吉姆中心门店收取的初始授权费、持续授权费和市场推广费、产品销售收入等，营业收入与门店数量呈正相关。2020年度新增加盟中心情况：上半年内新增开业门店11家，截止至半年报披露时点新开业门店20家，处在开业筹备中预计年内可开业的门店数量不少于40家。公司在2020年半年报时点预期全年新开业门店数不少于60家。2020年上半年虽然疫情较严重，新增加盟中心数量低于预期，但公司判断为暂时性下降，后续通过努力可以消除不利影响，因此判断天津美杰姆的商誉未出现减值迹象。

　　2020年第三季度美吉姆门店营业额呈现恢复趋势，新开业门店数为18家。

　　2020年第四季度起，随着气温逐渐下降，境内新冠肺炎疫情有所反复，北方部分地区的美吉姆门店阶段性停课，营业额环比下降，新开门店数量也环比下降，第四季度新开业门店数为11家。2020年全年实际新开业门店总数40家，低于全年预期33.33%，低于2016年至2019年年均新开业门店数量51.21%。受此影响，收购天津美杰姆形成的商誉出现减值迹象。

　　2、2020年度对天津美杰姆计提商誉减值的合理性

　　由于2020年的新冠肺炎疫情，天津美杰姆的收入、利润下降。具体如下：

　　2020年末公司聘请了中联资产评估集团有限公司对商誉进行减值测试，评估机构在独立、客观的基础上对公司商誉所在资产组的可回收价值进行评估并出具中联评报字【2021】第1037号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟对合并天津美杰姆教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目》的资产评估报告。依据上述资产评估报告结果“在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并天津美杰姆形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为266,000.00万元。”，公司对天津美杰姆计提商誉减值39,241.42万元。综上所述，2020年度对天津美杰姆计提商誉减值具有合理性。

　　（2）你公司称已在2020年度收入预测及商誉减值测试中充分考虑了疫情对北京楷德、天津美杰姆后续经营的影响。请你公司说明本年度商誉减值测试对比上年度产生重大变化的主要因素，上年度对商誉减值的相关判断及估计是否合理，并结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程，对比上年度变动情况说明相关减值测试是否符合会计准则的相关规定，公司2020年计提商誉减值金额是否准确、合理，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。请年审会计师就上述事项发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　一、北京楷德商誉减值测试对比上年度重大变化主要因素，上年度对商誉减值的相关判断的合理性，以及商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程

　　2019年末公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司以2019年12月31日为基准日对收购北京楷德形成的商誉进行减值测试，并出具了中联评报字【2020】D-0034号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的北京楷德教育咨询有限公司与商誉相关资产组可回收价值评估项目资产评估报告》。2020年末公司聘请北京中同华资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日对收购北京楷德形成的商誉进行减值测试，并出具中同华评报字（2021）第020213号《大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的大连美吉姆教育科技股份有限公司收购北京楷德教育咨询有限公司形成的商誉减值测试项目》的资产评估报告。根据以上商誉减值测试报告，分析如下：

　　（一）、北京楷德本年度商誉减值测试对比上年度产生重大变化的主要因素

　　1、基础数据对比

　　（1）2019年数据

　　2019年商誉减值测试历史主要财务数据：

　　单位：万元

　　预测期关键参数：

　　单位：万元

　　（2）2020年度数据

　　2020年商誉减值测试历史主要财务数据：

　　单位：万元

　　预测期关键参数：

　　单位：万元

　　通过对上述预测数据对比可以看出，发生重大变化的主要因素是收入下降和折现率变化。详细分析见“一、（四）关键参数对比”。

　　(二)2019年商誉减值测试重要假设

　　1)假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　2)假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化：

　　3)假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

　　4)假设委估资产组的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀的影响；

　　5)假设管理层收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

　　6)假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；

　　7)假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况：

　　8)假设未来年度委估资产组能够维持目前的所得税率，企业所得税率保持在25%（以基准日实现情况为基础）；

　　9)假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；

　　10)截止评估报告日新冠病毒疫情仍在继续，本次商誉减值测试无法准确预测疫情后续持续的时间、最终影响的程度，故本次商誉减值测试是在假设疫情能够在近期得到良好控制，全国经济能够快速恢复正常运行的前提下进行的。

　　（三）2020年商誉减值测试重要假设

　　1、评估假设

　　（1）一般假设

　　1)交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2)持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。

　　3)公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　（2）特殊假设

　　1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　2)国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　3)本次评估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；

　　4)本次评估假设被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；

　　5)本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

　　6)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响，核心管理团队、营销团队和技术研发团队不发生重大变化；

　　7)假设核心团队维持现有状况不变，不发生明显不利、且短期内难以恢复的变化；

　　8)被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　9)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　10)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　11)本次评估中，参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估人员的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　12)本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；

　　评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的，如未来年度北京楷德实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结论产生影响。

　　13)本次评估假设北京楷德所租赁房屋在合同期满时可以正常续租或及时租赁取得新办公场地，不对企业的正常经营造成重大影响；

　　14)本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。

　　(四)关键参数对比

　　1、盈利预测比较

　　比例 =(2020年商誉减值测试涉及未来年度盈利预期值/2019年度商誉减值测试同期盈利预期值)*100%：

　　预测指标数据下降主要原因

　　（1）整体留学需求下降

　　北京楷德客户主要为准备赴外留学的学生，留学目的国主要为美国。留学意愿受境外新冠肺炎疫情、中美国际关系，美国总统选举引发的种族歧视、暴乱冲突等问题的影响。2021年3月19日，美国移民和海关执法局（ICE）发布了2020年度在美留学生和访问学者数据报告。该报告显示，2020年受到新冠疫情的影响，赴美留学生的数量大幅降低，其中留学新生较上一年下降七成。赴美留学申请人数大幅减少，2020-2021学年我国对美留学人数出现下降。整体留学需求下降对北京楷德业务发展造成较大程度的影响。

　　（2）细分需求出现变化

　　受2020年1-4月国内新冠肺炎疫情及此后全国各地陆续出现的局部疫情影响，北京楷德的客户大多通过线上教育课程的形式参与培训。但由于线上教育课程尚不能完全满足海外留学培训的要求，不能完全复制线下授课教学的效果，导致一部分学员退课或延期上课。此外，由于美国新冠疫情及赴美留学形势的变化，部分学生从中学阶段即前往海外留学，转变为在高等教育阶段前往海外留学。以上需求变化也对北京楷德现有业务造成一定影响，导致北京楷德客户出现一定程度的流失，致使业绩下滑。

　　（3）控制成本调整校区布局，经营校区由6个缩减至4个

　　2、折现率

　　2019年度税前折现率为14.15%，2020年度税前折现率为16.71%，存在一定差异。主要差异是公司特有风险超额收益率参数。

　　根据《证监会发布评估类第1号监管规则适用指引》中的监管要求，考虑到以下因素，公司特有风险超额收益率从2019年的1%调整为4%：

　　（1）北京楷德的资产规模、业务规模相对较小；主营业务集中于低龄阶段留学培训，目前国内针对低龄阶段留学的政策导向趋严；

　　（2）北京楷德主营业务集中在北京、上海，区域内竞争较为激烈；

　　（3）北京楷德客户留学目的国主要为美国，相对单一。受新冠疫情影响，赴美留学申请人数出现下降。

　　综上所述，依据评估机构出具的报告结果，北京楷德2020年商誉减值测试关键参数预计符合当期经营情况，测算选取具有合理性。公司2020年对北京楷德计提商誉减值依据充分，金额准确、合理，不存在通过计提大额商誉减值调节利润情形。

　　二、天津美杰姆商誉减值测试对比上年度重大变化主要因素，上年度对商誉减值的相关判断的合理性，以及商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等减值测算过程

　　2019年末公司聘请了天津中联资产评估有限责任公司以2019年12月31日为基准日对收购天津美杰姆所形成的商誉进行减值测试，并出具中联评报字【2020】D-0037号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的天津美杰姆教育科技有限公司与商誉相关资产组价值评估项目资产评估报告》。2020年末公司聘请了中联资产评估集团有限公司以2020年12月31日为基准日对收购天津美杰姆形成的商誉进行减值测试，并出具中联评报字【2021】第1037号《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟对合并天津美杰姆教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目》的资产评估报告。根据以上报告天津美杰姆商誉减值测试分析如下：

　　(一)天津美杰姆本年度商誉减值测试对比上年度产生重大变化的主要因素

　　1、基础数据对比

　　（1）2019年度数据

　　2019年度商誉减值测试历史主要财务数据：

　　单位：万元

　　预测期关键参数：

　　单位：万元

　　（2）2020年度预测数据

　　2020年度商誉减值测试历史主要财务数据：

　　单位：万元

　　预测期关键参数：

　　单位：万元

　　通过对上述预测数据对比可以看出，发生重大变化的主要因素是收入下降。详细分析见“二、（四）关键参数对比”。

　　(二)2019年商誉减值测试假设

　　1、一般假设

　　1）资产持续使用假设

　　资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　2）企业持续经营的假设

　　即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　2、特别假设

　　特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵循的评估假设和盈利预测基础。

　　1）假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　2）假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化：

　　3）假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

　　4）假设委估资产组的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀的影响；

　　5）假设管理层收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

　　6）假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；

　　7）假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况：

　　8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；

　　9）截止评估报告日新冠病毒疫情仍在继续，本次商誉减值测试无法准确预测疫情后续持续的时间、最终影响的程度，故本次商誉减值测试是在假设疫情能够在近期得到良好控制，全国经济能够快速恢复正常运行的前提下进行的。

　　(三)2020年商誉减值测试假设

　　1、一般假设

　　商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。

　　1）交易假设

　　假设所有待评估资产均可以正常有序交易。

　　2）公开市场假设

　　假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

　　3）资产持续经营假设

　　假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　2、特殊假设

　　1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　2)社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　3)未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

　　4)企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

　　5)本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。

　　6)假设未来期针对早期教育行业的政策、管理制度、婴童出生量不发生重大变化且早教渗透率不断提升。

　　7)假设商誉及相关资产组涉及的经营单位的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，且合法合规经营，勤勉尽责。

　　8)假设商誉及相关资产组预计现金流量基准日后为均匀流入（出）。

　　9)商誉及相关资产组预计未来现金流量受加盟早教中心数量的影响。对加盟早教中心，存在着各期新增和特许经营期届满后续约情形，假设到期后续约经营比例与历史趋势相同；同时，假设新增加盟中心于年中开业。

　　10)假设商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于委托人或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

　　11)假设未来经营期内，商誉及相关资产组产权单位涉及的各营业及管理费用不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其预计变化趋势。

　　12)假设商誉及相关资产组相关单位业务开展中，音乐课和艺术课相关服务协议到期后，能够按当前协议约定方式续约或找到类似替代品。

　　13)假设商誉及相关资产组相关单位开展业务过程中，对各加盟商在各个加盟周期内的初始加盟费按基准日执行的加盟费标准续期。

　　14)假设商誉及相关资产组相关单位未来生产经营场所、开展业务所需的相关办公设备、人力资源等的取得及利用方式按照规划方式实施。

　　15)假设企业目前办公场所到期后可以继续承租，天津美杰姆与委托方租金分配按现有模式保持不变；

　　16)假设商誉及相关资产组相关单位加盟业务的持续成熟及控制措施的不断完善，各期新增及存续早教中心未来期均在特许经营加盟协议许可的期间内依法、依规持续经营，并按特许经营加盟协议的约定向特许经营权许可人据实缴纳权益金&市场推广基金。

　　17)本次评估假设委托人及商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　18)评估范围仅以委托人美吉姆及商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑委托人美吉姆及商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　19)本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。本次评估假设被评估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责；评估人员对上述盈利预测进行了必要的审核，分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。本次评估中所涉及的被并购方的未来盈利预测是建立在被并购方管理层制定的盈利预测基础上的，如未来年度天津美杰姆实际经营情况与前述事项不一致，则可能对评估结论产生影响。

　　20)截止评估报告日国内新冠病毒疫情已基本控制，各地均已基本恢复正常生产生活，本次商誉减值测试无法准确预测疫情后续发展变化，故本次商誉减值测试是在假设疫情能够按目前状况得到良好控制，全国各地经济能够正常运行的前提下进行的。

　　21)假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。

　　22)未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

　　通过上述对比，未发现2019年度及2020年度评估假设有重大变化。

　　(四)关键参数对比

　　1、盈利预测比较

　　比例 =(2020年商誉减值测试涉及未来年度盈利预期值/2019年度商誉减值测试同期盈利预期值)*100%：

　　2020年度评估机构对天津美杰姆进行商誉减值测试评估时认为，虽然对我国宏观经济发展形势判断比较乐观，对标的资产的发展模式及管理能力有信心，但考虑到疫情对经济发展、家长的消费心理及加盟店投资人决策的影响，对未来年度收益预测基于基准日业绩实际的实现情况，采取了较为谨慎的业绩预计。

　　2、折现率

　　2019年度税前折现率为14.15%，2020年度税前折现率为14.34%。

　　2019年度采用WACC确定税后折现率，通过公式WACC/（1-T）确定税前折现率。

　　2020年度采用采用资本资产定价模型（CAPM）确定税后折现率，采用单变量求解得出税前折现率。

　　根据《证监会发布评估类第1号监管规则适用指引》中相关要求，2020年折现率结合无风险利率、市场风险溢价、特定风险报酬率等参数的变化情况计算得出。2019年与2020年相比，税前折现率综合计算结果不存在重大差异。

　　综上所述，依据评估机构出具的报告结果，天津美杰姆2020年商誉减值测试关键参数预计符合当期经营情况，测算选取具有合理性。公司2020年度对天津美杰姆计提商誉减值依据充分，金额准确、合理，不存在通过计提大额商誉减值调节利润情形。

　　【会计师回复】：

　　针对商誉的减值执行的审计程序：

　　（1）了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）评估管理层减值测试中所采用的关键假设的适当性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；

　　（4）结合资产组及资产组组合的实际经营以及对于市场的分析评价现金流量预测的合理性；

　　基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。不存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。

　　（3）你公司前期收购北京楷德时，转让方承诺北京楷德2017年-2019年实现扣非后净利润分别不低于2000万、2600万、3200万，北京楷德2017-2019年实际扣非后净利润分别为2276万元、2855万元、3081万元，北京楷德累计实现了业绩承诺。请你公司说明北京楷德业绩承诺精准达标，承诺期后业绩大幅下滑并计提大额资产减值的原因及合理性。

　　【公司回复】：

　　一、北京楷德业绩实现情况

　　根据《大连三垒机器股份有限公司支付现金购买北京楷德教育咨询股份有限公司股权之协议》（以下简称“《购买北京楷德股权协议》”）的约定，业绩补偿义务人承诺北京楷德2017年至2019年各年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不少于2,000万元、2,600万元、3,200万元。根据2017年立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]字第ZB11196号）、2018年由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZB10622号）、2019年由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》（大华审字[2020]第0010022号），北京楷德2017-2019年实际扣非后净利润分别为2275.94万元、2855.01万元、3081.03万元。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》（大华审字[2021]第0010092号），北京楷德2020年实际扣非后净利润为807.93万元，较2019年下降73.78%。

　　二、北京楷德2020年度业绩下滑的原因

　　1、所处行业2020年的状况

　　（1）整体留学需求下降

　　北京楷德主要客户为计划赴海外留学的学生，留学目的国主要为美国。受境外新冠肺炎疫情、中美国际关系，美国总统选举引发的种族歧视、暴乱冲突等问题的影响，赴美留学申请人数大幅减少，2020-2021学年赴美留学人数出现下降。整体赴美留学需求下降对北京楷德业务发展造成较大程度的影响。

　　（2）细分需求出现变化

　　北京楷德的授课以线下授课为主，受2020年1-4月新冠肺炎疫情及此后各地陆续出现的局部疫情影响，北京楷德的客户大多改为线上授课形式。由于线上授课形式不能完全实现线下授课教学的效果，不能完全满足海外留学培训的要求，导致一部分学员退课或延期上课。此外，由于美国新冠疫情及赴美留学形势的变化，部分学生开始逐步从中学阶段即前往海外留学，转变为在高等教育阶段前往海外留学。以上需求变化也对北京楷德现有业务造成一定影响，导致北京楷德客户出现一定程度的流失，致使业绩下滑。

　　2、竞争格局及市场地位

　　北京楷德培训业务主要分为针对赴美留学相关的SAT、SSAT、ACT和不限定群体的托福培训两大部分，在针对中学阶段的留学培训细分市场具有相对竞争优势。低龄阶段赴美留学细分市场的整体收缩，造成此细分市场竞争加剧。

　　上述行业状况和市场竞争格局的变化导致北京楷德2020年业绩相较于往年同期出现大幅度下滑。

　　公司根据相关法律法规与《企业会计准则——资产减值》，于每年末聘请第三方专业机构对收购北京楷德形成的商誉进行减值测试，根据商誉减值测试结果，北京楷德2017、2018、2019年均未出现商誉减值迹象。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字2021第020213号《大连美吉姆教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的大连美吉姆教育科技股份有限公司收购北京楷德教育咨询有限公司形成的商誉减值测试项目》的资产评估报告，以2020年12月31日为评估基准日对北京楷德进行商誉减值测试结果“在本报告所列假设和限定条件下，经过评估人员测算，该资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值为5,300.00万元（大写伍仟叁佰万元整），公允价值扣除处置费用后的净额为与未来现金流量现值基本一致且不高于未来现金流量现值，因此，该资产组）（CGU）的可回收金额为5,300.00万元（大写伍仟叁佰万元整）”，北京楷德出现减值迹象，公司即对收购北京楷德教育咨询股份有限公司100%股权形成的商誉计提减值准备。综上，公司2020年度对北京楷德计提商誉减值具有合理性。

　　（4）请年审会计师说明就北京楷德营业成本、费用的完整性所执行的审计程序及获取的审计证据，北京楷德是否存在业绩承诺方为其代付成本费用的情形，是否存在提前确认收入的情形。

　　【会计师回复】：

　　（1）北京楷德营业成本、费用主要由房租和人员工资构成。

　　北京楷德作为承租人，依据《企业会计准则第21号——租赁（2006）》，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。

　　北京楷德依据《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014修订）》，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工薪酬确认为负债，并计入当期损益。

　　（2）就北京楷德营业成本、费用的完整性所执行的审计程序及获取的审计证据：

　　① 编制营业成本、费用明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

　　② 对本期营业成本、费用按月度进行分析性程序；

　　③ 对本期发生的营业成本、费用选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

　　④ 对营业成本中的房租进行合同测试以检查房租的完整性；

　　⑤ 抽取资产负债表日前后若干凭证，实施截止测试，评价费用是否被记录于正确的会计期间，营业成本、费用是否完整。

　　基于已执行的审计工作，我们认为，北京楷德不存在业绩承诺方为其代付成本费用的情形。

　　（3）北京楷德的收入主要为课程销售收入。按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。

　　（4）就北京楷德是否存在提前确认收入所执行的审计程序及获取的审计证据：

　　① 了解北京楷德有关收入确认的方法、了解和评价与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　② 抽查2020年度排课记录，复核课程进度；

　　③ 抽样检查与学生签订的合同及签到表；

　　④ 比较分析北京楷德各月收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合季节性、周期性的经营规律；

　　基于已执行的审计工作，我们认为，北京楷德不存在提前确认收入的情形。

　　问题二：根据年报，2018年11月，你公司子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司以货币资金33亿元收购天津美杰姆100%的股权，截止到报告期末尚有9.53亿元未支付。2021年5月10日，你公司披露《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》，称收到重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》，同意将本次收购标的总价款调减人民币4.0亿元，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为5.53亿元。请你公司：

　　（1）说明作出上述安排的原因，上述价款调减是否构成重大资产重组方案重大调整。请公司律师发表明确意见。

　　（2）请结合天津美杰姆业绩承诺完成情况说明上述价款调减与天津美杰姆未完成重组业绩承诺是否存在因果关系，你公司是否存在应披露未披露的其他协议安排。

　　（3）请说明价款调减的具体会计处理及对损益的影响。请会计师对相关会计处理的合规性进行核查并发表意见。

　　（4）补充披露剩余股权转让款的支付安排。

　　（1）说明作出上述安排的原因，上述价款调减是否构成重大资产重组方案重大调整。请公司律师发表明确意见。

　　【公司回复】：

　　一、做出上述安排的原因

　　根据上述《承诺函》相关内容，交易对方出具此《承诺函》的原因系“由于本次交易完成过程中天津美杰姆的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，重大资产重组交易对方同意将本次收购总价款调减人民币肆亿元整。”

　　二、价款调减不构成重大资产重组方案重大调整

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）针对《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下（涉及交易作价部分）：“

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　虽然《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》等相关现行有效规定并未针对交易价款的变更是否构成重组方案的重大调整作出专项规定，但鉴于：（1）本次收购价款调减仅涉及交易作价调整，不涉及交易对象、标的资产的调整；（2）美吉姆控股子公司启星未来于2018年11月收购天津美杰姆100%的股权的交易对价为人民币33亿元，而交易对方所承诺的将交易总价款调减人民币4.0亿元，为总交易价款的12.1%，未超过原交易总价款的20%；（3）调整交易作价对天津美杰姆的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，因此，参照《证券期货法律适用意见第15号》关于标的资产变更是否构成重组方案重大调整的相关规定，本次收购价款调减不构成重组方案的重大调整。

　　此外，由于上市公司股东大会已审议通过延长交易对方的业绩对赌期限，因此本次收购价款调减不存在增加上市公司负担或损害上市公司利益的情形，不构成重组方案的重大调整。

　　【律所回复】：

　　一、说明作出上述安排的原因

　　根据上市公司所公告的相关《承诺函》，上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）的交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称“交易对方”）同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元（以下简称“本次收购价款调减”）。

　　根据上述《承诺函》以及上市公司及交易对方的说明，作出上述安排的原因系由于本次收购完成过程中，天津美杰姆的经营情况与预期发生变化，为进一步保障上市公司及全体股东的利益，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，重大资产重组交易对方同意将本次收购总价款调减人民币4亿元。

　　二、上述价款调减是否构成重大资产重组方案重大调整

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）针对《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第一款规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下（涉及交易作价部分）：“

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　　虽然《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》等相关现行有效规定并未针对交易价款的变更是否构成重组方案的重大调整作出专项规定，但鉴于：（1）本次收购价款调减仅涉及交易作价调整，不涉及交易对象、标的资产的调整；（2）美吉姆控股子公司启星未来于2018年11月收购天津美杰姆100%的股权的交易对价为人民币33亿元，而交易对方所承诺的将交易总价款调减人民币4.0亿元未超过原交易总价款的20%；（3）调整交易作价对天津美杰姆的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，因此，参照《证券期货法律适用意见第15号》关于标的资产变更是否构成重组方案重大调整的相关规定，本次收购价款调减不构成重组方案的重大调整。

　　此外，上市公司已出具说明，由于上市公司股东大会已审议通过延长交易对方的业绩对赌期限，因此本次收购价款调减不存在增加上市公司负担或损害上市公司利益的情形，不构成重组方案的重大调整。

　　综上，本所律师认为，交易对方所承诺的将本次收购价款调减不构成重大资产重组方案的重大调整。

　　（2）请结合天津美杰姆业绩承诺完成情况说明上述价款调减与天津美杰姆未完成重组业绩承诺是否存在因果关系，你公司是否存在应披露未披露的其他协议安排。

　　【公司回复】：

　　一、价款调减与天津美杰姆未完成重组业绩承诺不存在因果关系。

　　1、天津美杰姆原业绩承诺情况

　　根据公司与天津美杰姆原股东霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下合称“交易对手方”）签订的股权转让协议，转让方承诺美杰姆2018年、2019年、2020年实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。其中，净利润指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益后净利润为依据）。

　　业绩承诺期内，如美杰姆截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则转让方应以现金方式承担补偿责任。

　　2、天津美杰姆业绩承诺完成情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连三垒机器股份有限公司收购资产2018年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB10623号），天津美杰姆教育科技有限公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为190,758,494.39元。2018年业绩承诺实现率为105.98%。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]008228号），天津美杰姆教育科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为238,317,034.43元。2019年业绩承诺实现率为 100.13%。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]006918号），天津美杰姆教育科技有限公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为97,039,509.17元，未达到预期业绩承诺目标。

　　天津美杰姆教育科技有限公司2018-2020年度分别实现扣除非经常损益后利润190,758,494.39元、238,317,034.43元和97,039,509.17元，累计实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润526,115,037.99元，累计未实现业绩承诺。

　　3、业绩承诺变更情况

　　公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第十九次会议、2021年5月18日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》、《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》。由于2020年内受到新冠疫情的不利影响，美杰姆2020年度业绩未达到原定业绩承诺目标，考虑到此次新冠疫情属于签订协议时无法预见的情形，因此公司在充分考虑目前公司及美杰姆生产经营等方面的情况下，同启星未来与交易对方签订关于《收购协议》的补充协议，对原《收购协议》约定的业绩承诺进行部分调整。将原协议项下2020年度业绩承诺期顺延至2021年，即原协议项下的业绩承诺期由2018年、2019年及2020年三个会计年度变更为2018年、2019年及2021年三个会计年度。2021年度承诺利润为30,100万元。各年度承诺净利润数依次为18,000万元、23,800万元、30,100万元，承诺净利润总额为71,900万元。即此次变更后，交易对方承诺：美杰姆2021会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于30,100万元。同时，交易对方增持的上市公司股票的锁定期延长十二个月。除上述调整事项外，重组方案与《收购协议》及各补充协议中其它条款，包括业绩承诺的补偿方式、实施程序以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

　　4、此次价格调减的原因

　　根据公司收到的交易对方出具的《承诺函》，此次价格调减的原因为“由于本次交易完成过程中，天津美杰姆的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，重大资产重组交易对方同意将本次收购总价款调减人民币4亿元。”。公司于2021年5月10日发布了《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》（公告编号：2021-054）。

　　根据变更后的重大资产重组业绩承诺方案，标的资产的业绩承诺期为2018、2019、2021年，公司将于2021年末根据相关法规聘请会计师事务所对标的资产的业绩完成情况进行专项审计，依据审计结果判断标的资产是否达成承诺业绩，如未达成业绩承诺交易对方将根据重组方案的相关内容进行补偿。

　　此次价款调减与天津美杰姆未完成重组业绩承诺不存在因果关系。

　　二、公司不存在应披露未披露的其他协议安排

　　收到《问询函》后，公司董事会即组织对公司内部进行了相关自查，并分别向公司控股股东与五名自然人交易对手方发送了征询函。

　　经自查，除已披露的信息外，公司不存在应披露未披露的其他协议安排，亦不存在《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及证券监管规则规定的应披露而未披露的协议、文件或其它事项。

　　根据收到的《询证函回复》，控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）与五名自然人交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北，除已向上市公司提供、上市公司已经公开披露的相关协议之外，不存在未向上市公司提供或披露的其他协议安排，也不存在《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及证券监管规则规定的应披露而未披露的协议、文件或其它事项。

　　（3）请说明价款调减的具体会计处理及对损益的影响。请会计师对相关会计处理的合规性进行核查并发表意见。

　　【公司回复】：

　　一、价款调减的具体会计处理及对损益的影响

　　根据《企业会计准则第12号-债务重组》（三）债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。该项股权转让价格的调整属于关联方的债权债务的豁免，并作为权益性交易进行如下会计处理。

　　公司在《承诺函》生效的当月，将无需支付的股权转让款调减其他应付款肆亿元整，并调增资本公积肆亿元整，此项调整不影响当期损益。

　　【会计师回复】：

　　我们对重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具的《承诺函》进行了检查。根据了解，公司认为，该项股权转让价格的调整属于债权债务的豁免，主要理由如下：

　　（1）根据《承诺函》显示，本次业绩承诺方对股权转让价格调减4.0亿元，是由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下进行。因此，股权转让价格的调整不属于业绩期满后的业绩补偿的范畴。

　　（2）《承诺函》出具时间已超过《企业会计准则第20号-企业合并》第十六条规定的12个月的合并成本调整期，不应调整合并成本。

　　因此，根据《承诺函》，该项股权转让价格的调整属于债权债务的豁免，公司作为债务方，在金融负债的现时义务已经解除的情况下，应当终止确认该金融负债。

　　同时，由于业绩承诺方刘俊君及其一致行动人持有美吉姆上市公司股份，我们认为该交易适用权益性交易的有关会计处理规定，即应将无需支付的股权转让款调减其他应付款4.0亿元，并调增资本公积4.0亿元。

　　综上所述，基于我们的了解，我们认为，公司的相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　（4）补充披露剩余股权转让款的支付安排。

　　【公司回复】：

　　一、剩余股权转让款支付安排的相关协议内容

　　公司于2021年4月6日召开的第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于同意签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）>的议案》，同意大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）、启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“甲方二”）（甲方一、甲方二合称“甲方”）与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（合称“乙方”）签署《大连美吉姆教育科技股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（五）》（以下简称“《补充协议（五）》”）《补充协议五》约定：

　　1、各方同意，将《补充协议（四）》关于交易价款的支付约定变更为：

　　“经甲、乙双方友好协商，双方同意尚未支付的交易价款按照以下安排支付：

　　甲方二应于双方约定的业绩承诺期届满且完成减值测试之日（以会计师事务所出具减值测试结果之日为准）起【40】个工作日内支付剩余交易价款。

　　同时，甲乙双方确认，甲方不因前述交易价款支付时间（已支付或未支付）的调整而承担任何违约责任（如有）或其他责任（如有）”。

　　二、标的资产业绩承诺变更情况

　　公司于2021年4月23日召开的第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第十九次会议、2021年5月18日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺实现情况暨进行部分业绩承诺调整的议案》、《关于签署<关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）>的议案》，《补充协议六》关于业绩承诺调整的内容为：

　　1、鉴于《收购协议》第1.12条约定：“承诺年度、业绩承诺期：2018年、2019年、2020年”；同时，《补充协议》第2条约定：“乙方承诺标的公司2018年、2019年、2020年的实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元。若本次交易未能在2018年内完成（即交割完成日晚于2018年12月31日），本次业绩承诺期将变更为2019年、2020年、2021年，标的公司2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于人民币2.38亿元、2.9亿元、3.35亿元。”

　　各方同意，将《收购协议》第1.12条约定变更为：“承诺年度、业绩承诺期：2018年、2019年、2021年”。同时，将《补充协议》第2条的约定变更为：“乙方承诺标的公司2018年、2019年、2021年的实际净利润分别不低于人民币1.8亿元、2.38亿元、3.01亿元”。

　　依据《补充协议六》的相关内容，标的资产业绩承诺期为为2018年、2019年、2021年三个会计年度。即交易价款的支付时间为“业绩承诺期届满且完成减值测试之日（以会计师事务所出具减值测试结果之日为准）起【40】个工作日内支付剩余交易价款。”。

　　问题三：根据年报，你公司应收账款期末余额1.14亿元，较期初增加0.56亿元，同比上升95.24%。主要系报告期内因疫情原因，天津美杰姆应收各美吉姆中心持续授权费、托管服务费等延期所致。请你公司补充说明上述授权费、托管服务费延期的具体情况，延期具体安排，是否存在退款或减免等特殊安排，相关会计处理是否合规，是否存在提请确认收入的情况。

　　【公司回复】：

　　一、天津美杰姆应收各美吉姆中心持续授权费、托管服务费延期的具体情况，延期具体安排

　　1、持续授权费、托管服务费延期的具体情况

　　美吉姆中心分为无关联关系的加盟商开设的加盟中心、上市公司控股的直营中心以及由2018年重大资产重组交易对手方所控制的托管直营中心。公司2020年应收账款期末余额主要由天津美杰姆应向加盟中心、托管直营中心收取的初始授权费、持续授权费和市场推广费，以及应向控制托管直营中心的主体收取的托管服务费组成。（关联关系说明：关联方指十二个月内原重大资产重组交易对手方、上市公司董事长、法定代表人刘俊君，与原重大资产重组交易对手方霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的主体。）

　　截至2020年12月31日各美吉姆中心持续授权费和市场推广费、初始授权费、托管服务费期末余额明细情况如下表:

　　单位：万元

　　截至2020年12月31日，天津美杰姆所属美吉姆加盟中心419家，依据《特许经营加盟协议》，持续授权费和市场推广费在协议约定的信用期以内的应收账款账面余额1,266.13万元，占2020年底应收账款账面余额的10.28%，信用期以外的应收账款金额6,124.44万元，占2020年底应收账款账面余额的49.73%。

　　截至2020年12月31日，天津美杰姆以股权托管形式受托管理的关联方所控制的美吉姆中心共126家，依据天津美杰姆与关联方签订的《特许经营加盟协议》、《股权托管协议》相关约定，持续授权费和市场推广费在协议约定的信用期以内的应收账款账面余额496.45万元，占2020年底应收账款账面余额的4.03%，信用期以外的应收账款金额1,625.91万元，占2020年底应收账款账面余额的13.20%。托管服务费在协议约定的信用期以外的应收账款金额1,821.33万元，占2020年底应收账款账面余额的14.79%。

　　2、公司采取的减免安排与催收措施

　　（1）减免安排

　　2020年7月14日，第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于免除2020年上半年初始授权费暨关联交易的议案》，决定免除美吉姆各中心2020年上半年初始授权费，免除加盟中心2020年上半年初始授权费共计1,234.40万元，免除直营中心2020年上半年初始授权费共计33.18万元；免除关联方控制的托管直营中心2020年上半年初始授权费共计502.08万元；截至此次问询函回复日，除前述事项外暂无其他退款或减免等安排。

　　（2）催收措施

　　天津美杰姆持续授权费和市场推广费的应收账款由公司运营部按照财务管理部每周更新的余额情况进行催收。年底对于金额较大、账龄较长的签约方，由法务部向其下发催款函，要求在合理时间内按时回款或反馈回款计划，并由加盟部、运营部通过电话或当面催收等方式对已发催款函的主体进行跟进。如果欠款主体不能按时回款或反馈，公司会提高对该签约方的关注度，持续督促回款。公司自2021年3月，共向31个签约方300家美吉姆中心发出了催款文件。

　　考虑到2020年疫情对中心造成的影响，公司与被授权人共度难关，根据各中心的运营情况、应收账款逾期的具体原因酌情给予一定期间的宽限。

　　（3）截至2021年5月31日的应收账款情况

　　截至2021年5月31日公司应收账款余额为16,892.44万元（未经审计）。截至2021年5月31日各美吉姆中心持续授权费和市场推广费、初始授权费、托管服务费期末余额（未审定）明细情况如下表:

　　单位：万元

　　备注：表格中“2021年新增应收账款”和“2021年5月31日应收账款余额”不包含2021年5月各中心应收数据，原因是天津美杰姆与美吉姆中心对账周期为次月22日之前，5月账单尚未出具。公司出具的定期报告均晚于对账期，所以不存在上述事项。

　　截至2021年5月31日应收非关联方美吉姆中心持续授权费和市场推广费9,009.56万元，在协议约定的信用期以内的应收账款账面余额734.26万元，占当期应收账款账面余额的4.35%，信用期以外的应收账款金额8,275.30万元，占当期应收账款账面余额的48.99%。

　　截至2021年5月31日应收关联方所控制的美吉姆中心持续授权费和市场推广费账面余额2,691.93万元，在协议约定的信用期以内的应收账款账面余额339.51万元，占当期应收账款账面余额的2.01%，信用期以外的应收账款金额2,352.42万元，占当期应收账款账面余额的13.93%。应收关联方托管服务费2,931.33万元，在协议约定的信用期以内的应收账款账面余额1,110.00万元，占当期应收账款账面余额的6.57%，在协议约定的信用期以外的应收账款金额1,821.33万元，占当期应收账款账面余额的10.78%。

　　2021年6月1日至15日各美吉姆中心应收账款累计回款583.91万元，其中关联方中心回款459.14万元，非关联方中心回款124.77万元。

　　公司将继续推进应收账款的催收工作，在董事长的带领和协调下，公司财务部、法务部及相关业务部门加强催收力度，降低应收账款金额，加强风险管控，降低上市公司财务风险。

　　二、公司相关会计处理合规，不存在提请确认收入的情况

　　公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关条款进行收入确认。确认方式如下：

　　（1）按照《美吉姆经营加盟协议》约定，持续授权费和市场推广费收入指被授权方在加盟期间总收入的9%向美杰姆持续缴纳的服务费用。被授权方应于每个月结束之日起十日内以转账方式支付到美杰姆指定银行账户。在执行过程中，双方会依据美吉姆各中心当月销售收款减去退费金额后的余额确认当月持续授权费和市场推广费。

　　（2）托管服务费是天津美杰姆根据2019年与关联方主体签署的《业务托管协议》收取，收取标准为每个美吉姆中心每月2万元。协议双方根据实际开店数量确认托管美吉姆中心的数量，每年双方确认无误后，于当年12月31日前支付全部托管费。

　　公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为2020年度审计机构。大华会计师事务所对公司收入确认方式与过程实施了必要的审计程序，出具了大华审字（2021）0010093号标准无保留意见的审计报告。公司不存在提前确认收入的情形。

　　问题四：根据年报，你公司其他应收账款期末余额1.32亿元，主要系报告期出售子公司大连三垒科技有限公司100%股权，应收股权转让款所致。请你公司补充披露截至目前上述股权转让款的回款情况,是否已逾期，如是，请说明具体原因及拟采取的措施。

　　【公司回复】：

　　截至2021年6月15日，公司已收到出售子公司大连三垒科技有限公司100%股权事项交易对手方支付的第二期股权转让价款合计12,428.895万元，以及逾期违约金115.44万元。关于出售子公司大连三垒科技有限公司100%股权事项，公司已收回全部股权转让款与逾期违约金。

　　问题五：根据年报，你公司营业收入扣除项目金额为2,698.99万元。请年审会计师结合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的具体要求，核查与主营业务无关的业务是否扣除充分，是否存在应扣除未扣除的其他收入。

　　【会计师回复】：

　　1、2020年度营业收入扣除情况表编制过程

　　根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的要求，公司编制2020年度营业收入扣除情况表的过程如下：

　　单位：万元

　　1、营业收入扣除事项的核查过程

　　（1）获取并复核了公司营业收入分类明细，并了解其业务特征；

　　（2）结合深交所《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中相关规定分析收入的交易实质，分析判断相关收入是否与主营业务相关、是否具有商业合理性，核查公司是否按照规定将主营业务无关的收入均进行扣除。

　　经上述核查后，公司2020年营业收入整体情况如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务收入中的特许经营收入、产品销售收入、课程销售收入均与公司的主营业务直接相关，并具有持续性特征，不具备偶发性、临时性、无商业实质等特征，属于企业日常经营活动取得的收入，不将其作为营业收入扣除项是适当的。主营业务中的向加盟中心提供运营支持的服务费收入主要包括向加盟中心收取的CRM系统使用费、培训费、邮箱使用费等，其销售具有可持续性，属于与企业日常活动相关，不将其作为营业收入扣除项是适当的。其他业务收入中的托管业务收入，由于相关托管合同将于2021年、2022年到期，可能不具备持续性特征，为谨慎起见，作为需要扣除的收入。房租收入与公司正常经营业务无直接关系，以及其他收入中具有偶发性或者临时性，属于需要扣除的收入。

　　2、营业收入扣除事项的核查意见

　　经核查，我们认为，公司已将营业收入中与主营业务无关的业务扣除充分，不存在应扣除未扣除的其他收入。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2021年6月17日