广东嘉应制药股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药        公告编号：2021-036

　　本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2021年6月7日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。2021年6月17日，会议如期以视频通讯方式召开。

　　2.会议应到监事3人，实到监事3人。

　　3.会议由监事会主席范杰来先生主持。

　　4.会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式通过了以下议案：

　　1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的各项条件和要求，经过认真自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案关联监事范杰来回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

　　监事会逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员 会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次的发行对象为广东新南方医疗投资发展有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为152,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　（6）募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额为人民币88,464.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　（7）限售期

　　本次非公开发行完成后，新南方医疗投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　（8）上市地点

　　限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　（9）未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同共享。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票；

　　本议案关联监事范杰来回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　公司拟向广东新南方医疗投资发展有限公司非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

　　本议案关联监事范杰来回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈广东嘉应制药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《广东嘉应制药股份有限公司2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案关联监事范杰来回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

　　与会监事同意公司就本次非公开发行股票方案对即期回报摊薄的影响进行认真分析并提出具体的填补措施。公司董事、高级管理人员以及本次发行后的公司控股股东广东新南方医疗投资发展有限公司及实际控制人朱拉伊依据上述规定出具了相应的承诺。

　　具体内容详公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021-039）。

　　本议案关联监事范杰来回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司自2013年发行股份购买资产后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2013年12月全部到位，距今已满五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-040）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会审议同意广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出收购要约的议案》。

　　深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）与新南方医疗投资签署的《表决权委托协议》生效后，新南方医疗投资将持有公司57,200,000股股份对应的表决权；本次非公开发行完成后，新南方医疗投资将持有公司152,000,000股股份，占公司发行完成后总股本的23,05%。新南方医疗投资通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有的表决权比例达到31.72%,超过了30%，新南方医疗投资因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。新南方医疗投资已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　综上，现提请股东大会同意新南方就本次非公开发行事宜免于发出收购要约。

　　本议案关联监事范杰来回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　公司本次非公开发行的发行对象为新南方医疗投资。

　　本次非公开发行预案公告前，新南方医疗投资未持有公司股份。公司第一大股东为老虎汇，持有公司5,720万股股份，占公司总股本的11.27%。公司股权较为分散，无控股股东与实际控制人。

　　本次发行前，老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的5,720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。新南方医疗投资通过参与本次非公开发行，将成为公司控股股东，持股比例与表决权比例将分别达到23.05%、31.72%。

　　因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6的规定，新南方医疗投资视同为公司的关联人。本次交易构成关联交易。

　　本议案关联监事范杰来回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。

　　为了进一步增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资产规模，降低公司资产负债率，优化资产结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司筹划非公开发行A股股票，拟与发行对象广东新南方医疗投资发展有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2021-045）

　　本议案关联监事范杰来回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　监事会

　　2021 年 6 月 17 日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-037

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知已于2021年6月7日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2021年6月17日，会议如期以视频通讯方式举行。

　　2.会议应到董事9人，实际出席董事9人。

　　3.公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由代理董事长代会波主持。

　　4.会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的各项条件和要求，经过认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联的董事徐胜利回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

　　与会董事逐项审议并同意公司向特定对象非公开发行股票方案，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0 票；

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0 票；

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次的发行对象为广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗投资”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0 票；

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0 票；

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为152,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0 票；

　　（6）募集资金用途及数额

　　本次发行募集资金总额为人民币88,464.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0 票；

　　（7）限售期

　　本次非公开发行完成后，新南方医疗投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0 票；

　　（8）上市地点

　　限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0 票；

　　（9）未分配利润安排

　　本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0 票；

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0 票；

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联的董事徐胜利回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　公司拟向新南方医疗投资非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联的董事徐胜利回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈广东嘉应制药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《广东嘉应制药股份有限公司2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联的董事徐胜利回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

　　与会董事同意公司就本次非公开发行股票方案对即期回报摊薄的影响进行认真分析并提出具体的填补措施。公司董事、高级管理人员以及本次发行后的公司控股股东新南方医疗投资及实际控制人朱拉伊依据上述规定出具了相应的承诺。

　　具体内容详公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021-039）。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联的董事徐胜利回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司自2013年发行股份购买资产后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2013年12月全部到位，距今已满五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021-040）。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会审议同意广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出收购要约的议案》。

　　深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）与新南方医疗投资签署的《表决权委托协议》生效后，新南方医疗投资将持有公司57,200,000股股份对应的表决权；本次非公开发行完成后，新南方医疗投资将持有公司152,000,000股股份，占公司发行完成后总股本的23,05%。新南方医疗投资通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有的表决权比例达到31.72%,超过了30%，新南方医疗投资因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。新南方医疗投资已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　综上，董事会同意提请股东大会审议同意新南方医疗投资免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联的董事徐胜利回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　公司本次非公开发行的发行对象为新南方医疗投资。

　　本次非公开发行预案公告前，新南方医疗投资未持有公司股份。公司第一大股东为老虎汇，持有公司5,720万股股份，占公司总股本的11.27%。公司股权较为分散，无控股股东与实际控制人。

　　本次发行前，老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的5,720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。新南方医疗投资通过参与本次非公开发行，将成为公司控股股东，持股比例与表决权比例将分别达到23.05%、31.72%。

　　因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6的规定，新南方医疗投资视同为公司的关联人。本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-043）。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联的董事徐胜利回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。

　　为了进一步增强公司的资金实力和业务运营能力，提高公司净资产规模，降低公司资产负债率，优化资产结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司筹划非公开发行A股股票，拟与发行对象新南方医疗投资签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2021-045）

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联的董事徐胜利回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会、在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，具体授权内容包括但不限于：

　　（1）聘请保荐机构（主承销商）、法律顾问等中介机构，办理本次非公开发行股票申请、报批、登记备案手续等事宜；

　　（2）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行比例、发行起止日期等关于本次非公开发行方案的一切具体事宜；

　　（3）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　（4）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　（5）办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　（6）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（7）本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本议案已获得公司全体独立董事事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案关联的董事徐胜利回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈募集资金管理办法〉并废止〈募集资金管理细则〉的议案》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《募集资金管理办法》。

　　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2021年7月6日（星期二）13:30在梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司三楼会议室召开公司2021年第三次临时股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知公告》(公告编号：2021-048) 详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021 年 6 月 17 日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-038

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于披露非公开发行股票预案的

　　提示性公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2021年6月17日，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关议案。《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》及相关文件已于2021年6月18日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过以及中国证券监督管理委员会核准。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年 6 月 17 日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药        公告编号：2021-039

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于非公开发行股票后摊薄即期回报、

　　采取填补措施及相关承诺的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就本次发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、本次发行对公司主要财务指标影响的假设前提

　　为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　（1）本次非公开发行预计将于2021年11月30日实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　（2）本次非公开发行股票数量为152,000,000.00股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行募集资金总额为人民币88,464.00万元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。

　　（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本507,509,848股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（6）2018年-2020年公司分别实现营业收入53,698.36万元、50,050.40万元、54,472.90万元，营业收入复合增长率为0.72%，2018年、2019年、2020年公司实现归属于母公司的净利润分别为3,587.86万元、-12,218.45万元、1,983.83万元，其中2019年公司对商誉计提金额为12,078.67万元资产减值损失，截至2019年末，商誉已经全部计提资产减值损失。我们假设2021年公司归母净利润分别与2020年持平、增长2%、增长4%进行测算。

　　（7）根据公司2020年度利润分配方案，公司2020年度不进行利润分配。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　（二）公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，公司制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年—2023年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（四）相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。

　　1、本次发行后的控股股东新南方医疗投资、实际控制人朱拉伊的承诺

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。

　　（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　（3）本公司/本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　（4）若违反本承诺内容或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出的相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　（5）本公司/本人在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

　　2、本次发行后的控股股东新南方医疗投资控股股东新南方投资的承诺

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。

　　（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　（3）本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　（4）若违反本承诺内容或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出的相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

　　（5）本公司控制的广东新南方医疗投资发展有限公司在作为上市公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

　　3、公司董事、高级管理人员的承诺

　　“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）自本承诺出具后至本次非公开发行A股股票完毕前，如中国证监会作出关于非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充承诺。

　　（8）本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

　　（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年 6 月 17 日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药        公告编号：2021-040

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金

　　使用情况报告的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）自2013年发行股份购买资产后，不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。公司前次募集资金于2013年12月全部到位，距今已满五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年 6 月 17  日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药          公告编号：2021-041

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和

　　交易所采取监管措施或处罚情况及

　　整改措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构、规范公司运营，促进公司持续、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深交所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被中国证监会和深交所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　公司最近五年收到中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的2份警示函，深交所出具的2份监管函。

　　（一）广东证监局监管措施情况

　　1、2017年6月27日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司及相关当事人采取出具警示函措施的决定》（[2017]22号），警示函中指出2016年12月15日至2017年2月10日，公司历任董事李祥厚被公安机关采取强制措施，无法履行董事职务。公司迟至2017年4月19日在对深交所关注函回复公告中才披露，公司未及时披露董事被公安机关采取强制措施的信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，对公司及相关当事人予以警示。

　　整改情况：收到该警示函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，相关责任人也深刻认识问题的严重性，公司严格按照广东证监局的要求，积极整改，落实内部问责。通过加强对董事、监事及高级管理人员对信息披露相关规则的学习，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　2、2018年11月7日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广东嘉应制药股份有限公司及相关当事人采取出具警示函措施的决定书（[2018]88号、[2018]89号），警示函中指出公司及相关当事人存在以下违规行为： 2017 年 10 月 27 日，公司披露 2017 年度第三季度报告，预测 2017 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 3,400 万元至 3,800 万元。2018 年 1 月 31 日，公司披露业绩预告修正公告，将 2017 年度净利润修正为-5,900 万元至-6,900 万元。2018 年 2 月 28 日，公司披露业绩快报，预计 2017 年度净利润为-6,381.75 万元。2018 年 4 月 27 日，公司在年度报告中披露 2017 年度经审计的净利润为-2.15 亿元。公司 2017 年度业绩预告修正公告及业绩快报中披露的净利润与 2017 年度经审计的净利润存在重大差异，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。 嘉应制药相关当事人，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任。 按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东证监局决定对公司及相关当事人采取出具警示函的行政监管措施。

　　整改情况：收到该警示函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重 视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，公司严格按照广东证监局 的要求，积极整改，落实内部问责。公司将继续加强董事、监事、高级管理人员 对《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的 学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行 信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　详见公司于2018年11月9日披露的《关于收到广东证监局〈关于对公司及相关当事人采取出具警示函措施的决定〉的公告》（公告编号：2018-084）。

　　（二）深交所监管措施情况

　　1、2017年6月1日，公司收到深圳证券交易所发出的《纪律处分事先告知书》（中小板处分告知函【2017】第22号）。告知书中指出公司2017年4月11日，在未经履行审议程序的情况下，公司擅自将7名自然人股东（股东林少贤、颜振基、张衡、陈磊、周应军、熊伟、陈鸿金）相关承诺事项的有效期，由原本长期有效变更为有效期至2016年12月12日。同时，公司在2014年度报告、2015年度报告中披露上述相关承诺事项的有效期均为长期有效，2016年年报中公司擅自将相关承诺履行情况变更为履行完毕。综上，公司存在信息披露违规的情况。依据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条、第17.5条的规定，深圳证券交易所对公司及相关当事人作出通报批评的处分。

　　整改情况：收到该处分告知书后，针对告知书指出的问题，公司严格按照要求，积极整改，落实内部问责，要求信息披露责任人及相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习。进一步提升规范运作意识，提高对相关法律、法规的理解和执行力度，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　2、2018年7月5日，公司收到深圳证券交易所发出的《纪律处分事先告知书》（中小板部处分告知书【2018】第【25】号），函中指出2018年2月28日，公司披露的《2017年度业绩快报》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-6,381.75万元。4月24日，公司披露2017年年度报告，2017年度经审计净利润为-2.15亿元。公司经审计净利润与业绩快报预计净利润存在重大差异，差异值为-1.51亿元，占经审计净利润的比例为70.23%，因公司未及时披露业绩快报修正公告。违反了《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。依据《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条和第17.3条的规定，深交所拟对公司及相关当事人给予通报批评的处分；

　　整改情况：收到该处分告知书后，公司及相关当事人、全体董事、监事、高级管理人员高度重视，深刻反思公司信息披露工作中存在的问题和不足，公司严格按照要求，积极整改，落实内部问责。公司将继续加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和领会，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

　　三、公司最近五年收到的证券监管部门和交易所下发的其他监管关注文件

　　（一）问询函

　　对于上述函件，公司均按时向深交所提交了书面回复，公司不存在因上述函件涉及事项受到深交所处罚的情形。

　　（二）关注函

　　对于上述函件，公司均按时向深交所提交了书面回复，公司不存在因上述函件涉及事项受到深交所处罚的情形。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药        公告编号：2021-042

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在

　　直接或通过利益相关方向参与认购的

　　投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021 年  6 月 17 日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药        公告编号：2021-043

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票涉及

　　关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）筹划非公开发行股票，拟向广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗投资”）非公开发行股份 152,000,000股，募集资金88,464.00万元（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新南方医疗投资与公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　2、公司于2021年6月17日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

　　3、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会审批或核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）将在股东大会上回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概述

　　公司因筹划非公开发行股票，公司关联方新南方医疗投资拟认购本次非公开发行的全部股份。公司已于2021年6月17日在广东省广州市海珠区与新南方医疗投资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　2、关联关系说明

　　本次交易公告前，新南方医疗投资未持有公司股份。公司第一大股东为老虎汇，持有公司5,720万股股份，占公司总股本的11.27%。公司股权较为分散，无控股股东与实际控制人。

　　本次发行前，老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的5,720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月。新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。新南方医疗投资通过参与本次非公开发行，将成为公司控股股东，持股比例与表决权比例将分别达到23.05%、31.72%。

　　因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6的规定，新南方医疗投资视同为公司的关联人。本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2021年6月17日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事（徐胜利）回避了表决。

　　上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次非公开发行及涉及的关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次发行后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东老虎汇将在股东大会上回避表决。

　　4、尚需履行的审批程序

　　本次关联交易尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会审批或核准本次发行后方可实施。

　　公司在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　二、关联方的基本情况

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：广东新南方医疗投资发展有限公司

　　成立日期：2021年6月16日

　　注册地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼603房之二

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：朱拉伊

　　统一社会信用代码：91441423MA56L7T502

　　经营范围：企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系

　　3、最近一年的简要财务数据

　　新南方医疗投资设立时间为2021年6月16日，截至本次交易公告之日，尚无最近一期财务数据。

　　三、认购股份的定价政策及定价依据

　　认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即5.82元/股。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

　　红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　四、股份认购协议的主要内容

　　2021年6月17日，公司与新南方医疗投资在广东省广州市海珠区签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2021-045）。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、引入新的控股股东，开启发展新篇章

　　考虑到公司业务所处的行业环境迎来重要发展机遇，同时也处于激烈的竞争和挑战环境中，公司亟待引入具备强大市场资源、品牌价值以及业务拓展经验的投资者，以优化公司股东结构，并在资源、融资、品牌、市场营销等方面发挥与公司的协同效应，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。

　　在表决权委托及本次发行完成后，新南方医疗投资表决权比例为31.72%，为公司控股股东。新南方医疗投资实际控制人为朱拉伊先生，其控制的企业主要从事中医药大健康产业以及能源、建筑、酒店等相关产业。其中成立于1994年的新南方集团积极推进中医药产业化、现代化、国际化，已形成集科研、中药材种植、药品生产、医药贸易、连锁终端、健康服务等为一体的产业链布局。新南方医疗投资的加入有利于公司业务的快速发展，形成中医药产业的整合集聚效应，为公司业务发展开启新的篇章。

　　2、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础

　　本次非公开发行，认购对象新南方医疗投资以现金方式取得上市公司股份。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、研发投入、市场拓展、产品升级等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇，有利于公司未来业务健康、长远发展，进而帮助公司实现跨越式发展。

　　综上所述，本次非公开发行符合上市公司的战略发展目标，符合中小股东的利益，也符合公司股东利益最大化原则。

　　六、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额

　　本年度年初至披露日，公司与新南方医疗投资不存在关联交易。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　1、事前认可意见

　　“我们认为：本次非公开发行股票的有关议案符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次非公开发行股票构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由充分，关联交易定价原则和方法合法，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第十六次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事按规定予以回避表决。本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。”

　　2、独立意见

　　“新南方医疗投资拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票涉及关联交易。经审核，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，发行价格和定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述关联交易，并同意将该议案提交股东大会审议。”

　　独 立 董 事 事 前 认 可 及 独 立 意 见 详 见 同 日 披 露 在 巨 潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　八、备查文件

　　1、《广东嘉应制药股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》；

　　5、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年 6 月 17  日