广东嘉应制药股份有限公司 关于提请股东大会审议同意广东 新南方医疗投资发展有限公司 免于发出收购要约的公告

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药        公告编号：2021-044

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出收购要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

　　股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）与广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗投资”）签署的《表决权委托协议》生效后，新南方医疗投资将持有公司57,200,000股股份对应的表决权；本次非公开发行完成后，新南方医疗投资将持有公司152,000,000股股份，占公司发行完成后总股本的23.05%。新南方医疗投资通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有的表决权比例达到31.72%,超过了30%，新南方医疗投资因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。新南方医疗投资已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　综上，董事会同意提请股东大会审议同意新南方医疗投资免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年 6 月17 日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药        公告编号：2021-045

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署附条件生效的

　　非公开发行股份认购协议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称：公司）于2021年6月17日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，公司因筹划非公开发行A股股票，与认购对象广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称：新南方医疗投资）签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称：《认购协议》），现将有关情况公告如下：

　　一、协议签署的基本情况

　　公司筹划非公开发行 A 股股票募集资金，新南方医疗投资拟认购本次非公开发行的全部 A 股股票。就本次非公开发行的股份认购事宜，2021年6月17日，公司与新南方医疗投资签署了《认购协议》。公司第五届董事会第十六次会议、公司第五届监事会第十四次会议审议了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，关联董事回避了表决，该议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准本次发行后《认购协议》方可生效。在股东大会审议该议案时，关联股东需回避表决。

　　二、发行对象的基本情况

　　公司名称：广东新南方医疗投资发展有限公司

　　成立日期：2021年6月16日

　　注册地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼603房之二

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：朱拉伊

　　统一社会信用代码：91441423MA56L7T502

　　经营范围：企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告披露日，新南方医疗投资的股权结构如下：

　　本次交易公告前，新南方医疗投资未持有公司股份。公司第一大股东为老虎汇，持有公司5,720万股股份，占公司总股本的11.27%。公司股权较为分散，无控股股东与实际控制人。

　　本次发行前，深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称：“老虎汇”）与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的5,720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月。新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。新南方医疗投资通过参与本次非公开发行，将成为公司控股股东，持股比例与表决权比例将分别达到23.05%、31.72%。

　　三、协议的主要内容

　　《认购协议》中，公司为《认购协议》的“甲方”，新南方医疗投资为《认购协议》的“乙方”。主要内容摘要如下：

　　（一） 认购股份数量

　　1、乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部人民币普通股股票（A股），股票面值为人民币1元，拟上市地点为深交所。

　　2、本次非公开发行股票数量为152,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　3、若甲方股票在定价基准日至本次发行之日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方本次发行数量将根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。

　　4、除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。

　　（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

　　1、认购方式：乙方以人民币现金认购甲方本次发行的股份。

　　2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即5.82元/股。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十六次会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　3、限售期：乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将股份认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、非公开发行的股票的登记与上市等事宜：乙方支付认购价款后，甲方应在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

　　非公开发行的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　6、其他约定：在乙方支付本次发行的股份认购价款后十五日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理将乙方认购的本次非公开发行的股份登记于乙方证券账户的相关登记手续，并采取必要措施及最大合理努力，尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

　　本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股份比例享有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（三）协议生效条件

　　认购协议在甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　1、 甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行及认购协议；

　　2、 本次交易取得国家市场监督管理总局反垄断局批准；

　　3、 甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

　　（四）陈述与保证

　　1、甲方作出如下陈述与保证：

　　（1） 甲方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行认购协议的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，认购协议系甲方的真实意思表示；

　　（2） 甲方签署及履行认购协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3） 甲方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

　　（4） 甲方将积极签署并准备与本次非公开发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并在中国证监会批准本次发行事宜后按认购协议约定实施本次非公开发行。

　　2、 乙方作出如下陈述与保证：

　　（1） 乙方具有签署及履行认购协议的合法主体资格，认购协议系乙方的真实意思表示；

　　（2） 乙方签署及履行认购协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　（3） 乙方保证其认购本次非公开发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷；

　　（4） 乙方保证本次认购的全部股份自本次发行结束之日起36个月内不予转让。

　　（五） 协议的终止、解除

　　1、协议生效后，经双方协商一致，协议可以终止或解除，在该种情形下协议终止或解除后的善后处理由双方另行达成书面协议进行约定。

　　2、协议生效后，因不可抗力或不可归责于本次发行所涉一方或双方的其他原因导致本次发行不能实施，包括国家法律法规及政策的调整导致本次发行无法实施、任何一方均有权和有义务及时通知其他方解除协议。

　　4、 协议终止或解除后，协议第五条“保密”、第八条“赔偿责任、违约责任”、第十条“争议解决”仍然有效。

　　5、 协议为附条件生效的协议，如遇以下情形，则协议终止，双方均不构成违约：

　　（1）未经甲方董事会审议通过；

　　（2）未经甲方股东大会审议通过；

　　（3）未取得国家市场监督管理总局反垄断局批准；

　　（4）未经中国证监会核准。

　　（六）赔偿责任、违约责任

　　1、任何一方违反认购协议的约定，未能全面履行认购协议，或在认购协议中所作的声明、承诺与保证有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的声明、承诺与保证，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等，其中：

　　（1）因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致乙方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或认购协议约定的数量有差异的，不视为甲方违反认购协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股份数量。

　　（2）协议生效后，如乙方在证监会核准文件有效期内不认购或者未足额认购的，应向甲方支付认购价款总额上限0.5%的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的直接损失的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。

　　（3）若乙方未按甲方和保荐机构（主承销商）的要求及时足额地将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，导致延迟支付认购资金，则乙方应自迟延支付之日起按其应付未付认购资金乘以中国人民银行同期贷款利率计算确定的金额向甲方支付迟延履行违约金，直至认购资金全部缴足。

　　2、 如果任何一方严重违反认购协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方还有权单方以书面通知方式解除认购协议。守约方有权要求违约方承担上述违约责任，违约方还应赔偿守约方全部损失（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、担保费、律师费等）。

　　（七）争议解决

　　凡与认购协议的有效性、解释、履行及有关认购协议的一切争议，双方应当友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向认购协议签署地（广东省广州市海珠区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）税费

　　因认购本次非公开发行股票所产生的任何税收和费用等，由甲、乙双方根据法律法规的规定各自承担。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签署的《广东嘉应制药股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

　　2、经与会监事签署的《广东嘉应制药股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；

　　3、公司与新南方医疗投资签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年 6 月 17日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-046

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　全权办理本次非公开发行A股

　　股票相关事宜的公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会，在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，具体授权内容包括但不限于：

　　1、聘请保荐机构（主承销商）、法律顾问等中介机构，办理本次非公开发行股票申请、报批、登记备案手续等事宜；

　　2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行比例、发行起止日期等关于本次非公开发行方案的一切具体事宜；

　　3、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　4、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　5、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　6、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　7、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　　8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年 6 月 17 日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-047

　　广东嘉应制药股份有限公司关于签署

　　《表决权委托协议》、《附条件生效的

　　非公开发行股份认购协议》暨控制权

　　拟发生变更的提示性公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）与广东新南方医疗投资发展有限公司（以下简称“新南方医疗投资”）签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的5,720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。上述安排下称“表决权委托”；此外，公司筹划向新南方医疗投资发行152,000,000股股份，新南方医疗投资以现金方式认购本次发行的全部股份，发行完成后，新南方医疗投资占公司总股本的持股比例、表决权比例将分别达到23.05%、31.72%，上述发行下称“本次发行”。“表决权委托”及“本次发行”合称“本次交易”

　　2、本次交易完成前，公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为广东新南方医疗投资发展有限公司，实际控制人变更为朱拉伊先生。

　　3、截至本公告披露日，本次交易相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。本次发行需获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施，上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　2021年6月17日，新南方医疗投资与公司第一大股东老虎汇签订了《表决权委托协议》，将老虎汇持有的5,720万股股份的表决权排他性的委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。

　　2021年6月17日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同日，公司与认购对象新南方医疗投资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司筹划向新南方投资发行152,000,000股股份，未超过本次发行前公司总股本的30%（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准），新南方医疗投资以现金方式认购本次发行的全部股份。按照本次发行股份数量为152,000,000股计算，发行完成后，新南方医疗投资持有公司152,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的比例为23.05%，新南方医疗投资拥有表决权的股份比例为31.72%。

　　本次交易完成后，公司控制权将发生变更，公司控股股东将变更为广东新南方医疗投资发展有限公司，实际控制人变更为朱拉伊先生。

　　上述与本次股份转让及本次发行相关的协议的具体内容详见公司于2021年6月18日披露的《广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之“第三节本次发行相关协议内容摘要”。

　　二、本次交易各方的基本情况

　　（一）表决权受让方及非公开发行股份认购方

　　1、基本情况

　　公司名称：广东新南方医疗投资发展有限公司

　　成立日期：2021年6月16日

　　注册地址：丰顺县经济开发区工业园三区综合办公楼青蒿药业办公楼六楼603房之二

　　注册资本：人民币壹亿元

　　法定代表人：朱拉伊

　　统一社会信用代码：91441423MA56L7T502

　　经营范围：企业管理，医院管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场营销策划，健康咨询服务（不含诊疗服务），医学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权控制关系

　　截至本公告日，新南方医疗投资的股权结构如下：

　　（二）表决权委托方

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市老虎汇资产管理有限公司

　　成立日期：2015年11月30日

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道科园路1002号A8音乐大厦16楼

　　注册资本：人民币30,000万元

　　法定代表人：李桂霞

　　统一社会信用代码：914403003544461301

　　经营范围：一般经营项目是：受托资产管理；投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：

　　2、股权控制关系

　　截至本公告日，老虎汇的股权结构如下：

　　（三）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况

　　本次交易前后，相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：

　　三、免于发出要约的事项及理由

　　老虎汇与新南方医疗投资签署的《表决权委托协议》生效后，新南方医疗投资将持有公司57,200,000股股份对应的表决权；本次非公开发行完成后，新南方医疗投资将持有公司152,000,000股股份，占公司发行完成后总股本的23,05%。新南方医疗投资通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有的表决权比例达到31.72%,超过了30%，新南方医疗投资因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，新南方医疗投资已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。待公司股东大会审议通过后，新南方医疗投资在本次非公开发行股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　四、其他有关情况说明

　　1、截至本公告披露日，本次交易相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。本次发行还需获得公司股东大会审议批准，并经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施，上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　2、本次交易相关权益变动情况详见2021年6月18日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东嘉应制药股份有限公司收购报告书摘要》及《广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书》。信息披露义务人后续将继续根据相关法律法规及规范性文件的要求履行披露权益变动的义务，并在公司指定的媒体披露《收购报告书》。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年 6 月 17 日

　　证券代码：002198        证券简称：嘉应制药         公告编号：2021-048

　　广东嘉应制药股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会。公司于2021年6月17日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年7月6日（星期二）下午13:30；

　　网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月6日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月6日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年7月1日。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2021年7月1日下午深交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司三楼会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议通过后提交，程序合法、资料完备。

　　2、本次股东大会审议的提案如下：

　　提案一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　提案二、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2.01. 发行股票的种类和面值

　　2.02. 发行方式和发行时间

　　2.03. 发行对象及认购方式

　　2.04. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.05. 发行数量

　　2.06. 募集资金用途及数额

　　2.07. 限售期

　　2.08. 上市地点

　　2.09. 未分配利润安排

　　2.10. 本次发行决议有效期

　　提案三、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　提案四、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　提案五、审议《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；

　　提案六、审议《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　提案七、审议《关于同意广东新南方医疗投资发展有限公司免于发出收购要约的议案》；

　　提案八、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　　提案九、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；

　　提案十、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　上述提案内容详见公司于2021年6月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-037）和《第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-036 ）。

　　提案一至提案十属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决进行单独计票，并公开披露。

　　提案二为逐项表决议案，对提案2.00投票，视为对其下全部二级子议案2.XX表达相同投票意见

　　三、提案编码

　　表1  本次股东大会提案编码表

　　四、出席现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2021年7月2日和2021年7月5日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　　2、登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，凭本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或委托授权书）、股东账户卡和持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、股东账户卡和持股凭证办理登记。

　　自然人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证、股东账户卡及委托人身份证复印件)办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函以收到邮戳为准，传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

　　3、登记及信函登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　　2、投票简称：“嘉应投票”。

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月6日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月6日（现场股东大会召开日）上午9；15，结束时间为2021年7月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、联系方式

　　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　　联系人：徐胜利

　　电话：0753-2321916

　　传真：0753-2321916

　　七、备查文件：

　　1、广东嘉应制药股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月17日

　　附：2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　附件：

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：            委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期：                       委托日期：

　　2021年   月   日

　　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药        公告编号：2021-049

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动情况

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”，证券简称：嘉应制药，证券代码：002198）股票价格于2021年6月15日、16日、17日连续三个交易日收盘价格涨幅累计偏离值达到20.69%，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　针对公司股票交易异常波动，公司对正在进行的事项进行了核查，并对公司主要股东进行了问询，有关情况说明如下：

　　1、2021年6月4日，公司三位股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵筹划股份协议转让事项，可能导致公司控股权变动，公司申请了停牌，后因停牌事项涉及上市公司股东权益变动及上市公司控股权问题，股东深圳市老虎汇资产管理有限公司提出了异议，董事会在审议非公开发行股份的议案时暂缓表决，公司股票自2021年6月11日开市起复牌，详见《关于股票复牌的公告》（公告编号：2021-035）。

　　公司复牌后，意向第三方、深圳市老虎汇资产管理有限公司两方实际控制人见面，进行了积极有效的协商，达成了一致意见，双方同意对原非公开发行方案进行修改，由广东新南方医疗投资发展有限公司参与认购股份，非公开发行方案于今日提交公司董事会审议并顺利通过，独立董事发表了事前认可意见。

　　2、公司第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司将所持上市公司57,200,000股（占总股本11.27%）股份对应的表决权委托给广东新南方医疗投资发展有限公司。

　　3、公司第三大股东黄智勇出具承诺在所涉及的个人诉讼纠纷解决后两个月内，将持有的21,384,908股（已于2021年6月10日签订股份转让协议，转给林少斌3,612,940股，见2021年6月11日《简式权益变动报告书（一）》）转让给广东新南方投资有限公司。

　　4、公司第二大股东陈泳洪于今日收到了贵州省贵阳市中级人民法院《民事裁定书》（2021）黔01财保09号之一，撤销对陈泳洪名下19,260,401 股（占总股本比例 3.80%）的诉前财产保全，陈泳洪名下股份曾于2021年5月18日被贵阳中院裁定诉前财产保全。

　　除上述信息外：

　　5、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　6、公司近期经营正常，经营情况及内外部经营环境没有发生重大变化。

　　7、经查询，公司第一大股东深圳市老虎汇资产管理有限公司、第二大股东陈泳洪在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　　8、经自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　三、是否存在应披露而未披露的其它重大信息的声明

　　本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　3、本公司将严格按照有关法律和规定的要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司董事会

　　2021年6月17日