绵阳富临精工股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告(上接D59版)

　　(上接D59版)

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将出现一定幅度的增长。虽然本次向特定对象发行股票募集资金的陆续投入将显著提升公司的营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但考虑到募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行后可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司募集资金投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力和盈利能力。

　　关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析，请见同日公告的发行预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司现有业务为汽车零部件和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售。

　　1、本次募投项目与现有业务的关系

　　（1）汽车零部件业务

　　就汽车零部件业务而言，公司是国内领先的汽车零部件研发制造企业，在细分行业技术领域的整体技术水平国内领先。

　　随着新能源汽车行业的快速发展，公司积极应对，开始逐步由传统内燃机精密零部件向汽车电动化、智能化部件及系统领域转型升级。本次募集资金投资项目 “新能源汽车智能电控产业项目”，便是公司积极布局新能源汽车零部件领域，打造新的利润增长点的战略体现。

　　（2）新能源锂电正极材料业务

　　公司的新能源锂电正极材料业务系2016年收购湖南升华而来。湖南升华经过多年的探索与努力，在磷酸铁锂正极材料研发、加工、制造方面积累了丰富的经验，先后被评为高新技术企业、湖南省新材料企业。从2019年起，公司持续加大研发投入，与战略客户协同研发新一代磷酸铁锂产品，并已取得阶段性进展，相关产品已完成客户要求的所有检测、实验流程，得到客户的认可。本次募集资金投资项目“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”的实施，可以快速扩大产能规模，有利于公司积极把握市场变化，拓展头部及核心客户，实现在新能源锂电正极材料领域的产业布局，提升经营业绩。

　　2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员方面的储备

　　公司自设立以来十分重视人才队伍的建设，并将人才作为公司第一资源，建立了完善的人才管理办法和具备市场竞争力的考核激励机制。公司在长期的业务经营过程中，锻炼和培养了一批具备丰富实践经验的业务人员、技术人员和管理人员，形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，拥有十分丰富的行业经验。公司现有的人才队伍和人才储备为公司募集资金投资项目的实施提供了有力的支持。

　　未来公司将进一步加强专业技术人才的队伍建设，加快对重点核心领军人才的引进，努力聚集各类优秀人才，形成科学公平、充分流动、充分竞争的人才培养机制，建立人才净流入和合理流动的良性互动机制。

　　（2）技术方面的储备

　　一直以来，公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在重点业务领域及战略方向上进行科研投入。公司拥有完备的研发、测试和生产环境及创新激励制度，保障科研经费投入。公司目前拥有国家级企业技术中心、四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，具有深厚的技术储备。

　　（3）市场方面的储备

　　近年来，越来越多的国家开始大力支持新能源汽车行业的发展，出台各种支持政策，各大汽车厂商亦纷纷加大新能源汽车研发与制造的投入。可以预见，新能源汽车对于传统燃油汽车的替代将会是未来汽车行业发展的不可逆转的一大主流趋势。

　　公司在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势在传统汽车零部件行业领域积累了稳定且具有行业影响力的客户群等。随着这些存量客户积极布局新能源汽车行业领域，可以为公司后续市场开拓提供有力支持。公司丰厚的存量客户资源、一流的技术和服务、良好的公司品牌和信誉，将为本次募集资金投资项目的实施提供重要的市场保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间，因此公司的每股净收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。为保障股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　1、积极推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目投资收益

　　公司本次募集资金投资项目为“新能源汽车智能电控产业项目”和“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”，符合新能源汽车智能化和电动化的发展趋势，募集资金投资项目投资效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目的建设速度，争取早日实现募集资金投资项目的预期效益。

　　2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用。公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　3、完善公司治理体系，确保公司持续稳健发展

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、严格执行公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　5、提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、服务、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　2、控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东富临集团、实际控制人安治富先生作出如下承诺：

　　（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：300432       证券简称：富临精工             公告编号：2021-068

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　关于签署附生效条件的股份认购协议

　　暨本次向特定对象发行股票涉

　　及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”），其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附生效条件的股份认购协议构成关联交易。

　　2、公司于2021年6月17日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案等相关议案，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）拟向特定对象发行不超过221,709,674股（含本数）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行对象为包括公司控股股东富临集团在内的不超过35名特定对象。

　　2021年6月17日，富临精工与富临集团签署了《绵阳富临精工股份有限公司与四川富临实业集团有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。富临集团拟认购数量不低于本次发行数量的10%（含本数）。

　　（二）关联关系

　　截至本公告披露日，富临集团持有公司32.59%的股份，为公司的控股股东，构成公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》，本次发行构成关联交易。

　　在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。

　　（三）审批程序

　　1、本次发行已履行的公司内部审议程序

　　本次发行相关议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行回避表决，公司独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见。

　　2、本次发行尚需呈报批准的程序

　　根据有关法律法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　（四）不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、中文名称：四川富临实业集团有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、成立日期：1995年12月19日

　　4、注册资本：30,000万元

　　5、法定代表人：安治富

　　6、注册地址：四川省绵阳市涪城区安昌路17号

　　7、经营范围：房地产开发经营（二级）；日用百货销售，商品砼、建筑材料生产（限二环外或取得环评认证后经营）、销售，市场开办和管理，国内广告的设计、制作、发布、代理，股权投资；销售仪器仪表、销售塑料制品、销售燃气调压器（箱）、销售燃气输配设备、销售通讯器材、销售电工器材、销售五金工具，销售机械设备；以下经营范围限分支机构经营：住宿、中、西餐制售（含凉菜、裱花蛋糕、沙律，不含刺身、外卖），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售，酒店管理及相关信息咨询服务，会议、会展服务，自有房屋租赁，房屋出租，汽车租赁，保健品销售，代订机票。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　（二）财务数据

　　富临集团最近一年的简要财务数据情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上述财务数据为富临集团经审计的合并财务报表数据。

　　（三）股权结构

　　截至本公告披露日，富临集团的股权结构如下：

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会做出的同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　富临集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则富临集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　1、合同主体

　　股份发行方：绵阳富临精工股份有限公司（甲方）

　　股份认购方：四川富临实业集团有限公司（乙方）

　　2、签订时间

　　《股份认购协议》的签订时间为2021年6月17日。

　　（二）认购价格及定价方式

　　1、甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。

　　2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

　　3、乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股票。如果通过竞价方式未能产生发行价格，乙方同意继续按照本协议的约定以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　（三）认购数量及认购总金额

　　1、乙方拟认购数量不低于本次发行股份数量的10%（含本数）。

　　2、乙方认购甲方本次发行股票金额按照认购总数量乘以本次发行的每股发行价格确定。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购的股票金额将进行相应调整。

　　（四）价款支付及股份交割

　　在本协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方专项存储账户。

　　（五）限售期

　　1、鉴于乙方持有甲方的股权比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，乙方对其认购的本次发行股份的锁定期作出如下承诺：①本次发行结束之日，若乙方较本次发行结束之日前12个月，增持不超过甲方已发行的2%的股份，则乙方自发行结束之日起18个月内不转让其通过本次发行认购的股份；②反之，本次发行结束之日，若乙方较本次发行结束之日前12个月，增持超过甲方已发行的2%的股份，则乙方自发行结束之日起36个月内不转让其通过本次发行认购的股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

　　2、乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（六）协议成立与生效

　　1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批准乙方免于发出要约（如需））；

　　（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　2、为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

　　（七）违约责任

　　1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　　2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　3、如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。

　　4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　（一）本次发行的目的

　　1、充分把握新能源汽车行业发展趋势，实现产业转型升级

　　公司深耕传统汽车零部件领域多年，销售收入亦主要来源于精密液压零部件和电磁驱动精密零部件两个领域。自1997年成立以来，采取“紧随并前瞻性预测汽车发动机市场及技术变化趋势，围绕机电液偶件副核心技术深入研发，做强、做精、做深精密制造，立足于从自主品牌到合资品牌及国际知名品牌主机配套市场逐步开拓”的策略，发行人已成为国内具有较高影响力的主要汽车发动机精密零部件供应商之一。

　　但随着汽车智能化、电动化趋势的加速推进，新能源汽车在国家产业政策、能源政策、环保政策等多因素推动下，在技术革新的配合下，以顺应最新消费需求，引领消费趋势的姿态成为了当前汽车消费市场的热点，其逐步取代传统燃油车成为业界的普遍共识。基于此，公司多年前便开始对新能源汽车零部件进行配套研发与资源投入，建立了四川省新能源汽车驱动系统工程技术研究中心，依托精密智造和机电一体化的核心优势，积极把握汽车电动化、智能化的发展趋势，加快智能电控产业的布局，推动公司业务从传统的精密加工向智能电控及机电一体化方向升级。

　　本次向特定对象发行募集资金建设项目尤其是“新能源汽车智能电控产业项目”的建设便是公司顺应下游汽车行业发展变化的新形势，主动拥抱行业电动化、智能化趋势，适应新能源汽车客户对新技术、新产品的需求，尽快将储备产品的研发优势转化成市场优势，系公司实现转型升级战略的落地举措。

　　2、顺应下游客户快速增长的配套需求，及时扩张产能，抢占市场份额

　　磷酸铁锂电池主要应用市场包括电动汽车、电动三轮车、电动两轮车、船舶、储能等重点领域。随着行业技术的进步及“CTP”、“刀片电池”等锂离子动力电池制造技术的突破，磷酸铁锂电池系统的质量能量密度和体积能量密度都得到明显的提高，其低成本的优势更加凸显。除了传统的客车、物流车应用领域之外，磷酸铁锂电池在乘用车领域的市场份额日益提高。根据起点研究院（SPIR）的数据统计，2020年全球磷酸铁锂电池市场规模为51.3GWH，同比2019年增长46.5%。2021年全球动力电池行业继续保持高速增长的势头，4月份单月全球动力电池装机量更是达到18.1GWh，同比增长了217.5%，1-4月累计装机量达到66.6GWh，同比增长了148.5%。

　　根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布的数据，2020年我国动力电池累计销量65.9GWh，同比下降12.9%。但其中磷酸铁锂电池累计销售30.8GWh，同比增长49.2%，成为唯一实现同比增长的动力电池类型。2021年5月，我国动力电池产量共计13.8GWh，同比增长165.8%，环比增长6.7%。其中三元电池产量5.0GWh，占总产量36.2%，同比增长62.9%，环比下降25.4%；磷酸铁锂电池产量8.8GWh，占总产量63.6%，同比增长317.3%，环比增长41.6%。

　　2016年公司通过发行股份购买资产及配套募集资金的方式将湖南升华的锂电正极材料业务纳入合并范围，虽然在2018年度由于其下游客户出现经营困难导致报告期前期公司锂电正极材料产销量急剧下滑并陷入暂时性经营困境，但湖南升华作为深耕锂电正极材料十多年的高新技术企业和湖南省新材料企业，其在磷酸铁锂正极材料研发、加工、制造方面积累了丰富的经验，面对新能源汽车、技术革新、产业政策引导等多因素引致的锂电动力电池行业的旺盛需求，其通过积极引进产业链生态伙伴及战略投资者，与宁德时代、蜂巢能源、鹏辉能源、多氟多、星恒电源等知名客户建立合作关系，已逐步走出经营困境。2020年度和2021年第一季度以来，发行人锂电正极材料销售收入在新开拓客户和市场需求的带动下实现了快速回升，具体情况如下：

　　注：2021年度数据按照2021年一季度数据乘以四模拟测算

　　本次向特定对象发行股票募集资金用于新建5万吨锂电正极材料正是为满足下游客户快速增长的需求，扩大产能，积极抢占市场份额，重新建立公司在锂电正极材料领域的市场优势地位。

　　3、增强公司资本实力，提升持续盈利能力

　　近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司各业务板块持续发展，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及公司所处行业内外部环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业务规模的不断扩张，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足各项业务持续发展对资金的需求。通过本次发行股票募集资金，公司资本实力将显著增强，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的经营性现金流压力，降低财务风险。

　　此外，本次募集资金投资项目运行后预计具有良好的行业前景和经济效益，有利于增加公司盈利来源，有利于优化公司收入结构，进一步提升公司持续盈利能力。

　　（二）本次发行对公司的影响

　　1、本次发行对公司经营管理的影响

　　公司本次募集资金投资项目为“新能源汽车智能电控产业项目”和“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略。

　　本次向特定对象发行所募集资金有利于促进公司现有业务的转型升级、加强新技术、新产品开发力度，有利于实现公司产品结构向高附加值领域转型，推进公司持续稳定向好发展，符合行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的核心竞争力，对公司巩固行业地位、丰富公司产品结构、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。

　　2、本次发行对公司财务状况的影响

　　（1）增大公司总资产与净资产规模

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力保障。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　　（2）提升财务抗风险能力，增强资金实力

　　本次发行完成后，有利于增强公司的资本实力，财务结构进一步优化，偿债能力显著提高，进一步降低财务风险，保持稳健的财务结构。

　　（3）对盈利能力的影响

　　由于募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此短期内公司的每股收益存在被摊薄的可能。但从中长期来看，本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募投项目的顺利实施，募集资金将得到有效使用，有利于公司扩大业务规模，提升公司的可持续发展能力和盈利能力。公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善，符合公司及全体股东的利益。

　　3、本次发行对公司战略与经营格局的影响

　　本次募集资金投资项目“新能源汽车智能电控产业项目”和“年产5万吨新能源锂电正极材料项目”，均是公司聚焦新能源汽车板块，结合国家新能源汽车战略规划和汽车“新四化”发展趋势，积极发挥精密智造和机电一体化的优势，以及在新能源锂电正极材料产业的布局，形成围绕汽车电动化和智能化为主赛道，以新能源锂电正极材料及汽车智能电控解决方案统筹兼顾、相互促进的一体两翼经营格局。

　　本次发行有助于公司基于自身产品、品牌、渠道优势，继续加大研发能力，增加产能和丰富产品品类，进行规模扩张的同时形成协同效益，提升公司高质量发展的能力，从而创造更好的社会效益和经济效益。有助于公司技术迭代、产品升级，在保持核心客户及市场站位优势的情况下，在新能源汽车领域实现规模效应，从而满足客户需求达到扩大产能的目的，进一步实现占领市场、降低成本的效果。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2021年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与富临集团累计已发生各类关联交易总金额为17.22万元。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　富临集团为本次向特定对象发行股票的认购对象之一，因此本次向特定对象发行构成关联交易；本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　公司与富临集团签署的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司与富临集团签订附生效条件的股份认购协议，并同意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　富临集团为本次向特定对象发行股票的认购对象之一，因此本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。独立董事一致同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司与富临集团签署的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。独立董事一致同意《关于公司与四川富临实业集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第十一次次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、富临精工与富临集团签署的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2021-069

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司

　　股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”或“富临精工”）于2021年6月17日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准四川富临实业集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联董事藤明波、卢其勇、聂丹已对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体情况如下：

　　公司拟向包括控股股东四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）在内的不超过35名特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）不超过221,709,674股（含本数），募集资金总额不超过人民币150,000.00万元。其中，公司控股股东富临集团拟认购数量不低于本次发行数量的10%（含本数）。

　　本次发行前，公司总股本为739,032,248股，公司控股股东富临集团持有公司股份240,838,218股，占公司总股本的32.59%，已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，富临集团在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，富临集团可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　鉴于本次发行完成后，富临集团仍为公司控股股东，受限于本次发行的流程安排，目前暂无法确定富临集团的最终实际认购数量和最终认购的股份比例，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，富临集团就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：“1、本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持不超过富临精工已发行的2%的股份，则本公司自本次发行结束之日起18个月内不转让其通过本次发行认购的股份；反之，本次发行结束之日，若本公司较本次发行结束之日前12个月，增持超过富临精工已发行的2%的股份，则本公司自本次发行结束之日起36个月内不转让其通过本次发行认购的股份，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。2、本公司通过本次发行而认购的富临精工股票因富临精工送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。3、中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求对本公司认购的本次发行股份的限售期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。”

　　上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司董事会提请股东大会批准：公司控股股东富临集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：300432      证券简称：富临精工     公告编号：2021-070

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票

　　不存在直接或通过利益相关方向

　　参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票已经公司2021年6月17日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。根据相关要求，现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：300432      证券简称：富临精工           公告编号：2021-071

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月17日

　　证券代码：300432       证券简称：富临精工          公告编号：2021-072

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　关于2021年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月17日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行股票等相关议案。《绵阳富临精工股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）等相关文件已于2021年6月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露，敬请投资者查阅。

　　本次预案披露事项不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及有关主管机关的审核和注册等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月17日