深圳市海王生物工程股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2020年年报问询函回复的公告（上接D63版）

　　（上接D63版）

　　会计师核查程序及意见：

　　一、核查过程

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　了解公司的业务模式及公司其他应收款与公司业务模式的匹配性，公司其他应收款的期末构成，主要构成项目的明细情况；选取样本，对其他应收款进行函证；获取供应商返利合同，根据合同相关条款对供应商返利进行测算；获取相关业务合同，检查保证金押金等与合同条款是否匹配；检查相关银行回单等支持性证据；复核其他应收款账龄、逾期信用损失率的准确性，测算坏账准备计提的是否充分、准确。

　　二、核查结论

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述其他应收款的说明，与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　问题四：截至2020年末，公司其他非流动资产明细科目“预付投资款”余额1.34亿元，“一年以上定期存款”余额7.26亿元。请公司补充披露上述款项的形成原因及具体内容，说明预付投资款的预付对象及定期存款的存放地点、存放利率及存款期限。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　一、“预付投资款”形成原因及具体内容

　　期末，公司“预付投资款”余额为1.34亿元，主要系公司子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（简称“深圳银河投资”）为取得深圳市明汇智融咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称“深圳明汇智融”）持有的河南海王医药集团有限公司（简称“河南海王集团”）、湖北海王医药集团有限公司（简称“湖北海王集团”）少数股权而预付的股权收购款形成。2020年12月，深圳银河投资与深圳明汇智融签订协议，分别以11,682.00万元、11,568.00万元取得深圳明汇智融持有河南海王集团3.54%、湖北海王集团10.61%股权，截至2020年12月31日，此次股权转让相关手续还在办理过程中。上述股权转让的工商变更手续已分别于2021年3月17日、2021年4月16日办理完毕。

　　二、一年以上定期存款形成原因及具体内容

　　期末，公司“一年以上定期存款”余额为7.26亿元，均为大额定期存单，形成的原因及具体内容如下：

　　单位：万元

　　会计师核查程序及意见：

　　一、核查过程

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、对预付投资款，执行了函证程序，并检查了相关股权转让协议、已支付的银行流水以及期后的工商信息变更和款项支付等情况。

　　2、询问公司管理人员及资金管理人员，了解作为保证金开具银行承兑汇票或贷款的用途；执行函证程序，对相关定期存单、承兑协议以及借款协议等进行检查，核实一年以上定期存款的情况 。

　　二、核查结论

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述其他非流动资产的说明，与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　问题五：截至2020年末，公司其他应付款明细科目“往来款”余额30.24亿元，其他流动负债明细科目“预提费用”余额1.66亿元。请公司补充披露上述款项的形成原因及具体内容。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　一、其他应付款明细科目“往来款”的形成原因及具体内容

　　公司其他应付往来款中主要是公司控股股东、子公司小股东等取得的借款以及票据融资产生的往来款和防疫储备物资款等。近年来国内融资政策收紧，民营企业融资难度加大，公司控股股东、子公司小股东等为了支持公司业务发展，向公司提供了借款以缓解流动资金压力。票据融资系公司考虑到资金压力，为维持公司业务的高效运转，公司存在利用部分客户进行票据融资的行为，具体方式为医院开具商业承兑汇票给子公司，子公司收到商业承兑汇票后进行贴现，期末余额的形成系上述贴现资金尚未归还给医院或冲抵货款的余额。

　　其他应付款“往来款”中按债权人列示前十名单位情况如下：

　　单位：万元

　　二、其他流动负债明细科目“预提费用”形成原因及具体内容

　　期末预提费用主要为市场推广费及促销费，形成原因主要系为企业在客户包括分销商、医院及药店各环节的市场销售中，为推动药品的销售，使患者、医生、店员能熟悉药品、使用药品、推广药品，以及市场调研、信息收集所发生的费用。根据代理商或者销售人员完成的销售量按照约定的比例计算，年末，公司根据当年的销量计算出当年相应费用，按照权责发生制的原则对属于当期的费用进行计提。

　　会计师核查程序及意见：

　　一、核查过程

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　了解与其他应付款相关的内部控制的设计并对其执行的有效性进行测试，公司建立了相关的内部控制并已有效执行；了解大额往来交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件；检查非金融机构的借款合同协议，银行进账单等原始凭证，选取样本进行函证。

　　对期末大额的预提费用的合理性进行检查，获取相关协议，对相关费用进行测算。

　　二、核查结论

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述其他应付款中“往来款”以及其他流动负债中“预提费用”的说明，与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　问题六：2021年5月29日，公司披露《关于转让子公司部分应收账款的公告》称，公司拟将子公司持有的合计约21亿元应收账款转让给长春市感通贸易有限公司、长春市金伊医疗器械有限公司。请公司认真逐项对照深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》有关要求，对本次公告进行全面修订并补充披露，内容包括但不限于交易对方的基本情况、关联关系、主要财务数据及履约支付能力，交易标的基本情况，本次交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响，说明选定上述两家公司作为出售应收账款交易对方的原因。

　　公司回复：

　　公司根据《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》的有关要求拟进行补充披露，具体内容如下：

　　一、 对原“第二点、交易对方基本情况”新增补充内容

　　（1）交易对方一：补充披露“8、经营范围”、“9、股东持股”及“10、与本公司关联关系说明”；增加披露“11、主要财务指标”、“12、履约支付能力”及“13、是否属于失信被执行人”。

　　8、经营范围：公司主营业务为保健食品销售及保健用品（非食品）销售。

　　9、股东持股：自然人孔祥宇持有其80%股权，自然人关启航持有其20%股权。

　　10、与本公司关联关系说明：交易对手方长春市感通贸易有限公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、主要财务指标：

　　单位：元

　　注：上述2020年财务数据未经审计。

　　12、履约支付能力：经公司现场调研查询，该企业财务数据及资信状况良好，且经营稳健，具有较好的履约支付能力，并且公司可以通过后期应收账款回款控制交易风险。

　　13、是否属于失信被执行人：交易对手方长春市感通贸易有限公司不属于失信被执行人。

　　（2）交易对方二：补充披露“8、经营范围”、“9、股东持股”及“10、与本公司关联关系说明”；增加披露“11、主要财务指标”、“12、履约支付能力”及“13、是否属于失信被执行人”。

　　8、经营范围：公司主营业务为医疗器械经销。

　　9、股东持股：自然人王应贤持有其90%股权，自然人乔剑光持有其10%股权。

　　10、与本公司关联关系说明：交易对手方长春市金伊医疗器械有限公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、主要财务指标：

　　单位：元

　　注：上述2020年财务数据未经审计。

　　12、履约支付能力：经公司现场调研查询，该企业财务数据及资信状况良好，且经营稳健，具有较好的履约支付能力，并且公司可以通过后期应收账款回款控制交易风险。

　　13、是否属于失信被执行人：交易对手方长春市金伊医疗器械有限公司不属于失信被执行人。

　　二、 对原“第三点、交易标的的基本情况”新增补充内容

　　（1）补充披露转让子公司应收账款明细表

　　注：公司本次转让的子公司应收账款不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　三、对原“第六点、本次交易对公司的影响”新增补充内容

　　本次交易应收账款转让折价部分预计会减少公司当期利润总额约0.46亿元。对未来公司财务状况预计会减少利润总额约0.33亿元。

　　四、“新增第八点、选定长春市感通贸易有限公司以及长春市金伊医疗器械有限公司作为出售应收账款交易对方的原因”补充内容

　　公司除正常的银行授信融资以外，一直在完善多样化融资渠道，如发行债券、买断式保理、应收账款资产证券化等方式来解决公司的运营资金。上述融资方式除公司管理层自行寻找融资渠道资源以外，公司实际控制人及控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）也会通过自身的社会资源与渠道给予公司协助及支持。本次应收账款转让既是实际控制人及海王集团为公司提供对接的优质资源。公司实际控制人目前任吉商联合会主席，且海王集团在吉林省长春市也有一定的投资，与当地政府与部分企业都保持着良好的合作关系，此次通过协调对接后，公司与当地金融机构及交易对手方进行了考察交流，在经过多次洽谈接触后，确认交易对手方社会资源丰富，融资渠道畅通，最终选择以上两家公司进行合作。本次交易的实施，会使公司提前取得部分货币资金，最终实现双方互利互惠互赢。

　　五、“新增第九点、董事局关于本次交易的风险判断以及说明”补充内容

　　公司本次转让子公司部分应收账款交易对价款共分为三期，公司在收到交易对手方的首期款项后再向其转移已转让应收账款的回款，当后续任何一期交易对价款低于原协议承诺金额时，公司将把控向其转移已转让应收账款的回款数额，从而降低交易风险。同时，交易对手方的资金来源为其本身的银行融资渠道，只是通过本次与公司的交易赚取差价部分。董事局认为，本次交易风险可控不会对公司造成重大不利影响。

　　除上述补充内容外，因新增了第八点、第九点，原公告中第八点应改成第十点，无其他变更。

　　在本问询函回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董  事  局

　　二二一年六月十七日