福建安井食品股份有限公司 关于对外投资暨受让洪湖市新宏业 食品有限公司部分股权的公告

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2021-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“标的公司”或“新宏业食品”）。

　　● 投资金额：福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币40,905万元对价受让肖华兵持有的新宏业食品40.50%的股权，以人民币30,805万元对价受让卢德俊持有的新宏业食品30.50%的股权，公司应向肖华兵和卢德俊支付的合计股权转让款为人民币71,710万元。上述款项将根据股权转让协议的相关交割约定分批次支付。

　　● 本次投资未构成关联交易，亦未构成上市公司重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　福建安井食品股份有限公司于2021年6月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以人民币40,905万元对价受让肖华兵持有的新宏业食品40.50%的股权，以人民币30,805万元对价受让卢德俊持有的新宏业食品30.50%的股权，公司应向肖华兵和卢德俊支付的合计股权转让款为人民币71,710万元（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。同日，公司与肖华兵、卢德俊以及新宏业食品签署《关于洪湖市新宏业食品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“协议”）。

　　本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司与交易对手方不存在关联关系。本次投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组，亦不构成公司的关联交易。

　　本次交易前，新宏业食品的股权结构如下所示：

　　本次交易完成后，新宏业食品的股权结构将如下所示：

　　二、交易对手基本情况

　　本次交易对手（1）：肖华兵，中国公民，身份证号为：42242619**********，住址为：湖北省洪湖市**********。担任标的公司执行董事兼总经理，本次交易前持股比例为50.5%。

　　交易对手（2）:卢德俊，中国公民，身份证号为：42242619**********，住址为：湖北省洪湖市**********。本次交易前持股比例为30.5%。

　　公司与本次交易对手方不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、标的公司名称：洪湖市新宏业食品有限公司

　　2、统一社会信用代码：91421083MA491P6C20

　　3、注册资本：8,000万元人民币

　　4、法定代表人：肖华兵

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6、经营范围：速冻食品(速冻其他食品（速冻其他类制品）)、蔬菜制品（酱腌菜）、水产制品（即食水产品、风味熟制水产品）、调味品、鱼排粉、虾壳粉、肉制品（酱卤肉制品）、其他水产加工品（风味鱼制品）的生产、销售；水产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　7、近三年营业收入和净利润：2018-2020年期间标的公司营业收入分别为6.49亿元、9.24亿元、9.37亿元；2018-2020年期间标的公司净利润分别为7969万元、8483万元、6934万元。其中2018年数据未经审计。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　公司（甲方）于2021年6月18日与肖华兵（以下简称“乙方1”）、卢德俊（以下简称“乙方2”，与“乙方1”合称“乙方”）以及新宏业食品（以下简称“丙方”）签订了《股权转让协议》。以下为协议主要内容：

　　1、 评估价格及协议目标

　　上海东洲资产评估有限公司就本次事项出具了《福建安井食品股份有限公司拟收购洪湖市新宏业食品有限公司部分股权所涉及的洪湖市新宏业食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第0636号）（以下简称“评估报告”）。标的企业除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还存在商标价值、品牌优势、客户资源等重要的无形资源价值，因此本次评估报告采用收益法，得出的评估基准日2020年12月31日的评估结果如下：被评估单位合并口径股东权益账面值为31,303.94万元，评估值101,000.00万元（以下简称“标的公司估值”），评估增值69,696.06万元，增值率222.64%。各方同意，根据标的公司估值以及协议约定的条款和条件，甲方以人民币40,905万元对价受让乙方1持有的新宏业食品40.50%的股权，以人民币30,805万元对价受让乙方2持有的新宏业食品30.50%的股权，甲方应向乙方支付的合计股权转让款为人民币71,710万元（以下简称“股权转让款”）。

　　2、股权转让款支付方式

　　在协议所述的相关交割前提条件满足的条件下，甲方分三次分别支付人民币15,000万元、35,000万元、21,710万元的股权转让款，按乙方1和乙方2原持有标的公司股权比例分别给付。

　　3、交割主要前提条件

　　乙方和/或丙方于协议所作之承诺、陈述和保证，均为全面、真实、准确和完整。在过渡期内，根据协议相关约定，标的公司各方面及其股权上没有发生任何变动，亦不存在对该标的公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响的情况。新宏业食品就本次交易办理完成工商变更登记，并向甲方提供体现上述工商变更登记的证明文件。

　　4、业绩承诺及股权转让款用途

　　乙方承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度（以下简称“业绩承诺期”）的规范净利润分别不低于人民币7,300万元、8,000万元、9,000万元。

　　（1）就业绩承诺期内任一年度而言：若标的公司某一年度的实际规范净利润低于该年度相应业绩承诺金额的80%（不含本数），则乙方应向甲方支付的业绩补偿款的金额为：（该年度相应业绩承诺金额的100%-标的公司当年度实现的规范净利润）×2。该等业绩补偿款足额支付后视为标的公司达成该年度的相应业绩承诺。（2）若标的公司某一年度的实际规范净利润不低于该年度相应业绩承诺金额的80%（含本数），则乙方无需向甲方支付业绩补偿款。在计算业绩承诺期间累计实现的规范净利润总和时，该年度实现的规范净利润将按照实际金额计入。（3）业绩承诺期满时，若业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和未达到累计业绩承诺总额24,300万元，则乙方应向甲方支付的业绩补偿款的金额为：（24,300万元-业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和）×2。

　　若业绩超额完成，则标的公司将以其自有资金通过薪资的形式给予经甲方事先确认的标的公司管理团队一定的现金超额奖励。

　　根据协议，乙方1需以不低于人民币3.5亿元的股权转让款购买甲方股票，且该等股票将自购入之日起锁定。根据业绩承诺达成情况，该等股票将分三期逐步解锁。

　　5、标的公司治理

　　收购完成后，甲方有权委派新宏业食品的董事及监事，有权提名或推荐高级管理人员。甲方将按照上市公司的治理要求对新宏业食品的所有制度进行进一步的全面规范，乙方应全力配合，并遵守相关法律规定以及新宏业食品的相应内部规章制度、规范等。

　　新宏业食品核心人员（以协议名单为准）及其他对标的公司生产经营有重大影响的人员应当与标的公司签署不少于3年的劳动合同。除乙方1之子肖晓、肖尧及配偶朱友秀仍可从事鲜活小龙虾收购业务外，乙方1及其关系密切的家庭成员、乙方2及其关系密切的家庭成员存在为期8年的竞业限制。若违背上述约定或未能遵守相关承诺的，乙方应向甲方支付违约金作为赔偿。

　　6、商誉相关条款

　　业绩承诺期满后，甲方将对标的公司进行专项商誉减值测试，乙方及标的公司须配合完成商誉减值测试所需的全部资料提供、流程、程序及手续。若标的公司已经存在商誉减值或有明确证据表明标的公司将要发生商誉减值的，甲方将就标的公司计提相应商誉减值，并且乙方应当向甲方赔偿，赔偿金额等于甲方就标的公司计提或拟计提的相应商誉减值金额减去乙方已经向甲方支付的业绩补偿款金额，且乙方应当在甲方就标的公司计提相应商誉减值之日起30日内以现金方式向向甲方一次性、及时、足额支付全部商誉减值赔偿金。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资是公司对上游原料淡水鱼糜产业及速冻调味小龙虾菜肴制品的布局，对公司未来业务开拓及生产经营管理具有积极影响，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次投资完成后，新宏业食品将纳入公司合并报表范围。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争及经营管理等方面的不确定因素影响，存在业务发展未达预期目标及投资不能达到预期收益的风险。

　　2、本次投资资金来源于公司自有资金，由于投资规模较大，可能给公司带来一定的资金压力。

　　3、公司将密切关注标的公司的经营管理状况，加强与交易对手的沟通，积极做好相关风险防控措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建安井食品股份有限公司董事会

　　2021年6月19日