(上接C48版)上海爱旭新能源股份有限公司 关于回复上海证券交易所2020年年度 报告信息披露监管问询函的公告

　　(上接C48版)

　　银行承兑汇票保证金主要是因为业务需要对外开具银行承诺汇票时发生，与应付票据有明显对应关系。2020年末，公司以存入票据保证金（货币资金）方式开具银行承兑汇票金额75,126.89万元。银行承兑汇票保证金具体明细情况如下：

　　注1、公司基于在浦发银行天津浦德支行所取得的融资授信额度、存贷款业务比例、综合融资成本等多方面因素考虑，采用100%保证金开具银行承兑汇票。

　　2、公司基于与天津金城银行银行开展综合业务授信的需要，使用短期闲置资金1380.68万元开展定期存单业务，后以此定期存单为保证，向天津金城银行申请开具1400万应付票据，考虑该定期存单本金以及未来预期利息收入，本次开票保证金实际比例亦为100%。

　　3、尚未使用的票据保证金；

　　4、公司“票据池”业务中，部分票据在托管期间到期，托收后的资金自动转入保证金户，形成受限货币资金。该受限货币资金在对应开具的应付票据到期后即可解除受限。

　　上述受限货币资金均为公司日常经营活动产生，票据保证金与开具的银行承兑汇票具有明确的对应关系，具有真实的业务实质。期末受限货币资金余额符合公司所属行业特点、经营模式、资金管理模式及现金流情况，不存在将受限货币资金以及“票据池”到期托收资金存入于公司与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在变向为大股东及其关联方相关业务提供担保的情况，不存在被他方实际使用的情况，亦不存在其他潜在的合同安排或限制性用途的情形。

　　（二）结合经营开展及投资资金需求、融资成本、银行授信、债务到期情况和偿付安排等情况，说明公司新增大规模有息负债并承担较高财务费用的原因及合理性，并充分评估公司资金压力及应对措施。

　　1.公司新增大规模有息负债的原因

　　2020年末，公司有息负债余额29.02亿元，较2019年末增长66.03%。主要包括短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债。

　　2020年末，短期借款期末余额11.53亿元，较2019年末增长174.43%。伴随公司经营规模的扩大，公司为维护日常生产经营所需的流动资金大幅增长，部分流动资金通过短期借款方式筹集，使得公司短期借款余额同比出现较大幅度增长。此外，长期借款和一年内到期的非流动负债期末合计余额17.49亿，同比增长31.74%，主要系2020年投资建设义乌二期、四期、五期、天津二期等产能项目所需所增加的长期借款。公司整体债务结构合理，符合公司目前发展实际。

　　2.公司新增大规模有息负债并承担较高财务费用的合理性

　　（1）生产经营规模扩大带来日常营运资金需求增加。2020年公司实现电池出货量13.16GW，同比增长93.74%，实现营业收入96.64亿元，同比增长59.23%。因原材料采购产生的预付账款期末余额为7.62亿元，较2019年末增长143.98%。经营规模的扩大带来了公司日常营运资金需求的增长。在综合考虑生产周期、原材料采购、存货周转期、应付款项周转期等因素的基础上，通过有效的资金管理，适当增加有息负债补充流动资金，有助于公司经营的稳定，确保生产运营安全。

　　（2）新产能建设所需资金大幅增长。2020年，为加快推动高效太阳能电池产能的建设，公司先后投资建设了义乌二至五期、天津二期、光伏联合创新中心等重点项目，年末投产产能达到22GW，较2019年末产能9.2GW增长约139%。2020年，与项目建设相关的固定资产、无形资产及在建工程累计投入金额约35.59亿元，预付工程设备款增加7.18亿元，资金需求较大。公司一方面通过非公开发行募集资金25亿元用于项目建设及补充流动资金，另一方面主要通过融资租赁、项目贷款的方式缓解部分资金需求。

　　（3）外部融资环境改善降低公司融资成本。公司2019年完成重组上市后，公司在金融体系内部的平均资信评级水平有所提升，融资授信额度进一步提高，平均融资成本有所下降。伴随公司经营业绩的稳步提升以及2020年非公开发行股票项目的实施，公司资产负债结构逐步优化，偿债能力及抗风险能力稳步提高。2020年公司从金融机构取得的平均融资成本率为6.86%，较2019年度下降约7.30%。其中流动资金贷款融资成本改善最为明显，平均下降约20.83%。得益于平均融资成本的下降，2020年，公司有息负债增加11.54亿元，增幅约66.03%，但全年发生利息支出1.60亿元，同比仅增加0.29亿元，增幅为21.62%。利息支出增长幅度远低于有息负债增长幅度，主要原因是公司在资金管理方面的能力正逐步提升，在现有有息负债规模下所承担的财务费用具备合理性。

　　综上所述，结合公司经营实际及资金使用计划，考虑公司已取得的综合授信额度、经营活动产生的现金流以及自身偿债能力等因素，公司在货币资金余额较合理的情况下，有条件地适度增加有息负债规模是必要、合理的。

　　3.公司当前资金压力及应对措施

　　（1）公司短期借款到期偿付安排：

　　近年来，伴随公司经营规模的扩大，公司平均短期借款金额有所提高。根据偿付期限分析，2020年短期借款主要集中在2021年二至四季度偿付，平均季度偿付金额在5.50-6.00亿元。公司短期借款到期偿付的应对措施如下：

　　① 公司资信情况良好，与各金融机构保持长期良好的合作关系，授信额度充足，预计大部分短期借款均可取得银行续贷，实现资金滚动使用。

　　② 不考虑期末货币资金中前次募集资专户余额和募集资金临时补充流动资金金额后，公司2020年末不受限银行存款约4亿元，基本能够覆盖短期借款季度还本付息的周转需求。

　　③ 公司日常经营活动收到大量银行承兑汇票，除受限使用的票据外，2020年末公司在手可实现短期变现的银行承兑汇票余额约6.10亿元，可用于满足生产经营所需的流动资金需求及短期债务的备付需求。

　　（2）公司长期有息负债到期偿付安排：

　　单位：万元

　　公司长期有息负债主要有项目贷款、融资租赁等业务构成。根据偿付期限分析，2020年末长期有息负债中2022年到期的债务本金为8.01亿，占2020末长期有息负债总额的81.79%，面临一定的资金偿还压力，但整体偿付风险可控。公司长期有息负债到期偿付的应对措施如下：

　　① 根据前文可知，2020年末公司不受限银行存款余额和实现短期变现的应收银行承兑汇票余额合计约10.1亿元，可覆盖公司2021年度的短期借款偿付及续贷的需求，续贷后的短期借款可满足生产经营所需的流动资金需求，并使更多的企业经营结余资金用于长期债务的备付需求。

　　② 公司资信情况良好，无违法、违规、不诚信经营记录，未出现过贷款逾期或无法偿还情况，金融机构综合授信额度充裕。截至2020年未，公司已取得但尚未使用的银行授信额度约10.03亿元并在持续增加，稳定的经营和良好的资信水平可以为未来年度提升融资授信额度奠定基础，保障未来长期有息负债偿付的资金需求。

　　③ 公司规模不断扩大，经营情况良好，经营性净现金流逐年增加，偿债能力稳步提高。从公司经营情况看，伴随光伏行业“平价时代”的到来，公司凭借先进的产能和良好的产品市场口碑，经营规模和盈利情况逐步提高。2020年度，公司实现息税折旧及摊销前利润约15.94亿元，同比增长48.93%，带动经营性资金流入大幅增长。通过持续地技术革新和生产成本的降低，公司整体经营指标和偿债指标均有改善，公司税息折旧及摊销前利润持续增长，可以有效覆盖生产经营所需流动资金需求及有息负债的偿付需求，偿债能力稳步提高。

　　④ 融资渠道多样，可确保资金需求。利用资本市场平台，公司融资渠道进一步拓宽，可通过直接融资和间接融资满足经营资金需求，有效缓解公司未来资金压力，支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平，降低偿债风险。公司最新公告的珠海6.5GW和义乌10GW中首期2GW新世代高效太阳能电池项目总投资约71亿元（含铺底流动资金），公司也计划采用非公开发行股票募集资金26亿元用于投入上述项目的建设及运营，其余部分公司将通过债务融资、政府补助及公司留存收益等方式筹集。

　　综上所述，公司现存有息负债在2021年和2022年到期金额相对集中，存在一定资金偿付压力。但随着公司未来盈利能力和产品竞争力的提升，作为还款来源的经营现金流逐年增长，对有息负债本金及利息的覆盖程度高。加之公司可以充分利用资本市场平台多渠道融资，资金筹措较为便捷，未来债务风险总体可控，公司有能力保障未来有息负债的按期还款。公司将进一步建立健全资金管理体系，根据实际经营需要，合理调配资金，优化资金使用，在做好资金风险防范的前提下，根据融资环境及资金需求合理安排项目投资进度，适度匹配项目贷款及流动资金贷款补足项目建设及运营所需，确保稳健经营和可持续发展。

　　（三）年审会计师执行的主要核查程序及核查意见

　　1.主要核查程序

　　年审会计师进行了如下核查程序：

　　（1）对公司管理层与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试，评价其有效性。

　　（2）执行银行函证程序，核实银行账户余额、账户性质、资金受限情况等信息，并函证银行借款、担保、利率等信息。

　　（3）取得银行开户资料，检查是否存在导致与大股东或其他关联方联合或共管账户情况的条款约定。

　　（4）获取由银行直接寄送的银行对账单、信用报告及开户清单，核查公司银行账户的完整性，是否存在与关联方的异常资金流水。

　　（5）执行分析性程序，结合公司所属行业特点、经营模式、资金管理模式及现金流情况，分析期末存在大额票据保证金的合理性，并核查票据保证金是否与开具的银行承兑汇票具有明确的对应关系。

　　（6）检查公司发生的财务费用，结合相关借款科目审计，检查其支持性文件，确定入账金额及会计处理是否正确。

　　（7）对新增的借款，检查借款合同，了解借款金额、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查会计处理是否正确；对减少的借款，检查相关记录和原始凭证，检查会计处理是否正确。

　　2.核查意见

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为：

　　公司披露的货币资金存放及受限的具体情况与其实际情况一致，公司不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排或限制性用途。公司新增大规模有息负债并承担较高财务费用，主要系生产经营规模扩大带来日常营运资金需求增加及新产能建设所需资金大幅增长。随着公司未来盈利能力和产品竞争力的提升，作为还款来源的经营现金流逐年增长，对有息负债本金及利息的覆盖程度高。加之公司可以充分利用资本市场平台多渠道融资，资金筹措较为便捷，未来债务风险总体可控。

　　6.年报显示，2018至2020年，公司固定资产期末余额分别为22.90亿元、37.91亿元、64.03亿元，规模不断增加，主要为义乌、天津生产基地在建工程投产转固，其中以机器设备为主。机器设备期末账面原值为61.98亿元，本期计提折旧4.61亿元，年折旧率约为7.44%，低于公司预估9.50-19.00%的折旧率。请公司：（1）按项目列示最近三年电池片生产线固定资产配置情况，包括但不限于资产明细、设计产能、实际产能、对应收入、期末余额、计提折旧及减值金额；并结合资产购置、在建工程转固等情况，说明固定资产规模持续大幅增长与收益的匹配性；（2）分别列示最近三年机器设备前十大采购方、关联关系、采购内容及金额、结算方式，并说明是否与其主营产品、业务规模等相匹配；（3）结合报告期末机器设备的具体使用情况、折旧年限以及折旧计提政策，说明公司对机器设备的折旧计提是否充分，自查并核实是否存在减值迹象，是否充分计提减值准备。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）按项目列示最近三年电池片生产线固定资产配置情况，包括但不限于资产明细、设计产能、实际产能、对应收入、期末余额、计提折旧及减值金额；并结合资产购置、在建工程转固等情况，说明固定资产规模持续大幅增长与收益的匹配性。

　　1.公司电池片生产线投产情况

　　2.公司电池片生产线固定资产配置情况

　　2018-2020年按项目列示生产线固定资产配置情况如下：

　　（1）佛山项目

　　单位：万元

　　注：佛山项目2019年较2018年账面原值及累计折旧增加，主要因产线升级改造所致，同时针对旧产能计提了部分减值准备。2020年较2019年账面原值及累计折旧减少，主要因公司针对佛山基地部分小尺寸电池生产线进行了改造，淘汰并报废无法使用的设备。

　　（2）义乌一期项目

　　单位：万元

　　注：义乌一期项目2018-2020年账面原值及累计折旧的持续增长，主要是因扩产所致。

　　（3）义乌二期项目

　　单位：万元

　　注：义乌二期项目为2020年新建产能转固。

　　（4）义乌三期项目

　　单位：万元

　　注：义乌三期项目为2020年新建产能，截至2020年末已完成部分资产转固。

　　（5）天津一期项目

　　单位：万元

　　注：天津一期项目2019年较2018年账面原值及累计折旧增加，主要是项目竣工投产。2020年较2019年账面原值及累计折旧增加，主要是因天津一期项目扩产所致。

　　（6）天津二期项目

　　单位：万元

　　注：天津二期项目为2020年新建产能，截至2020年末已完成部分资产转固。

　　（7）研发中心

　　单位：万元

　　注：研发中心项目为2020年新建项目，截至2020年末部分达到预定可使用状态转固所致。

　　3.固定资产变动情况

　　2020年末，公司固定资产原值增至77.19亿元，同比增长63.01%。其中增长主要来自于在建工程转入，主要系公司义乌二期、义乌三期、天津一期、天津二期项目以及光伏研发中心项目部分达到预定可使用状态转固所致。伴随产能的逐步释放，公司销售规模也稳步提升，2020年公司实现营业收入96.64亿元，同比增长59.23%。整体来看，增加的产能与公司年度产品销售规模基本一致。

　　（二）分别列示最近三年机器设备前十大采购方、关联关系、采购内容及金额、结算方式，并说明是否与其主营产品、业务规模等相匹配。

　　公司2018-2020年机器设备前十大采购方、关联关系、采购内容及金额、结算方式如下：

　　注：公司设备采购通常按节点支付相关款项。一般在合同签订后按合同金额的20-30%支付预付款；根据项目建设需求，在设备发货前或设备到货后按合同金额的40-70%支付发货款/到货款；在设备安装使用并验收合格后按合同金额的10-20%支付验收款；部分设备按合同约定还有10%的质量保证金，待质保期结束后支付。

　　上述设备供应商与公司均无关联关系。主要供应商与公司交易内容与其主营业务、业务规模基本匹配，具体匹配情况如下：

　　（三）结合报告期末机器设备的具体使用情况、折旧年限以及折旧计提政策，说明公司对机器设备的折旧计提是否充分，自查并核实是否存在减值迹象，是否充分计提减值准备。

　　公司2020年固定资产折旧计提政策未发生变更，具体如下：

　　2020年末，公司期末固定资产中机器设备账面原值为61.98亿元，本期计提折旧4.61亿元，年折旧率约为7.44%，低于公司预估9.50-19.00%的折旧率（该折旧率为假设固定资产按全年12个月计提的理论折旧率）。主要原因系机器设备期初余额为38.52亿元，本期增加25.42亿元，新增产能的设备在2020年度中达到预定可使用状态后陆续转固，导致折旧率较低，公司折旧计提充分。2020年末，公司机器设备账面原值分项目列示的折旧情况如下：

　　公司义乌、天津生产基地均为近两年新建产能，盈利状况较好，不存在固定资产减值情况。佛山基地原有产能已于过往年度计提了固定资产减值。2020年公司针对佛山基地部分小尺寸电池生产线进行了改造，淘汰并报废无法使用的设备，改造完成后不存在减值情况。

　　（四）年审会计师执行的主要核查程序及核查意见

　　1.主要核查程序

　　年审会计师进行了如下核查程序：

　　（1）对管理层与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试，评价其是否有效。

　　（2）期末对固定资产、在建工程进行监盘，检查资产是否真实存在。观察机器设备运行使用情况，关注其是否达到预定可使用状态；现场勘查重要在建工程，观察在建工程进度；

　　（3）选取主要设备/工程供应商进行函证，核实采购内容、采购额、付款情况、期末往来余额信息；

　　（4）针对新增固定资产或在建工程，抽取样本进行检查，包括合同、完工进度、竣工验收、使用确认单、付款单据等资料；

　　（5）取得产能计算表、产量统计表，结合产能、产量情况，判断转固时点的合理性，是否存在实际产量超出已转固资产产能的情况；

　　（6）对主要设备、基建供应商背景进行核查，查询其工商登记资料，根据重要性原则，对主要供应商进行实地走访；

　　（7）结合银行借款、融资租赁的审计，检查长期资产受限情况。

　　2.核查意见

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为：

　　（1）公司固定资产规模持续大幅增长主要是义乌三期、天津二期项目的固定资产投入转固所致，增加的产能与公司年度产品销售规模一致。

　　（2）公司披露的最近三年机器设备前十大采购方信息与其实际情况一致，公司机器设备采购与对应供应商的主营产品、业务规模相匹配。

　　（3）公司固定资产折旧计提充分，2020年度折旧率较低，主要系新增产能的设备在2020年度陆续转固。公司义乌、天津生产基地均为近两年新建产能，盈利状况较好，不存在固定资产减值情况。佛山基地原有产能已于过往年度计提了固定资产减值。2020年公司针对佛山基地部分小尺寸电池生产线进行了改造，淘汰并报废无法使用的设备，改造完成后不存在减值情况。

　　7.根据公告，前期公司与天合光能签订协议，天合光能向公司支付预付款3亿元，公司每年按照30%标准给予其价格折扣。报告期末公司合同负债余额为6.20亿元，同比增长63.59%；预付账款期末余额为4.62亿元，同比增长143.98%。请公司：（1）结合公司业务开展、上下游议价能力、客户及供应商合作情况等，分别说明合同负债及预付账款大幅增长的原因及合理性；（2）列示合同负债、预付账款的主要交易对方名称、关联关系、交易内容及金额，并说明合同负债涉及的未来款项结算方式及结算周期、产品交付及收入确认等具体安排，给予较高折扣力度的商业合理性，相关会计处理是否合规。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）结合公司业务开展、上下游议价能力、客户及供应商合作情况等，分别说明合同负债及预付账款大幅增长的原因及合理性。

　　公司处于光伏行业产业链中的太阳电池产品环节，主要销售太阳能电池片、采购硅片等，行业内对电池销售收款和硅片付款的模式，主要是采用预收、预付款方式。

　　注：2019年在预收账款列示。

　　从上表数据分析：合同负债主要是预收客户的电池片货款，2020年销售收入较2019年增加59.25%，合同负债较上年增长63.45%。因此合同负债的增长主要是销售规模的增加，与销售收入的增长具有匹配性。

　　从上表数据分析：预付账款主要是预付供应商的硅片采购款，2020年预付账款较2019年增长143.98%，主要是主营业务成本较上年增长65.39%。从预付材料款次月入库金额来看，采购材料的规模较去年同期增长71.34%，同时考虑到产能扩张为保障主要原材料硅片供应量，增加了预付规模。所以预付账款的增长是由经营规模增长、产能扩张引起，与业务规模匹配具有合理性。

　　（二）列示合同负债、预付账款的主要交易对方名称、关联关系、交易内容及金额，并说明合同负债涉及的未来款项结算方式及结算周期、产品交付及收入确认等具体安排，给予较高折扣力度的商业合理性，相关会计处理是否合规。

　　1.公司2020年末合同负债前五名

　　注：天合合同负债，由战略合同3亿元预收款+当月销售合同预收款1,501.40万元，合计31,501.40万元，其中财务报表列示将合同负债中货款的增值税销项部分3,624.06万元重分类至“其他流动负债”项下，其余部分27,877.35万元留在“合同负债”列示。

　　合同负债涉及的款项以交付太阳能电池片产品进行结算，具体结算方式：客户与公司签订销售合同，合同约定发货前预收100%货款，公司收到客户100%货款后通常一周内发货，发货后，公司对国内客户销售按销售发货单显示的签收日期、对海外客户销售按出口货物提单日期，开具销售发票，在账面确认销售收入和应收款账，并立即将应收账款与预收货款进行结算。上表合同负债数据为客户结算后的预收款余额。

　　2.公司2020年末预付款项前五名

　　预付账款涉及的款项以采购单晶硅片入库的方式进行结算。具体结算方式：公司与供应商签订硅片采购合同，合同约定发货前预付100%货款，公司向供应商支付100%货款后，供应商于1-15天内向公司发货，公司收到货物后向供应商签收发货单并办理货物入库，供应商通常凭签收单根据合同向公司开具货物发票，公司收货后在账面确认对供应商的应付款账，同时将应付账款与预付账款进行结算。上表预付账款数据为供应商结算后的预付款余额，预付款对应的货物于次月全部收到货物。

　　公司对天合光能给予销售折扣的商业背景：主要是通过与客户签订战略合同的方式，与客户形成合作创新和市场竞争优势，有利于保障销售，锁定优质客户资源。

　　2020年末公司对收到的天合光能预收款项计入合同负债。公司与天合光能交易的收入确认与结算具体情况如下：根据公司与天合光能签署的框架协议，公司每月与天合光能签署电池片销售合同，双方在合同中对当月交易数量和单价按客户需求量和市场价协商，确认合同交易总额，将战略合同约定的折扣金额在每月销售合同中约定为销售折扣，减少当月合同销售总额，根据合同数量，计算出销售折扣后的销售单价。最终公司与天合光能按销售折扣后的单价执行合同结算，即按实际交付数量乘以销售折扣后的合同单价计算出销售收入额，确认销售收入并开具销售发票、收取销售款，相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　（三）年审会计师执行的主要核查程序及核查意见

　　1.主要核查程序

　　年审会计师进行了如下核查程序：

　　（1）检查主要合同负债、预付款项合同及收付款记录，核实合同与收付款信息与账面记录是否一致；

　　（2）针对主要客户、供应商执行函证程序，核实主要合同负债、预付款项余额是否与公司记录一致。

　　（3）对主要客户、供应商销售及采购情况进行核查，查询主要客户、供应商的工商登记资料，调查主要客户、供应商背景，核查是否与公司存在关联关系。

　　（4）检查期后收货、发货情况，关注大额合同负债、预付款项期后执行情况。

　　2.核查意见

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为：公司所处的光伏行业对主要产品和原材料的支付模式，主要是采用预收、预付款方式，随着公司整体经营规模增长，合同负债及预付账款大幅增长，具有合理性。公司列示的主要合同负债、预付账款信息与其实际情况一致，相关会计处理符合企业会计准则规定。公司对天合光能给予销售折扣主要是通过与客户签订长期战略合同的方式，与客户形成合作创新和市场竞争优势，有利于保障销售，锁定优质客户资源。

　　8.年报显示，公司预付工程设备款等期末余额为9.51亿元，较期初2.33亿元大幅增加。请公司补充说明预付工程设备款的具体内容、金额、工程建设进度及后续设备供应和付款安排、交易对方及关联关系，预付大额设备款是否符合行业惯例、合同约定等。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）预付工程设备款的具体内容、金额、工程建设进度及后续设备供应和付款安排、交易对方及关联关系，预付大额设备款是否符合行业惯例、合同约定

　　2020年末，预付工程设备款前五名供应商及对应在建项目情况如下：

　　2020年末，公司预付工程设备款余额9.51亿元，其中预付工程设备款前五名余额合计为8.86亿元，占预付工程设备款总额的93.17%，主要对应公司天津二期、义乌三期、义乌四期、义乌五期项目的工程设备预付款，截止2020年末，上述项目仍处于在建状态。

　　截至2021年5月31日，随着设备的陆续到货、工程建设的开展，义乌三期、天津二期项目预付设备款已全部到货，义乌四、五期项目部分预付设备款设备尚未到货，尚未交货余额为1.69亿元，后续将根据项目建设进度陆续交货。

　　设备采购通常需要按节点支付预付款、发货款、到货款、验收款、质保金等，上述付款安排符合设备行业的支付惯例和合同约定，对于已经支付预付款、发货款但尚未到货的机器设备，期末形成公司预付工程设备款。

　　（二）年审会计师意见

　　1.主要核查程序

　　（1）检查其他非流动资产余额的支持性证据，包括采购合同、付款记录、对应项目、期后到货情况等。

　　（2）选取主要供应预付大额设备款是否符合行业惯例、合同约定等商进行函证，核实采购内容、采购额、付款情况、期末往来余额信息。

　　（3）对主要设备、基建供应商背景进行核查，查询其工商登记资料，关注是否存在关联关系。

　　（4）对于通过深圳市万华供应链股份有限公司进行的采购交易，进一步穿透抽查其对终端设备供应商采购合同及付款记录，并现场访谈确认是否存在无商业实质的交易、关联方资金占用情况等。

　　（二）核查意见

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为：

　　预付设备款与公司在建产能进度相匹配，设备供应商与公司不存在关联关系，预付大额设备款符合行业惯例、合同约定。2020年12月31日预付工程设备款余额前五大合计为8.86亿元，截至2021年5月31日尚未交货余额为1.69亿元。

　　三、其他

　　9.根据公告，本年度受疫情影响，公司新产能达产时间推迟，业绩不达预期。经股东大会审议通过，公司对2020年原业绩承诺金额调减1.30亿元，对2021年承诺金额增加1.30亿元至9.30亿元。经调整，公司2019年、2020年业绩承诺实现率分别为103.88%、102.01%，踩线完成业绩承诺。你公司全体董事和独立财务顾问应当勤勉尽责，充分关注并核查公司业绩承诺实现情况及各项会计处理的合规性，结合业绩承诺人的资金状况、资信情况等实际履约能力，制定切实可行的履约保障措施，以保证及时履行业绩补偿承诺，切实保护公司和中小投资者利益。

　　回复：

　　（一）董事及独立财务顾问核查公司业绩承诺实现情况及各项会计处理的合规性

　　1.业绩承诺实现情况及各项会计处理的合规性

　　容诚会计师出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2021]518Z0086号），经鉴证，置入资产2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为49,342.37万元、54,878.90万元。

　　单位：万元

　　注：2020年度实现净利润已扣除2020年度非公开发行事项的影响，下同。

　　公司聘请的评估机构于2019年上半年对置入资产进行评估并出具了评估报告，交易对方根据评估情况进行业绩承诺。2019年置入资产的业务稳定发展，因此2019年承诺业绩与实际业绩情况较为接近；2020年度由于置入资产受疫情的不利影响，经各方履行必要的程序，公司系根据业绩实现情况来调整承诺业绩金额，因此2020年度调整后的承诺业绩与实际业绩情况较为接近。2019年及2020年度承诺净利润累积值为101,300.00万元，累积实现净利润为104,221.27万元，实现率为102.88%。

　　公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。

　　2.核查结论

　　经核查，公司董事及独立财务顾问认为：置入资产2019-2020年累积实现净利润为104,221.27万元，实现率为102.88%。公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）业绩承诺人资金、资信情况、履约能力

　　根据陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河基金”）、佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山嘉时”）、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）（以下简称“南通沿海创投”）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“江苏新材创投”）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金茂新材创投”）、深圳天诚一号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳天诚一号”）、段小光、邢宪杰、谭学龙（以上11名股东统称为“交易对方”）提供的征信报告，截至本公告披露日，上述交易对方信用良好，不存在到期未清偿债务的情况。

　　根据天创海河基金、佛山嘉时、南通沿海创投、江苏新材创投、金茂新材创投、深圳天诚一号提供的2020年度以及2021年1-3月的财务报表，上述交易对方资产负债率较低，未有大额负债等情况，具备履约能力。

　　根据公司与交易对方签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，利润补偿期间，如出现需由补偿义务主体（即交易对方）履行补偿义务的情形，补偿义务主体同意先以股份补偿，且股份补偿不低于重大资产重组交易发行股份数量的90%，股份补偿不足部分由补偿义务主体以现金补偿。截至本公告出具日，各补偿义务主体持有上市公司的股份以及质押情况如下：

　　截至本核查意见出具日，陈刚与天创海河基金股权质押的具体情况如下：

　　陈刚、天创海河基金已与质押权人签订了股票质押协议，质押权人已明确知悉陈刚、天创海河基金用于向其质押的股票对公司存在潜在的业绩补偿义务；在业绩补偿义务触发时，陈刚、天创海河基金首先使用其未办理质押的公司股票向公司履行业绩补偿义务。部分股权质押将于2021年末及2022年3月末解除质押。陈刚、天创海河基金目前股份质押行为不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，如出现需由补偿义务主体履行补偿义务的情形，补偿义务主体均能使用股份进行补偿，具备较强的履约能力。

　　（三）业绩承诺人履约保障措施

　　为确保业绩承诺补偿的有效落实，交易对方已于2019年4月20日分别签署了《关于确保相关股份全部优先用于补偿的承诺》，并能够严格履行。

　　公司及独立财务顾问将密切关注各业绩承诺人信用状况以及持股动态，若发现其有异常行为，将与其进行及时有效的沟通，保证其履行相关补偿义务。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　置入资产2019-2020年累积实现净利润为104,221.27万元，实现率为102.88%。公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，不存在损害上市公司利益的情形。各补偿义务主体信用情况良好，目前股份均在锁定期且已质押的股份也将优先用于履行补偿义务，具备较好的履约能力。上市公司及独立财务顾问将密切关注各业绩承诺人信用状况以及持股动态，若发现其有异常行为，将与其进行及时有效的沟通，保证其履行相关补偿义务。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2021年6月18日

　　证券代码：600732           股票简称：爱旭股份          编号：临2021-036

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人增持公司股份进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增持计划：上海爱旭新能源股份有限公司的控股股东、实际控制人陈刚先生计划自2021年4月24日起6个月内，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持金额不低于5,000万元，累计增持比例不超过公司已发行总股份的1%。

　　● 增持计划实施情况：陈刚先生于2021年6月7日至6月18日通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持公司股份2,864,522股，占公司总股本的0.14%，增持金额为3,320.81万元。自增持计划实施以来，陈刚先生累计增持公司股份5,064,522股，占本公司总股本的0.25%，累计增持金额为5,809.35万元。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日接到公司控股股东、实际控制人陈刚先生的通知，2021年6月7日至6月18日期间，陈刚先生通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份2,864,522股，占公司总股本的0.14%，增持金额为3,320.81万元。现将有关情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　1、增持主体名称：公司控股股东、实际控制人陈刚先生

　　2、增持主体已持有股份的数量、持股比例：本次增持计划实施前，陈刚先生持有公司股份649,690,989股,占公司总股本的31.91%。增持计划实施至今，陈刚先生持有公司股份654,755,511股,占公司总股本的32.15%。

　　3、本次公告披露的相关增持前，陈刚先生未减持过公司股份。

　　二、增持计划的主要内容

　　1、本次增持股份的目的：基于对公司未来发展的坚定信心及长期投资价值的充分认可，决定增持公司股份。

　　2、本次增持股份的种类：公司无限售流通股A股。

　　3、本次增持股份的金额及数量：本次增持金额不低于5,000万元，累计增持比例不超过公司已发行总股份的1%。

　　4、本次增持股份的方式：通过上海证券交易所集中竞价交易系统进行。

　　5、本次增持股份的价格：本次增持未设置价格区间，陈刚先生将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。

　　6、本次增持计划的实施期限：自2021年4月24日起6个月内。

　　7、本次增持计划的资金来源：自有资金。

　　8、本次增持股份锁定安排：陈刚先生承诺在增持计划实施期间及前次重大资产重组限售期内不减持其所持有的公司股份。

　　三、增持计划的实施进展

　　1、陈刚先生于2021年6月2日至2021年6月4日期间，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份2,200,000股，占本公司总股本的0.11%，增持金额为2,488.54万元。

　　2、陈刚先生于2021年6月7日至2021年6月18日期间，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份2,864,522股，占本公司总股本的0.14%，增持金额为3,320.81万元。

　　3、本次增持计划实施前，陈刚先生持有公司股份649,690,989股,占公司总股本的31.91%。增持计划实施至今，陈刚先生持有公司股份654,755,511股,占公司总股本的32.15%，累计增持公司股份5,064,522股，占本公司总股本的0.25%，累计增持金额为5,809.35万元。

　　四、其他相关说明

　　1、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　2、本次增持计划的实施不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　3、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持续关注陈刚先生本次增持计划实施的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月18日