（上接C1版）中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C1版）

　　（二）中金公司铁建重工2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　1、获配股票数量：3，527，224股

　　2、获配金额：10，123，132.88元（不含新股配售佣金）

　　3、占本次发行股票数量的比例：0.27%（行使超额配售选择权之前）、0.24%（超额配售选择权全额行使后）

　　4、本次获得配售股票的持有期限：12个月

　　5、管理人：中国国际金融股份有限公司

　　6、实际支配主体：中国国际金融股份有限公司。实际支配主体非发行人高级管理人员

　　7、参与人姓名、职务及比例情况如下：

　　注1：铁建重工2号资产管理计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费，扣除新股配售经纪佣金和相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　九、向其他战略投资者配售股票情况

　　发行人、联席主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下：

　　十、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股票数量：34，843，205股

　　（四）获配金额：99，999，998.35元

　　（五）占本次公开发行股票数量的比例：2.71%（行使超额配售选择权之前）、2.36%（超额配售选择权全额行使后）

　　（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　在行使超额配售选择权之前，本次发行后公司的总股数为5，140，720，000股，其中本次公开发行股份数为1，285，180，000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%。发行人授予保荐机构（联席主承销商）不超过初始发行规模15%的超额配售选择权（以下简称“绿鞋”），若超额配售选择权全额行使，则本次发行后公司的总股数为5，333，497，000股，其中本次公开发行股份数为1，477，957，000股，公开发行股份约占发行后股份总数的比例为27.71%（超额配售选择权全额行使后）。

　　本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为2.87元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市盈率

　　1、7.06倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、9.41倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　3、9.77倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　4、7.90倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　5、10.54倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；

　　6、10.93倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。

　　五、发行市净率

　　行使超额配售选择权之前：1.24倍，若全额行使超额配售选择权：1.23倍（按发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　行使超额配售选择权之前：0.27元，若全额行使超额配售选择权：0.26元（以2020年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后已发行股份总数计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　行使超额配售选择权之前：2.31元，若全额行使超额配售选择权：2.33元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后已发行股份总数计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　在行使超额配售选择权之前，本次发行募集资金总额为368，846.66万元；扣除发行费用后，募集资金净额为361，639.75万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月16日出具了德师报（验）字（21）第00277号《验资报告》。经审验，截至2021年6月16日止，变更后的注册资本人民币5，140，720，000.00元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为：7，206.91万元（行使超额配售选择权之前），8，057.69万元（超额配售选择权全额行使后），具体如下：

　　注1：以上费用均不含对应的增值税；

　　注2：本公司招股说明书披露的发行费用对超额配售选择权全额行使后上市相关的手续费等其他费用预估金额有误，超额配售选择权全额行使后发行费用以本公告书披露为准。

　　每股发行费用为：超额配售选择权之前：0.056元/股，若全额行使超额配售选择权：0.055元/股（发行费用除以发行股数）。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为361，639.75万元（行使超额配售选择权之前）；416，115.97万元（超额配售选择权全额行使后）。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为881，640户（行使超额配售选择权之前）。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数385，554，000股，占初始发行数量的30.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行数量的26.09%。

　　根据《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，保荐机构（联席主承销商）已按本次发行价格于2021年6月9日（T日）向网上投资者超额配售192，777，000股，占初始发行股份数量的15%。

　　网上有效申购数量为30，823，895.3000万股，对应的网上初步有效申购倍数约为827.04倍，高于100倍，发行人和联席主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的10%，即将89，963，000股股票由网下回拨至网上。本款所指的公开发行股票数量应按照超额配售启用前、扣除最终战略配售数量后的网下、网上发行总量计算。

　　在超额配售选择权及网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为462，665，000股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的42.35%，约占本次绿鞋后发行总量的31.30%，网上定价发行的中签率为0.15009946%。网上投资者缴款认购462，185，364股，放弃认购数量479，636股。网下最终发行数量为629，738，000股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的57.65%，约占本次绿鞋后发行总量的42.61%。其中网下投资者缴款认购629，738，000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为479，636股，包销金额为1，376，555.32元。包销股份的数量占超额配售启用后扣除最终战略配售数量后发行数量的0.043907%，占超额配售启用后发行数量的0.032453%。

　　十三、超额配售选择权的相关情况

　　1、全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量：192，777，000股

　　2、全额行使超额配售选择权发行股票占首次公开发行股票数量的比例：15%

　　3、超额配售选择权的实施期限：股票上市之日起30个自然日内

　　4、与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排：发行人、保荐机构（主承销商）与战略配售投资者已分别签署《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构相关子公司跟投配售协议》（以下简称“《跟投协议》”）和《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略投资者配售协议》”）。《战略投资者配售协议》明确了递延交付股票的相关安排：根据发行人授权且战略配售投资者同意，中金公司享有酌情采用超额配售并决定晚于上市日期之日（“递延交付日期”）向战略配售投资者交付全部或任何部分战略配售投资者认购股份的权利，但递延交付日期至迟不得晚于中金公司超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日。为避免歧义，如战略配售投资者认购股份将于递延交付日期交付给战略配售投资者，战略配售投资者仍须按照本协议第二条规定缴纳申购款项和配售经纪佣金。

　　除中国铁路通信信号集团有限公司、中金公司铁建重工1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司铁建重工2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划之外的其他战略投资者均接受协议约定的延期交付安排，可以覆盖延期交付部分股票的规模。

　　5、具体实施方案：

　　（1）实施目标

　　本次初始发行股票数量为1，285，180，000股，占发行后总股本的25.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予保荐机构（联席主承销商）初始发行规模15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数扩大至1，477，957，000股，约占发行后总股本27.71%（超额配售选择权全额行使后）。本次超额配售选择权的安排有利于促进发行人上市后的股价稳定。

　　（2）实施方式

　　本次全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量已由保荐机构（联席主承销商）在《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露，超额配售情况已在《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中公布。超额配售股票通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。中金公司担任本次发行具体实施绿鞋操作的主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。获授权主承销商已于2021年6月9日（T日）按本次发行价格向网上投资者超额配售初始发行规模15%（192，777，000股）的股票，即向投资者配售总计初始发行规模115%（1，477，957，000股）的股票。

　　获授权主承销商将超额配售股票所获得的资金（下称“绿鞋资金”）划转至绿鞋专用资金账户。自发行人股票在上交所上市之日起30个自然日内，发行人股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。

　　获授权主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售选择权发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。

　　获授权主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权发行股票数量。

　　中金公司在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的5个工作日内，将超额配售选择权专门账户上所有股份向同意延期交付股票的投资者交付。中金公司在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。中金公司在发行人股票上市后30个自然日之后或行使绿鞋后，将不再采取上述措施支持股价。

　　（3）操作策略

　　获授权主承销商已根据《证券发行与承销管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件制定了《中国国际金融股份有限公司科创板IPO超额配售选择权实施办法》。中金公司已根据该实施办法制定具体操作策略行使超额配售选择权。

　　（4）预期效果

　　因行使绿鞋超额发行的股数=发行时超额配售股数-使用超额配售股票所获得的资金从二级市场买入的股数。获授权主承销商向网上投资者超额配售初始发行规模15%的股票后，具体行使绿鞋包括以下三种情况：

　　1、绿鞋不行使。超额配售股数为192，777，000股，约占本次初始发行规模的15%，且获授权主承销商从二级市场买入的股票数量与超额配售股数相同。

　　2、绿鞋全额行使。超额配售股数为192，777，000股，约占本次初始发行规模的15%，且获授权主承销商从二级市场买入本次发行的股票数量为零，并要求发行人超额发行本次发行初始发行规模15%的股票。

　　3、绿鞋部分行使。超额配售股数为192，777，000股，约占本次初始发行规模的15%，且获授权主承销商从二级市场买入的股票数量小于超额配售股数，因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的15%。

　　中金公司在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后30个自然日内以超额配售股票所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。

　　综上所述，若股票上市后发行人股票的市场交易价格低于发行价格，则获授权主承销商可通过超额配售股票募集的资金在二级市场买入发行人的股票，以促进其股价稳定。若股票上市后发行人的股价走势良好，则获授权主承销商可根据以上规定行使超额配售选择权要求发行人按照发行价格超额发行股票。

　　第五节 财务会计资料

　　公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（21）第P00083号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，申报会计师对公司2021年3月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（德师报（阅）字（21）第R00035号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、审计报告截止日后主要财务信息及经营状况”，并可在招股意向书附录中查阅《审阅报告》全文。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司合理预计2021年1-6月业绩的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　结合宏观经济情况、行业发展态势、市场供需情况以及公司自身的经营情况预测等，公司预计2021年1-6月可实现营业收入区间为375，800.28万元至401，200.31万元，同比增长19.01%至27.05%；预计2021年1-6月实现的归属于母公司股东的净利润区间为71，950.59万元至77，880.63万元，同比增长1.17%至9.51%；预计2021年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为67，750.24万元至71，480.52万元，同比增加5.25%至11.04%。

　　前述财务数据系公司初步预测的结果，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生重大对外担保事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为铁建重工首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为铁建重工具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐铁建重工首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　保荐代表人：郭允、樊婧然

　　联系人：郭允、樊婧然

　　联系方式：（010）65051166

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　郭允：董事总经理，于2014年取得保荐代表人资格，曾担任中国铁建股份有限公司非公开发行项目、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行项目、温氏食品集团股份有限公司非公开发行项目、中国联合网络通信股份有限公司非公开发行项目、长飞光纤光缆股份有限公司IPO项目等项目、温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　樊婧然：副总经理，于2018年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　铁建股份承诺：

　　“1）自发行人本次发行及上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。

　　2）发行人本次发行及上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。

　　3）在本公司被认定为发行人控股股东期间，将向发行人申报本公司直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。

　　本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

　　铁建股份股东中铁建集团承诺：

　　“1）自发行人本次发行及上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。

　　2）发行人本次发行及上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司或本公司控制的企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。

　　3）本公司将根据相关法律、法规和中国证监会的规则向发行人申报本公司直接或间接持有的发行人的股份及其变动情况。

　　本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

　　（二）其他发行人股东承诺

　　中土集团承诺：

　　“1）自发行人本次发行及上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。

　　2）发行人本次发行及上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行A股股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、配股、送股、缩股、股份拆分、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者本次发行及上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。

　　本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

　　二、持股5%以上股东关于持股意向和减持意向的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　铁建股份承诺：

　　“发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所（以下简称‘上交所’）科创板上市（以下简称‘本次发行及上市’）后，本公司在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票。本公司在锁定期满后减持股份，将遵守中国证监会和上交所关于股东减持和信息披露的相关规定。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

　　1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过本公司在本次发行及上市前所持发行人股份数量的10%（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整）；本公司在锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；

　　2）减持方式：应符合相关法律法规的规定，包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

　　3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格应符合相关法律法规规定；

　　4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　　若本公司未履行上述承诺，其减持发行人股份所得收益归发行人所有。”

　　（二）持股5%以上的发起人股东承诺

　　公司无其他持股5%以上的发起人股东。

　　三、关于稳定股价的措施和承诺

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　自本次发行上市后36个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（下称“启动条件”），公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动《首次公开发行股票及上市后36个月内稳定股价的预案》，并与公司董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍应符合上市条件。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1）公司回购公司股票；2）公司控股股东增持公司股票；3）公司董事（不含独立董事及未在发行人处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；4）其他证券监督管理部门认可的稳定股价措施。公司及公司董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施稳定股价的具体措施。

　　公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律、法规规定的前提下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　1）公司回购股份

　　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的，回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

　　公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

　　2）控股股东增持公司股票

　　下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：a.公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；b.公司未按照预案规定如期公告股票回购计划；c.因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。

　　公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　控股股东增持股票的要求：在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于控股股东自本次发行及上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。公司控股股东在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

　　3）董事、高级管理人员增持

　　下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：a.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；b.控股股东未如期公告增持计划。

　　公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

　　自本次发行及上市之日起36个月内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合《首次公开发行股票及上市后36个月内稳定股价的预案》相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本次发行及上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　4）其他稳定股价措施

　　符合法律、法规及中国证监会、上交所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

　　符合法律、法规及中国证监会、上交所相关规定前提下，公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

　　法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式。

　　（三）稳定股价措施的终止程序

　　自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：

　　1）公司股票连续20个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　2）继续增持或回购公司股份将导致公司的股权分布不满足法定上市条件。

　　（四）未能履行规定义务的约束措施

　　在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。

　　2）公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因控股股东未履行承诺给其他投资者造成损失的，控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将控股股东履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

　　3）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的，上述董事、高级管理人员应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权从当年及以后年度将上述董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，同时限制上述董事、高级管理人员所持公司股份（如有）不得转让，直至负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。自本次发行上市之日起36个月内，若公司未来新聘任董事和高级管理人员时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。

　　（五）稳定股价的承诺

　　公司承诺：

　　“1）在本次发行及上市后36个月内，如发生本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产作相应调整）的情形（下称“启动条件”），本公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本公司董事会和股东大会审议通过的本公司的股价稳定预案，按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价：

　　a.本公司回购本公司股票；

　　b.本公司控股股东增持本公司股票；

　　c.本公司董事（不含独立董事及未在本公司处领取薪酬的董事）、高级管理人员增持本公司股票。

　　d.证券监督管理部门认可的其他稳定股价措施。

　　2）在启动条件满足时，如本公司、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司未履行股价稳定措施的，本公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向本公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因本公司未履行承诺给投资者造成损失的，本公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、要求以及违反相关措施而应承担的责任及后果有不同规定的，本公司将自愿无条件地遵从该等规定。”

　　铁建股份承诺：

　　“1）在发行人股票上市交易之日起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：

　　a.公司回购公司股票；

　　b.公司控股股东增持公司股票；

　　c.公司董事（不含独立董事、未在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。

　　2）若被触发的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本公司将按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票；如本公司未能履行增持义务，则本公司应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、要求以及违反相关措施而应承担的责任及后果有不同规定的，本公司将自愿无条件地遵从该等规定。”

　　四、关于欺诈发行的股份购回承诺函

　　（一）发行人承诺

　　公司承诺：

　　“1）本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　3）因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）控股股东承诺

　　铁建股份承诺：

　　“1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　3）因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　铁建股份股东中铁建集团承诺：

　　“1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股；并促使中国铁建股份有限公司购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　3）因发行人欺诈发行上市致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　五、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函

　　（一）发行人承诺

　　公司承诺：

　　“本公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

　　对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份，本公司将要求公司控股股东在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法购回。

　　本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。”

　　（二）控股股东承诺

　　铁建股份承诺：

　　“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法购回本公司已转让的原限售股份，购回价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），购回的股份包括原限售股份及其派生股份。同时，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。

　　发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　铁建股份股东中铁建集团承诺：

　　“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，本公司将依法督促发行人或发行人的控股股东依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份，并督促控股股东购回已转让的原限售股份。

　　如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将与发行人承担连带赔偿责任依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“1、公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担民事责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以中国证监会、司法机关等有权部门最终的处理决定或生效判决为准。

　　3、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　4、若本人未及时履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东现金分红（如有），同时本人持有的公司股票（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件遵从。”

　　（四）证券服务机构承诺

　　保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司承诺：“本公司已对铁建重工首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　联席主承销商中信证券承诺：“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若因本所出具的审计报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京市君合律师事务所承诺：“本所为本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所将依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。”

　　发行人资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：“本机构为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）应对本次公开发行摊薄即期回报的具体措施

　　1）强化募集资金管理

　　公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。

　　2）加快募投项目投资进度

　　本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　3）提高公司盈利能力和水平

　　公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，提高公司整体盈利水平。公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升发行人利润水平。此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。

　　4）强化投资者回报体制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的发行人章程，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司未来三年的股东回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，保障发行人未来的投资回报能力。

　　（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　公司承诺：

　　“本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

　　公司董事和高级管理人员承诺：

　　“1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2）对自身的职务消费行为进行约束；

　　3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5）若发行人后续推出发行人股权激励政策，本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

　　铁建股份承诺：

　　“本公司作为发行人控股股东，将维护发行人和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，推进发行人填补回报措施得到切实履行，并作出以下承诺：

　　本公司不越权干预发行人经营管理活动，也不采用其他方式损害发行人利益。前述承诺是无条件且不可撤销的。

　　若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

　　铁建股份股东中铁建集团承诺：

　　“本公司不越权干预发行人经营管理活动，也不采用其他方式损害发行人利益。前述承诺是无条件且不可撤销的。

　　若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

　　七、利润分配政策的承诺

　　公司承诺：

　　“（1）本次发行及上市后的利润分配政策

　　1）基本原则

　　①利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，并兼顾本公司长远利益和可持续发展，并保持连续性和稳定性；本公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害本公司持续经营能力。

　　②利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。

　　2）利润分配形式

　　本公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在满足本公司正常生产经营的资金需求情况下，本公司将积极采取现金方式分配利润。

　　3）现金分红的具体条件和比例

　　本公司在满足本公司正常生产经营的资金需求情况下积极采取现金方式分配利润，即本公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则本公司应当进行现金分红；本公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4）发放股票股利的具体条件

　　若本公司快速成长，并且董事会认为本公司股票价格与本公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

　　本公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经本公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　5）利润分配的时间间隔

　　在满足本公司正常生产经营的资金需求情况下，本公司将积极采取现金方式分配利润，本公司原则上每年度进行一次现金分红；本公司董事会可以根据本公司盈利情况及资金需求状况提议本公司进行中期现金分红。

　　6）现金分红政策

　　本公司董事会应当综合考虑本公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《中国铁建重工集团股份有限公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（2）本次发行及上市前滚存利润的分配安排

　　经本公司股东大会审议通过，本次发行及上市前的滚存未分配利润由本次发行及上市后的新老股东共享。”

　　八、关于避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东铁建股份承诺：

　　“1、本公司承诺将铁建重工（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售和维修的唯一平台。

　　2、中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（本公司并表范围内子公司）与铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称‘电气物资公司’）均从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承诺其将行使作为电气物资公司股东的相关权利，促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（不含铁建重工）不存在与铁建重工形成竞争的业务。

　　3、除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含铁建重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含铁建重工）的业务与铁建重工的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知铁建重工，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求、本公司向中国铁建高新装备股份有限公司已经作出的不竞争承诺及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：

　　（1）在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；

　　（2）在必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；

　　（3）如本公司控制企业与铁建重工因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重工的利益；及/或

　　（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　4、本公司承诺不会利用本公司作为铁建重工控股股东的地位，损害铁建重工及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

　　铁建股份股东中铁建集团承诺：

　　“1、本公司承诺将铁建重工（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售和维修的唯一平台。

　　2、中铁建电气化局集团轨道交通器材有限公司（本公司并表范围内子公司）与铁建重工全资子公司株洲中铁电气物资有限公司（以下简称‘电气物资公司’）均从事接触网支柱生产业务。铁建重工已承诺其将行使作为电气物资公司股东的相关权利，促使并确保电气物资公司不会签署任何新的接触网支柱销售合同，不会在接触网支柱领域开拓新的业务机会。除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（不含铁建重工）不存在与铁建重工形成竞争的业务。

　　3、除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含铁建重工）不从事与铁建重工形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含铁建重工）的业务与铁建重工的业务出现除现有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知铁建重工，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益（包括本公司向中国铁建高新装备股份有限公司已经作出的不竞争承诺）的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：

　　（1）在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；

　　（2）在必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；

　　（3）如本公司控制企业与铁建重工因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑铁建重工的利益；及/或

　　（4）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　4、本公司承诺不会利用本公司对铁建重工的股权控制关系，损害铁建重工及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　5、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿铁建重工因本公司及本公司控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。”

　　九、减少并规范关联交易的承诺

　　（一）控股股东铁建股份承诺

　　控股股东铁建股份承诺：

　　“1）在本公司作为发行人控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司控制的企业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发生关联交易，如与发行人及发行人控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司将严格按照或促使本公司控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《中国铁建重工集团股份有限公司章程》和《中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照公平、公允和正常的商业条件进行该等交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。

　　2）保证本公司及本公司控制的企业严格和善意地履行其与发行人及发行人控制的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业不会向发行人及发行人控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

　　如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”

　　（二）铁建股份股东中铁建集团承诺

　　铁建股份股东中铁建集团承诺：

　　“1）根据相关法律、法规和中国证监会的规则，本公司将促使本公司及本公司控制的企业尽量避免与发行人及发行人控制的企业发生关联交易，如与发行人及发行人控制的企业发生不可避免的关联交易，本公司将严格按照或促使本公司控制的企业严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、《中国铁建重工集团股份有限公司章程》和《中国铁建重工集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行有关程序、规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，按照公平、公允和正常的商业条件进行该等交易，保证不通过关联交易损害发行人及其股东的合法权益。

　　2）保证本公司及本公司控制的企业严格和善意地履行其与发行人及发行人控制的企业签订的各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业不会向发行人及发行人控制的企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

　　如违反上述承诺，本公司愿承担由此产生的一切法律责任。”

　　十、关于未履行承诺时的约束措施的承诺函

　　（一）发行人承诺

　　公司承诺：

　　“本公司保证将严格履行在本次发行及上市的招股说明书中披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1）本公司将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2）如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

　　3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”

　　（二）控股股东承诺

　　控股股东铁建股份承诺：

　　“本公司保证将严格履行在发行人本次发行及上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　2）如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

　　3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人本次发行及上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

　　控股股东中铁建集团承诺：

　　“本公司保证将严格履行在公司本次发行及上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1）本单位将通过中国铁建股份有限公司（以下简称“铁建股份”）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　2）如本单位违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本单位将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

　　3）若因本单位违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本单位将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本单位将自愿按相应的赔偿金额申请冻结铁建股份所持有的相应市值的发行人股票，从而为本单位根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本单位未承担前述赔偿责任，则本单位通过铁建股份持有的发行人本次发行及上市前股份在本单位履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减铁建股份所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

　　（三）其他股东承诺

　　中土集团承诺：

　　“本公司保证将严格履行在公司本次发行及上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1）本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　2）如本公司违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

　　3）若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人本次发行及上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

　　（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：

　　“如发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员违反或未能履行在发行人本次发行及上市前个人作出的承诺以及在发行人的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自愿将各自在发行人股票在上海证券交易所科创板上市当年全年从发行人所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。”

　　十一、关于股东情况的承诺

　　公司承诺：

　　“（1）本公司股东为中国铁建股份有限公司以及中国土木工程集团有限公司。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。除本公司招股说明书中披露的情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　（2）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

　　十二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　中国铁建重工集团股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2021年6月21日