（上接D15版）龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

　　（上接D15版）

　　单位：万元

　　3、调整后的权利及义务的继承

　　各方同意，自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。在拟出售资产的交割日后任何时间，若因平庄能源尚未了结的诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其他事实或原因导致的平庄能源其他所有债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或损失等均由平煤集团承担和解决，平庄能源不承担任何责任。若平庄能源因此遭受损失的，平煤集团应于接到平庄能源相应通知后的5个工作日内以现金或平庄能源认可的其他方式充分赔偿平庄能源由此遭受的全部损失。

　　4、过渡期损益

　　各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。

　　5、员工安置

　　平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。

　　（七）《业绩补偿协议》主要内容

　　1、业绩承诺期及承诺净利润

　　云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，设定对赌标的的业绩承诺期为本次购买资产实施完毕（即对赌标的资产过户）后的当年及之后的两个会计年度，即2021年、2022年、2023年（以下合称“业绩承诺期”）。

　　若本次购买资产在2021年12月31前未能实施完毕，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力的业绩承诺期将调整为2022年、2023年、2024年。

　　在中联评估出具的对赌标的评估报告的预测净利润基础上，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力向龙源电力承诺，对赌标的在2021年、2022年、2023年、2024年（若有）各年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不得低于下列指标（以下合称“承诺净利润”）：

　　单位：万元

　　注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估结果作为最终评估结果，故不涉及业绩对赌。

　　2、净利润差额的确定

　　本次购买资产实施完毕后，龙源电力将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的4月30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对对赌标的当年的实际净利润（以下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”）。

　　对赌标的的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与龙源电力的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。

　　3、净利润差额的补偿方式及实施

　　各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙源电力进行补偿。

　　业绩承诺期内，云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：

　　当年应补偿金额=（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数-对赌标的截至当年年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对价-累计已补偿金额。

　　龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后30日内确定当期应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。

　　龙源电力应在业绩承诺期满后的4个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持一致。

　　若对赌标的的期末减值额>累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：对赌标的的期末减值额-累计已补偿现金总额。

　　龙源电力应在减值测试报告出具后30日内确定应补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起30日内，将应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　　协议项下的补偿现金总额以云南电力、广西电力、东北电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力在本次购买资产中所取得的全部交易对价为限。

　　五、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组

　　本次吸收合并的合并方龙源电力系H股上市公司，被合并方平庄能源系A股上市公司。

　　根据合并双方2020年度审计报告，合并方龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为2,880,711.91万元、17,462,862.30万元、6,687,155.33万元。被合并方平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额分别为184,166.04万元、419,104.83万元和304,761.96万元。由于平庄能源2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为6.39%、2.40%和4.56%，而龙源电力2020年度营业收入、2020年末资产总额和资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为1,564.19%、4,166.71%和2,194.22%且龙源电力2020年末资产净额超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能源的重大资产重组。

　　根据《拟购买资产审计报告》，标的公司2020年度合计营业收入、2020年末合计资产总额和资产净额分别为201,759.91万元、1,512,637.64万元和421,579.60万元，标的公司交易价格合计为577,400.00万元，占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净额的比例均未达到50%。因此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。

　　六、本次交易构成关联交易

　　鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄能源共同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子公司），实际控制人为国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；龙源电力的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团控制。

　　本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的控股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　八、本次交易对合并后存续公司的影响

　　（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响

　　本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有300多个风电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国32个省市区和加拿大、南非、乌克兰等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。

　　本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源电力主营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。

　　（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响

　　根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增345,574,165股A股股票。本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力4,908,598,141股股份，占龙源电力总股本的58.56%，仍为龙源电力的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。

　　本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：

　　注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；

　　2、持股比例均指占总股本的比例。

　　（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响

　　根据龙源电力2020年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的2020年龙源电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如下：

　　九、龙源电力与平庄能源及拟购买资产的关联关系情况及龙源电力向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本摘要签署日，龙源电力与平庄能源及拟购买资产共同受国家能源集团控制，龙源电力与平庄能源、拟购买资产存在关联关系。

　　龙源电力不存在向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的行为。

　　十、合并方独立董事意见

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，龙源电力的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅龙源电力第四届董事会第七次会议审议的议案后对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　　“一、龙源电力拟换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“本次合并”），本次合并构成龙源电力的发行上市，龙源电力符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，符合首次公开发行A股股票并上市的条件。

　　二、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易没有损害公司和中小股东的利益。

　　三、本次交易构成本公司于香港上市规则下的关连交易，须遵守香港上市规则有关关连交易的申报、公告、通函、年度审核及董事会和独立股东批准的规定。于本次交易中占有重大利益的董事和股东须就批准本次交易有关的议案回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。

　　四、《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法规规定。

　　五、本次交易的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　六、本次交易将赋予公司异议股东收购请求权，有利于保护公司异议股东的合法权益。

　　七、本次交易将有利于解决龙源电力与国家能源投资集团有限责任公司之间的潜在同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。

　　八、本次交易已经中联资产评估集团有限公司出具相关评估报告，并经中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司分别出具《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》和《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》。本次交易中所选聘的评估机构、估值机构具有独立性，评估和估值假设前提合理，评估、估值方法与评估、估值目的的相关性一致，出具的评估报告和估值报告结论合理，评估、估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　九、公司2018-2020年度关联交易的审议、表决程序符合中国法律法规的规定以及《公司章程》的相关内容，公司报告期内发生的关联交易系按照市场原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　十、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合《公司章程》，龙源电力拟定了本次交易后三年股东分红回报规划（以下简称“回报规划”），回报规划有利于完善和规范公司分红机制，增强股利分配决策的透明性及可操作性，保证股东的合理投资回报等权利。

　　十一、截至2020年12月31日，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易的内部控制有效，合理保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。

　　综上，我们同意将公司第四届董事会2021年第七次会议审议的相关议案提交股东大会审议。”

　　十一、被合并方独立董事意见

　　根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规定，平庄能源独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议的议案后对本次交易的相关事项发表如下独立意见：

　　“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本次交易的方案包括：（1）龙源电力换股吸收合并平庄能源；（2）平庄能源将除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平煤集团；（3）龙源电力以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产。本次交易的方案切实可行，符合公司及全体股东的利益。

　　3、本次交易的相关事项经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

　　5、本次吸收合并对于龙源电力异议股东设置了收购请求权，对于平庄能源异议股东设置了现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

　　6、公司聘请的中铭国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中铭国际”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）为符合证券法规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，中铭国际、中联资产与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　7、中铭国际、中联资产为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　8、本次评估的目的是确定拟出售资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估方法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

　　9、本次交易中，拟出售资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参照数据、资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估定价合理、公允，本次交易的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　10、公司聘请的中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为具备证券业务资格的独立财务顾问及估值机构。除正常的业务往来关系外，中信建投与公司及本次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　11、中信建投为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　　12、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值运用可比公司法和可比交易法等分析方法对本次吸收合并价格的合理性进行分析，符合市场惯例且符合本次合并实际情况。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

　　13、本次估值运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

　　14、本次交易有利于存续公司的业务发展，能够进一步提高存续公司资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于存续公司的可持续发展，本次交易后，公司参与换股的股东将成为存续公司龙源电力的股东，本次交易符合公司全体股东的利益。

　　15、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，本次交易尚需提交股东大会批准并需取得中国证监会核准以及其他必要的批准或核准。

　　16、鉴于本次交易完成后，平煤集团、国家能源集团曾作出的关于将元宝山露天煤矿和白音华露天煤矿注入上市公司的承诺将不具备履行条件，公司董事会审议了《关于豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》，我们认为本次豁免公司股东承诺事项的审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

　　十二、中介机构意见

　　（一）合并方财务顾问意见

　　1、中信证券财务顾问意见

　　中信证券作为本次交易的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　“本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；除另有说明外，龙源电力符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；本次吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，确定了合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了异议股东的收购请求权/现金选择权，保护了合并方和被合并方股东的利益；针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权债务处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益 。

　　本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组，参照《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的相关规定，本次现金购买在重大方面符合《重组管理办法》的相关规定。”

　　2、中金公司财务顾问意见

　　中金公司作为本次交易的合并方财务顾问，按照《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　“本次吸收合并符合国家有关法律、法规要求，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定履行了必要的信息披露程序，关联交易审批程序规范；除另有说明外，龙源电力符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件；本次吸收合并综合考虑了合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等多方面因素，确定了合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例，并设置了异议股东的收购请求权/现金选择权，保护了合并方和被合并方股东的利益；针对本次吸收合并中涉及的合并方与被合并方的债权债务处置，相关方案不存在损害债权人利益的情况；本次吸收合并有利于存续公司提升行业地位、整合内部资源、降低管理成本、提高经营效率。随着本次吸收合并完成后业务整合和协同效应的逐步体现，存续公司可持续发展能力有望进一步增强，有利于维护合并双方全体股东的长远利益 。

　　本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组，参照《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的相关规定，本次现金购买在重大方面符合《重组管理办法》的相关规定。”

　　（二）被合并方独立财务顾问意见

　　中信建投证券作为本次交易的被合并方独立财务顾问，根据中信建投证券出具的独立财务顾问报告，中信建投证券发表结论性意见：

　　“根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，中信建投证券通过尽职调查和对本次吸收合并及本次出售相关文件的审慎核查，并与吸收合并双方、法律顾问、审计机构等经过充分沟通后认为：

　　1、本次吸收合并及本次出售符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、本次吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　3、本次吸收合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，且充分参考了合并双方在本次吸收合并公告前的公开市场交易价格、可比公司估值水平和可比交易换股溢价率水平，符合相关市场惯例，具有合理性。本次出售的交易价格，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准，定价公允，亦不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形。本次吸收合并及本次出售的估值合理、定价公允，不存在损害平庄能源及其股东利益的情况。

　　4、本次吸收合并将进一步优化存续公司的财务状况，提高经营规模，增强持续盈利能力，本次吸收合并有利于存续公司的持续发展，符合存续公司龙源电力及全体股东的利益。

　　5、本次吸收合并完成后，存续公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　6、本次吸收合并及本次出售构成关联交易，关联交易决策程序符合相关规定，本次交易具有必要性，不存在损害平庄能源及非关联股东合法权益的情形。

　　7、平庄能源在本次交易中按照《内幕信息知情人管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》及《防止内幕交易管理办法》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。”

　　（三）合并方律师意见

　　金杜律师作为本次交易的合并方律师，根据金杜律师出具的法律意见书，金杜律师发表明确意见：

　　“本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组，参照《重组办法》关于上市公司重大资产重组的相关规定，本次吸收合并及本次现金购买在重大方面符合《重组办法》第十一条的规定；除另有说明外，龙源电力符合《公司法》《证券法》《首发办法》等中国法律规定规定的发行股票的主体资格及实质条件。”

　　（四）被合并方律师意见

　　中伦律师作为本次交易的被合并方律师，根据中伦律师出具的法律意见书，中伦律师发表结论性意见：

　　“（一）本次合并和本次出售方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形；

　　（二）本次合并和本次出售已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次合并和本次出售在获得上述尚需取得的批准和授权后即可实施；

　　（三）本次合并和本次出售的交易各方均为依法成立且合法有效存续的主体，截至本法律意见书出具日均不存在根据现行法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次合并和本次出售的主体资格；

　　（四）本次合并和本次出售的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各项协议就相关交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定；

　　（五）平庄能源拟出售资产为截至2020年12月31日除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债，该等资产不存在抵押、质押、担保或其他权利受限的情形，在本次出售获得尚需获得的批准后，平庄能源将上述资产转让给平煤集团不存在实质性法律障碍，在本次合并获得尚需获得的批准后，平庄能源出售资产之外的剩余资产和负债由存续公司龙源电力承继不存在实质性法律障碍；

　　（六）国家能源集团已就规范关联交易出具承诺，已就避免同业竞争在原《避免同业竞争协议》的基础上出具了补充承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；

　　（七）本次合并和本次出售涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。本次合并和本次出售涉及的员工安置方案符合《公司法》和《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形；

　　（八）截至本法律意见出具日，平庄能源就本次合并和本次出售履行了法定的信息披露义务，按时发布了相关进展公告，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，相关信息披露符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　（九）本次合并和本次出售符合《重组管理办法》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件；

　　（十）为本次合并及本次出售提供服务的中国大陆境内财务顾问（估值机构）、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格；

　　（十一）平庄能源已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了相关内幕信息知情人管理制度，平庄能源在本次交易中按照内幕信息知情人登记制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”

　　第二章 备查文件及地点

　　一、备查文件

　　1、龙源电力第四届董事会2021年第一次会议决议；

　　2、龙源电力第四届董事会2021年第七次会议决议；

　　3、平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议；

　　4、平庄能源第十一届董事会第十六次会议决议；

　　5、平庄能源独立董事对本次交易的独立意见；

　　6、《换股吸收合并协议》；

　　7、《资产出售协议》；

　　8、《支付现金购买资产协议》；

　　9、《换股吸收合并协议之补充协议》；

　　10、《资产出售协议之补充协议》；

　　11、《支付现金购买资产协议之补充协议》；

　　12、《业绩补偿协议》；

　　13、天职国际出具的《龙源电力审计报告》；

　　14、天职国际出具的《拟购买资产审计报告》；

　　15、信永中和出具的《拟置出资产审计报告》；

　　16、天职国际出具的《备考审计报告》；

　　17、天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2021]31915号）；

　　18、中信证券出具的财务顾问报告；

　　19、中金公司出具的财务顾问报告；

　　20、中信建投出具的独立财务顾问报告；

　　21、金杜出具的法律意见书；

　　22、中伦出具的法律意见书；

　　23、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》；

　　24、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》；

　　25、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之估值报告》；

　　26、中联评估出具的《拟购买资产评估报告》；

　　27、中铭国际出具的《拟出售资产评估报告》；

　　28、《龙源电力集团股份有限公司章程》；

　　29、其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、查阅时间、地点

　　上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。

　　（一）龙源电力集团股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区阜成门北大街6号（C幢）

　　联系人：王远

　　联系电话：86-10-66579988

　　传真：86-10-63887780

　　（二）内蒙古平庄能源股份有限公司

　　办公地址：内蒙古自治区赤峰市松山区玉龙大街西段

　　联系人：尹晓东

　　联系电话：0476-3324281

　　传真：0476-3328220