南京埃斯顿自动化股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-075号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2021年6月11日以电话、邮件等方式发出，会议于2021年6月20日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》

　　根据公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》）及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占公司目前总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占公司目前总股本0.0532%。

　　《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《关于公司参与投资产业投资基金暨关联交易的议案》

　　公司为围绕两大核心业务进行生态链建设，进一步构建覆盖从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，服务于公司的产业及上下游并购整合，为公司拓展产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，并打造优质创新项目孵化和引进平台，构建利益共同体，拟与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）、北京乐德资本投资管理有限公司（以下简称“乐德资本”）、南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京市产业基金”）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江宁经开产业基金”）、宁波科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科沃纳”）等共同投资“南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“本合伙企业”、“合伙企业”、“产业投资基金”），并签署产业投资基金合伙协议。同意授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式合伙协议等。

　　本合伙企业的投资领域包括与智能制造系统行业发展布局或上下游产业延伸相关的产业。产业投资基金认缴出资总额预计为10亿元人民币（以下币种相同），其中拟首次募集约41,400万元；首次募集中，乐德资本作为普通合伙人及执行事务合伙人、基金管理人拟认缴出资1,000万元，派雷斯特作为普通合伙人拟认缴出资1,000万元，埃斯顿作为有限合伙人拟认缴出资20,000万元，其他有限合伙人南京市产业基金、江宁经开产业基金、宁波科沃纳分别拟认缴出资8,000万元、2,400万元、9,000万元。各合伙人的认缴出资额应根据基金管理人向其发出的出资缴付通知书分四期缴付，每一期出资比例均为百分之二十五。各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴金额分期同比例缴纳。

　　《关于公司参与投资产业投资基金暨关联交易的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事吴波先生、吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、袁琴女士、钱巍先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第四届董事会第十二会议相关议案的独立意见

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月21日

　　股票代码：002747          股票简称：埃斯顿         公告编号：2021-077号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司参与投资产业投资基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）为围绕公司两大核心业务进行生态链建设，进一步构建覆盖从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，服务于公司的产业及上下游并购整合，为公司拓展产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，并打造优质创新项目孵化和引进平台，构建利益共同体，公司拟与控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）、北京乐德资本投资管理有限公司（以下简称“乐德资本”）、南京市产业发展基金有限公司（以下简称“南京市产业基金”）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江宁经开产业基金”）、宁波科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科沃纳”）等共同投资“南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“本合伙企业”、“合伙企业”、“产业投资基金”），并签署产业投资基金合伙协议（以下简称“合伙协议”、“本协议”）。

　　本合伙企业的投资领域包括与智能制造系统行业发展布局或上下游产业延伸相关的产业。产业投资基金认缴出资总额预计为10亿元人民币（以下币种相同），其中拟首次募集约41,400万元；首次募集中，乐德资本作为普通合伙人及执行事务合伙人、基金管理人拟认缴出资1,000万元，派雷斯特作为普通合伙人拟认缴出资1,000万元，埃斯顿作为有限合伙人拟认缴出资20,000万元，其他有限合伙人南京市产业基金、江宁经开产业基金、宁波科沃纳分别拟认缴出资8,000万元、2,400万元、9,000万元。各合伙人的认缴出资额应根据基金管理人向其发出的出资缴付通知书分四期缴付，每一期出资比例均为百分之二十五。各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴金额分期同比例缴纳。

　　（二）关联关系

　　派雷斯特系公司控股股东，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯特控制的企业；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　2021年6月20日，公司第四届董事会第十二次会议对《关于公司参与投资产业投资基金暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴波先生、吴侃先生、袁琴女士、诸春华先生、周爱林先生、钱巍先生回避了本议案的表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签署正式合伙协议等。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）其他

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方及投资方基本情况

　　（一）南京派雷斯特科技有限公司

　　统一信用代码：91320118797124595R

　　住所：南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：吴波

　　注册资本：7,395万人民币

　　经营范围：机电产品研发；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：吴波先生持股96.89%、吴侃先生持股3%、刘芳女士持股0.11%

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日派雷斯特及其一致行动人吴波先生持有公司股份占公司总股本的45.38%，派雷斯特系公司控股股东。

　　经查询，截至本公告披露日，派雷斯特未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　（二）北京乐德资本投资管理有限公司

　　统一信用代码：91110107MA01DU8G2A

　　住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼820室

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　法定代表人：白玮

　　注册资本：3,000万人民币

　　经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；经济信息咨询（不含教育咨询）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东情况：崇德基金投资有限公司持股100%

　　乐德资本已完成私募基金管理人登记，编号为P1069884。

　　与本公司的关联关系：乐德资本与公司不构成关联关系。

　　经查询，截至本公告披露日，乐德资本未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　（三）南京市产业发展基金有限公司

　　统一信用代码：91320100MA1N5EJT3D

　　住所：南京市麒麟科技创新园智汇路300号B单元二楼

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：李方毅

　　注册资本：1,000,000万人民币

　　经营范围：先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：南京市人民政府（南京市财政局代为履行出资人职责）持股100%

　　南京市产业基金已完成私募基金备案，编号为SY6709。

　　与本公司的关联关系：南京市产业基金与公司不构成关联关系。

　　经查询，截至本公告披露日，南京市产业基金未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　（四）南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一信用代码：91320115MA1YHABU59

　　住所：南京市江宁区江宁经济技术开发区将军路166号（江宁开发区）

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：南京江宁经开基金管理有限公司

　　经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要合伙人情况：南京江宁经济技术开发集团有限公司出资比例为29.9940%、南京江宁产业发展基金有限责任公司出资比例为19.9960%、南京空港枢纽经济区投资发展有限公司出资比例为19.9960%、江苏软件园科技发展有限公司出资比例为14.9970%、南京创启科技发展有限公司出资比例为9.9980%、南京禄口空港新城建设发展有限公司出资比例为4.9990%、南京江宁经开私募基金管理有限公司出资比例为0.0167%

　　江宁经开产业基金已完成私募基金备案，编号为SGU788。

　　与本公司的关联关系：江宁经开产业基金与公司不构成关联关系。

　　经查询，截至本公告披露日，江宁经开产业基金未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　（五）宁波科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一信用代码：91330201MA2CJMN60H

　　住所：浙江省宁波保税区兴业大道2号3-1-148室

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 宁波克洛纳管理咨询有限公司

　　经营范围：企业管理咨询

　　主要合伙人情况：派雷斯特出资比例为99%、宁波克洛纳管理咨询有限公司出资比例为1%

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯特控制的企业。

　　经查询，截至本公告披露日，宁波科沃纳未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　三、投资标的的基本情况

　　产业投资基金的名称：南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一信用代码：91320115MA2512EK9E

　　住所：南京市江宁区迎翠路7号科创大厦八层楼8011-3房间(江宁开发区)

　　公司类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 北京乐德资本投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2021年1月13日

　　主要合伙人情况：北京乐德资本投资管理有限公司出资比例为33.3333%、宁波科沃纳管理咨询合伙企业（有限合伙）出资比例为33.3333%、南京派雷斯特科技有限公司出资比例为33.3333%，实际控制人为崇德基金投资有限公司

　　与本公司的关联关系：截至本公告披露日，派雷斯特及其一致行动人吴波先生持有公司股份占公司总股本的45.38%，派雷斯特系公司控股股东；宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯特控制的企业。

　　经查询，截至本公告披露日，产业投资基金未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　四、拟签署合伙协议的主要内容

　　（一）组织形式

　　本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，其中普通合伙人二名，有限合伙人最多为四十八名。

　　（二）基金规模及出资进度

　　产业投资基金认缴出资总额预计为10亿元人民币（以下币种相同），其中拟首次募集约41,400万元；首次募集中，乐德资本作为普通合伙人及执行事务合伙人、基金管理人拟认缴出资1,000万元，派雷斯特作为普通合伙人拟认缴出资1,000万元，埃斯顿作为有限合伙人拟认缴出资20,000万元，其他有限合伙人南京市产业基金、江宁经开产业基金、宁波科沃纳分别拟认缴出资8,000万元、2,400万元、9,000万元。

　　各合伙人的认缴出资额应根据基金管理人向其发出的出资缴付通知书分四期缴付，每一期出资比例均为百分之二十五。各合伙人对本合伙企业的实缴出资按其认缴金额分期同比例缴纳。

　　（三）出资方式

　　本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。

　　（四）合伙期限

　　本合伙企业合伙期限为自合伙企业成立日起至全体合伙人首期出资全部到账之日后届满六年之日止。普通合伙人可经协商一致决定对合伙期限进行延长，每次延长一年，延长不超过二次。合伙期限按本条第一款延长且届满后，如根据本合伙企业经营需要，须再次延长合伙期限的，则须经合伙人会议审议通过。

　　（五）退出机制

　　合伙人可依据合伙协议的约定转让财产份额或退伙从而退出产业投资基金。

　　（六）投资方向

　　本合伙企业的投资领域包括与智能制造系统行业发展布局或上下游产业延伸相关的产业。本合伙企业主要以股权方式投资于前述投资领域的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的百分之六十，其余资金可沿其主导产业上下游领域进行投资；整体投向原则上不超出南京市产业基金及江宁经开产业基金投向方向范畴。

　　本合伙企业将主要投资于成长期和成熟期的项目，兼顾具有高成长性的初创期项目。

　　（七）上市公司对产业投资基金的会计核算方式

　　产业投资基金为有限合伙企业性质，公司作为其有限合伙人，不合并其会计报表，作为长期股权投资，对其按权益法核算确认。

　　（八）管理模式及各方主要权利义务

　　1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人应当以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。

　　2、全体合伙人一致同意委托普通合伙人乐德资本为本合伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

　　3、本合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的内部决策机构。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策权，本协议另有约定的除外。普通合伙人应当制定投资决策委员会议事规则。

　　投资决策委员会由五名委员组成，其中，每一普通合伙人各委派二名委员，另一名委员由基金管理人从南京市产业基金推荐的外部专家库中随机选聘（称为“专家委员”）。全体合伙人知悉并同意，首届投资决策委员会成员中普通合伙人乐德资本委派的委员为Mark Qiu与朱樟兴，由普通合伙人派雷斯特委派的委员为吴侃与袁琴。

　　投资决策委员会主席由基金管理人指定。

　　南京市产业基金、江宁经开产业基金可以根据本合伙企业的运作需要委派观察员列席投资决策委员会会议，观察员有权对会议的审议事项发表意见，但没有表决权。观察员不从本合伙企业领取报酬，但其会务费用由本合伙企业承担。南京市产业基金、江宁经开产业基金派驻或变更观察员，应出具书面文件。

　　（九）收益分配机制

　　因项目投资获得的现金收入包括但不限于股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，不再用于投资的回收资金，在扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）以及项目对应的实际支出费用及预计费用后即成为本合伙企业的“项目投资可分配收入”。预计费用是指预计在剩余合伙期限内，可能发生并将由本合伙企业承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用及相关税费等。除项目投资可分配收入外，本合伙企业存续期间内取得的其他收入，包括但不限于违约合伙人支付的逾期利息、违约金等，应按照实缴出资比例在相关守约合伙人之间进行分配。

　　在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在两个月内组织分配。全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

　　1、分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　2、分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则按普通合伙人实际缴纳出资额比例向各普通合伙人分配，直至各普通合伙人获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　3、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人本轮获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按百分之八的年化收益率（单利）计算的金额；

　　4、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至各普通合伙人本轮获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按百分之八的年化收益率（单利）计算的金额；

　　5、分配超额收益：经过上述1、2、3及4轮分配后仍有可分配的收益，则为本合伙企业的超额收益，超额收益的百分之二十作为“业绩报酬”分配给普通合伙人（作为整体），百分之八十在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。

　　普通合伙人（作为整体）于第5轮所获分配之业绩报酬，由本合伙企业根据各普通合伙人另行协商确定的分享比例直接向各普通合伙人进行支付。

　　（十）管理费

　　管理费系指本合伙企业在其投资、退出期（含延长期）内按本协议的规定向基金管理人支付的管理服务报酬。管理费每半年为一个收费期间。但若首个收费期间或最后一个收费期间不满半年的，则每一有限合伙人于该收费期间应承担的管理费金额为管理费计算基数×管理费年费率×该期间实际天数÷365。前述管理费收费基数，按如下方式确定：

　　1、在本合伙企业投资期内，管理费收费基数为该有限合伙人的认缴出资额，管理费年费率为百分之二；

　　2、在本合伙企业退出期（含延长期）内，管理费收费基数为截至每个管理费支付日该有限合伙人所分摊的本合伙企业未退出原始投资成本余额，退出期（不含延长期）管理费年费率为百分之二，延长期内管理费年费率调整为百分之一。

　　（十一）其他

　　本合伙企业管理团队关键人士包括公司董事长吴波先生、公司副董事长兼总经理吴侃先生；

　　产业投资基金首届投资决策委员会成员中，普通合伙人派雷斯特委派公司副董事长兼总经理吴侃先生与公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监袁琴女士出任本合伙企业投资决策委员会委员。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司及产业投资基金其他各方参考市场惯例及类似条款，经交易各方协商一致确定相关协议条款，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司、股东利益的情形。

　　六、其他相关说明

　　本合伙企业的投资领域包括与智能制造系统行业发展布局或上下游产业延伸相关的产业。本合伙企业主要以股权方式投资于前述投资领域的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的百分之六十，其余资金可沿其主导产业上下游领域进行投资；整体投向原则上不超出南京市产业基金及江宁经开产业基金投向方向范畴。

　　1、本次投资预计不会构成同业竞争；

　　2、派雷斯特系公司控股股东，宁波科沃纳系公司控股股东派雷斯特控制的企业；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、如产业投资基金拟投资项目系南京埃斯顿的关联企业，或产业投资基金如有投资项目拟通过向南京埃斯顿或其关联企业转让、出售的方式实现投资退出，则可能构成新的关联交易。

　　根据合伙协议约定，各方同意在符合监管要求及本协议其他条款约定的前提下，未来埃斯顿可在同等条件下对本合伙企业所持的投资项目优先进行收购，具体的收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。

　　七、本次对外投资目的和对公司的影响、存在的风险

　　（一）对公司的影响

　　1、本次参与投资产业投资基金是为了围绕公司两大核心业务进行生态链建设，进一步构建覆盖从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人及机器人集成应用的智能制造系统的全产业链，服务于公司的产业及上下游并购整合，为公司拓展产业链和整合投资、并购提供支持和帮助，并打造优质创新项目孵化和引进平台，构建利益共同体；

　　2、可以充分利用南京市产业基金及江宁经开产业基金的资本背景，提高公司在南京地区的影响力和知名度，加快公司对南京本地产业链资源整合的步伐；

　　3、本次与相关各方共同围绕公司两大核心业务进行生态链建设的投资合作，有利于在推动公司产业快速扩张的同时，降低上市公司投资风险。

　　（二）存在的风险

　　1、存在未能募集到足够的资金以确保产业投资基金正常运转的风险；

　　2、存在未能寻求到合适的并购标的风险；

　　3、产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　对于可能出现的上述风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和解决。公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　（一）自2021年1月1日至本公告披露日，公司与控制股股东派雷斯特发生以下关联交易：

　　公司向派雷斯特共计借入人民币59,999,915元。

　　2019年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士在审议该议案的董事会上回避表决，独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。2019年5月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　（二）自2021年1月1日至本公告披露日，公司与控制股股东派雷斯特控制的宁波科沃纳未发生关联交易；

　　（三）自2021年1月1日至本公告披露日，公司与控制股股东派雷斯特控制的埃斯顿（南京）医疗科技有限公司发生以下关联交易：

　　公司向埃斯顿（南京）医疗科技有限公司销售自动化核心部件共计人民币532,170.53元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、经认真审阅公司提交的有关参与与关联方共同投资产业投资基金的相关资料，我们认为公司本次关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于公司长远发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　2、鉴于公司本次与关联方共同投资产业投资基金的交易构成关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。

　　综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立意见

　　1、公司参与与关联方共同投资产业投资基金的关联交易事项，定价公允，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司战略发展需要。

　　2、本次关联交易系为围绕公司两大核心业务进行生态链建设，有利于降低上市公司投资风险，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　3、公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事吴波先生、吴侃先生、袁琴女士、诸春华先生、周爱林先生、钱巍先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应在公司股东大会审议关联交易事项时回避表决。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　综上，我们同意本次公司参与投资产业投资基金暨关联交易的事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月21日

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿      公告编号：2021-078号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司

　　第三期股权激励计划回购注销部分已

　　获授但尚未解除限售的限制性股票及

　　注销部分尚未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月20日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2019年11月14日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。

　　2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。

　　3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

　　6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、公司于2020年1月17日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体公告了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。根据《第三期股权激励计划（草案）》，公司已实际授予登记的股票期权数量为219.27万份，涉及激励对象79名；公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，限制性股票授予日确定后，完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为 2020年1月20日。

　　8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分股票期权，公司拟向该部分激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计363,960股，回购价格为4.39元/股；拟注销该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权447,120份。独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期权，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据

　　1、回购注销/注销的原因及数量

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占本公告披露日公司总股本0.0433%；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占本公告披露日公司总股本0.0532%。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　2、限制性股票回购价格

　　根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司上述激励对象中限制性股票的授予价格为4.39元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。本次回购价格不涉及调整，本次回购价格为授予价格4.39元/股。

　　3、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,597,784.40元。

　　三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对本公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《第三期股权激励计划（草案）》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　本次回购注销完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将减少363,960股，公司注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事发表独立意见，公司本次根据《第三期股权激励计划（草案）》回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《第三期股权激励计划（草案）》的规定，审议限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　六、监事会的核查意见

　　本公司监事会认为，公司本次根据《第三期股权激励计划（草案）》回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《第三期股权激励计划（草案）》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格依据充分，结果合法有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《第三期股权激励计划（草案）》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司第三期股权激励计划部分限制性股票回购注销及股票期权注销的程序、原因、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划部分限制性股票回购注销及股票期权注销的实行，尚需提请公司股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划部分限制性股票回购注销及股票期权注销相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年6月21日

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿       公告编号：2021-076号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议通知于2021年6月11日以电话、邮件等方式发出，会议于2021年6月20日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）会议室以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席顾晓霞女士主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》

　　公司监事会认为，公司本次根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股权激励计划（草案）》）回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《第三期股权激励计划（草案）》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格依据充分，结果合法有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《第三期股权激励计划（草案）》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会审议。

　　《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、公司第四届监事会第九次会议决议

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年6月21日