重庆华森制药股份有限公司关于对外 投资参股成都尚医信息科技有限公司并 获得特医食品大中华区相关授权的公告

　　证券代码：002907         证券简称：华森制药        公告编号：2021-038

　　债券代码：128069        债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步拓展公司业务，丰富公司产品管线，更好地推动公司医药协同产业的布局和发展，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”或“本公司”）与雷震、雷池、何春水、范翼、成都尚医信息科技有限公司、成都至城信息科技中心（有限合伙）（以下简称“成都至城”）、成都至合信息科技中心（有限合伙）（以下简称“成都至合”）、成都至钰信息科技中心（有限合伙）（以下简称“成都至钰”）、北京和谐超越投资中心（有限合伙）（以下简称“北京和谐”）、杭州和谐领进投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州和谐”）、四川赛思医药有限公司（以下简称“四川赛思”）、珠海帝江投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海帝江”）、南京风正颖泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“风正颖泰”）、卢志华就参与对成都尚医信息科技有限公司（以下简称“尚医科技”或“目标公司”）增资事宜达成意向，并于2021年6月18日与前述各方签署了《成都尚医信息科技有限公司增资合同》（以下简称“《增资合同》”）。根据《增资合同》的约定，本公司以自有资金以货币方式出资人民币1,250.00万元参与尚医科技的本次增资。本次增资完成后，本公司持有尚医科技增资后的注册资本361,689.81元，占尚医科技增资后总注册资本的2.02%。

　　同日，公司与尚医科技签署了《合作协议》，并就基于“术康优加流质饮食水晶版”合作研发相应特医食品并商业化签署了《产品授权协议》（以下简称“《术康水晶版授权协议》”），就基于“术康优加流质饮食短肽版”合作研发相应特医食品并商业化签署了《产品授权协议》（以下简称“《术康短肽版授权协议》”）。根据《合作协议》、《术康水晶版授权协议》及《术康短肽版授权协议》：

　　1.华森制药将获得尚医科技现有的或未来拟开发的消化道领域、妇幼领域和减重、降脂领域的特医食品独家合作权，华森制药将建立特医食品生产线并优先用于与尚医科技的合作的特医食品生产中。

　　2.华森制药将获得尚医科技在大中华区（含香港、澳门）的独家授权，合作研发基于现有“术康优加流质饮食短肽版”特医食品，并在该特医食品上市后拥有完全的营销权，全权负责对本特医食品进行商业化运作，包括但不限于自营或与经销商合作销售等。

　　3.华森制药将获得尚医科技在大中华区（含香港、澳门）的独家授权，合作研发基于现有“术康优加流质饮食水晶版”特医食品，并在该特医食品上市后拥有完全的营销权，全权负责对本特医食品进行商业化运作，包括但不限于自营或与经销商合作销售等。

　　（二）审议情况

　　根据公司《对外投资管理办法》的相关规定，本次对外投资事项及相关授权合作事项在公司董事长决策权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议。

　　（三）关联交易情况

　　本次投资及合作授权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无须经有关部门批准。

　　二、特医食品及本次授权产品市场前景分析

　　（一）特医食品

　　根据《特殊医学用途配方食品通则》（2013年版）定义，特医食品（Food for Special Medical Purposes, FSMP）是指为满足进食受限、消化吸收障碍、代谢紊乱或者特定疾病状态人群对营养素或者膳食的特殊需要，专门加工配制而成的配方食品，包括适用于0月龄至12月龄的特殊医学用途婴儿配方食品和适用于1岁以上人群的特殊医学用途配方食品。

　　特医食品能够改善病人营养不良状态。其具有的免疫调控、减轻氧化应激、维护胃肠道功能与结构、降低炎症反应、促进伤口愈合等功能，最终能够对患者起到提高生存率、缩短住院时间、减少相关花费、减少再住院次数、减少并发症等作用。

　　有研究结果显示，在对1,182例住院患者进行营养风险筛查，并调查其营养支持应用现状后，营养风险的发生率为24.45%，男性营养风险发生率23.89%，女性25.14%。住院患者营养支持应用率为35.03%，肠内营养应用率为4.65%，肠外营养应用率为28.09%，肠内联合肠外营养应用率为2.28%。该项研究结果表明，我国住院患者存在营养风险，住院患者营养支持状况亟待改善。另据《中国食品药品监管》期刊显示，我国至少还有70%的特医食品需求没有得到满足，我国特医食品市场潜力较大。

　　（二）本次授权产品

　　“术康优加流质饮食短肽版”和“术康优加流质饮食水晶版”为尚医科技正在自主开发的2款特医食品，目前这两款产品是以固体饮料的形式在院内销售，其中，“术康优加流质饮食短肽版”特医食品目标适用人群为“肥胖和减脂手术后需要补充营养的人群”，“术康优加流质饮食水晶版” 特医食品目标适用人群为“胰腺炎术后及产妇”。

　　三、交易对手方介绍

　　（一）《增资合同》

　　1.雷震

　　姓名：雷震                                        国籍：中国

　　身份证号：51050219751104****    住所：北京市东城区和平里中街****

　　雷震先生为尚医科技之创始人、法定代表人、实际控制人之一。

　　关联关系说明：雷震先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　2.雷池

　　姓名：雷池                                        国籍：中国

　　身份证号：51362119791114****    住所：成都市武侯区人民南路四段****

　　雷池先生为尚医科技之实际控制人之一。

　　关联关系说明：雷池先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3.何春水

　　姓名：何春水                                    国籍：中国

　　身份证号：51050219730622****    住所：成都市金牛区十二桥路****

　　何春水先生为尚医科技之实际控制人之一。

　　关联关系说明：何春水先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　4.范翼

　　姓名：范翼                                        国籍：中国

　　身份证号：51162119840317****    住所：成都市高新区天府大道北段****

　　范翼先生为尚医科技之实际控制人之一。

　　关联关系说明：范翼先生与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　5.成都至城

　　名        称：成都至城信息科技中心（有限合伙）

　　住        所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号3栋2单元15层1514号

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：范翼

　　注册资本：328.8889万（元）

　　经营范围：计算机信息技术研发；计算机网络技术服务；生物与医疗技术咨询；设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）；信息系统集成；销售通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；网络工程、通信设备安装工程设计及施工；楼宇智能化工程施工。（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系说明：成都至城与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　成都至城合伙人情况：

　　6.成都至合

　　名        称：成都至合信息科技中心（有限合伙）

　　住        所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号3栋2单元15层1514号

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：雷池

　　注册资本：100万（元）

　　经营范围：计算机信息技术研发；计算机网络技术服务；生物及医疗技术咨询（不含医疗卫生活动）；设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）；信息系统集成；销售通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；网络工程、楼宇智能化工程施工；通信设备安装工程设计、施工。（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系说明：成都至合与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　成都至合合伙人情况：

　　7.成都至钰

　　名        称：成都至钰信息科技中心（有限合伙）

　　住        所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号1栋3单元17层1708号

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：雷池

　　注册资本：115.7814万（元）

　　经营范围：计算机信息技术研发；计算机网络技术服务；生物与医疗技术咨询；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；信息系统集成；销售通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；网络工程、通信设备安装工程设计及施工；楼宇智能化工程施工。（工程类凭资质许可证经营）（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系说明：成都至钰与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　成都至钰合伙人情况：

　　8.北京和谐

　　名        称：北京和谐超越投资中心（有限合伙）

　　住        所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座616D室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京和谐天成投资管理中心(有限合伙)

　　注册资本：134048.6195万（元）

　　经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系说明：北京和谐与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　北京和谐合伙人情况：

　　9.杭州和谐

　　名        称：杭州和谐领进投资合伙企业（有限合伙）

　　住        所：浙江省杭州大江东产业集聚区江东二路创业园D幢528号

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）

　　注册资本：56,002.4009万（元）

　　经营范围：实业投资；投资管理、投资咨询（除证券、期货）

　　关联关系说明：杭州和谐与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　杭州和谐合伙人情况：

　　10.四川赛思

　　名        称：四川赛思医药有限公司

　　住        所：成都市青羊区光华北三路98号附109号16栋12楼1207、1208号

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：肖畅

　　注册资本：760万（元）

　　经营范围：销售药品、医疗器械二、三类（以上经营项目及期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；商品批发与零售；商务服务业；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：四川赛思与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　四川赛思股东情况：

　　实际控制人：肖畅

　　11.珠海帝江

　　名        称：珠海帝江投资管理合伙企业（有限合伙）

　　住        所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29479（集中办公区）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：北京慧佳投资有限公司

　　注册资本：200万（元）

　　经营范围：合伙协议记载的经营范围：投资管理；以自有资金进行健康养老产业的投资、非证券业务的投资；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系说明：珠海帝江与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　珠海帝江合伙人情况：

　　12.风正颖泰

　　名        称：南京风正颖泰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　住        所：南京市江宁区江宁开发区苏源大道19号

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：盛颖

　　注册资本：1,040万（元）

　　经营范围：股权投资、创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系说明：风正颖泰与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　风正颖泰合伙人情况：

　　13.卢志华

　　姓名：卢志华                                    国籍：中国

　　身份证号：31010619480715****    住所：上海市浦东新区浦明路****

　　卢志华女士亦为本次增资投资人。

　　关联关系说明：卢志华女士与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　以上13名交易对手均不是失信被执行人。

　　（二）《合作协议》、《术康水晶版授权协议》、《术康短肽版授权协议》

　　《合作协议》、《术康水晶版授权协议》、《术康短肽版授权协议》的交易对手方均为尚医科技，其具体信息详见本公告“四、投资标的基本情况”。

　　四、投资标的基本情况

　　（一）基本信息

　　关联关系情况：与本公司无关联关系

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）股东及股权结构

　　1.本次增资前，目标股东及股权结构情况

　　2.本次增资后，目标公司股东及股权结构情况

　　3.本次增资方投资金额、出资方式及资金来源

　　单位：元

　　（三）目标公司的财务情况

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计。

　　五、《增资合同》的主要内容

　　（一）投资金额

　　人民币12,500,000元（其中361,689.81元计入尚医科技注册资本，12,138,310.19元计入资本公积）。

　　（二）投资款支付

　　华森制药将在交割前提条件满足后10个工作日内支付本次增资的投资款。

　　（三）目标公司董事会和管理人员的组成安排

　　华森制药将不在目标公司董事会提名董事或安排管理层人员。

　　（四）违约条款

　　一方违反协议的，应当依法或依照《增资协议》的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括守约方实现权利的费用（包括律师费）。如遇不可抗力事件，遇有上述不可抗力的一方应按《增资协议》负有通知及报告义务。

　　（五）合同的生效条件和生效时间

　　《增资合同》自各方或授权代表签署、盖章之日起生效。

　　（六）其他重要条款。

　　公司与目标公司及其实际控制人约定了目标公司业绩条款及业绩补偿条款，如前述业绩目标未实现，则投资人有权要求尚医科技、实际控制人按照《增资合同》约定的回购条款回购投资人所持有公司股权。

　　六、《合作协议》、《术康水晶版授权协议》及《术康短肽版授权协议》主要内容

　　（一）《合作协议》

　　华森制药与尚医科技将在期限10年内开展特医食品的开发、生产、推广、销售等方面独家合作合作，采用“产品研发、利润分享”的模式。华森制药将取得合作产品对应的大中华区（含香港、澳门）内的独家专利使用权、研发权、生产权和销售权，以及非合作产品的委托加工权。同时，华森制药对合作产品拥有完全的营销权，全权负责合作产品的商业化运作，包括但不限于自营或经销商合作销售等。

　　对于合作产品，华森制药向尚医科技支付独家授权品种的开发费用（前5个合作产品免费，第6个开始按双方另行签订的具体产品合作协议支付）、授权费（前5个合作产品50万元/个，第6个开始按双方另行签订的具体产品合作协议支付）和销售分成（前5个合作产品按照协议约定的比例支付，第6个开始按双方另行签订的具体产品合作协议支付）。

　　对于非合作产品，生产费用及销售分成以双方另行签订的具体产品合作协议为准。

　　双方具体合作产品的开发等将以本《合作协议》为基础另行签署的协议或文件。合作领域包含消化道领域、妇幼领域和减重、降脂领域的特医食品。

　　（二）《术康水晶版授权协议》、《术康短肽版授权协议》

　　1.授权情况概述

　　尚医科技独家授权华森制药在大中华区（含香港、澳门）使用其相关专利技术，分别基于现有“术康优加流质饮食短肽版”和“术康优加流质饮食水晶版”配方，双方共同研发并申报上市该2款特医食品。

　　其中，“术康优加流质饮食短肽版”特医食品目标适用人群为“肥胖和减脂手术后需要补充营养的人群”，“术康优加流质饮食水晶版”特医食品目标适用人群为“胰腺炎术后及产妇”。

　　2.合作研发

　　双方合作研发，其中华森制药负责该产品的生产设施建设、中试生产、临床研究（如有）及上市注册申报，获得本特医食品生产、上市所需要的任何许可性文件等；尚医科技科技负责2个特医食品的配方研发、原材料的筛选、专家组织协调。

　　3. 商业化

　　华森制药在前述2款特医食品上市后拥有完全的营销权，全权负责对本特医食品进行商业化运作，包括但不限于自营或与经销商合作销售等。尚医科技不得再将与该2项特医食品相同或类似的配方或专利授权其他公司进行食品或特医食品的生产和销售。同时，华森制药在同等条件下，对于尚医科技已上市“术康优加流质饮食水晶版”及“术康优加流质饮食短肽版”固体饮料（或特膳）有优先代理权。

　　4.合作费用和收益分成

　　费用及收益分配方式按前述《合作协议》中合作费用和收益分配的约定执行。

　　七、对外投资及获得产品授权对公司的影响和存在的风险

　　（一）对公司的影响

　　公司看好国内特医食品行业发展及其市场前景，本次投资尚医科技并达成合作意向及取得其2个产品的独家授权是公司切入“大健康”领域的里程碑事件，若项目实施成功，可整体提升公司综合实力。除通过对尚医科技进行股权投资并获取可能的财务投资收益外，结合公司在研发、注册报批、生产加工和市场推广方面的优势，公司此次切入特医食品赛道，进而获得产业上的成果更具深远意义。未来，特医食品若成功上市将有利于公司经营业绩的增长，并进一步助力公司实现“大健康”产业布局，提升公司核心竞争力，更好地满足市场需求。

　　（二）风险提示

　　1.本次对外投资的参股公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况可能存在一定的不确定性；

　　2.特医食品需经过国家市场监督管理总局的审批方可上市，本次公司获得授权的2个产品目前处于研发阶段，至上市销售阶段还需时间，且产品后续在研发、注册报批、生产和上市销售等各环节，影响因素众多，均可能存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）《成都尚医信息科技有限公司增资合同》；

　　（二）《合作协议》、《术康水晶版授权协议》及《术康短肽版授权协议》。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月18日