（上接C10版）浙江永和制冷股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C12版）

　　（上接C10版）

　　公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30% ；

　　（4）公司累计可供分配利润为负值。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　2、公司发放股票股利的具体条件为：

　　公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（六）分配利润应履行的审议程序

　　1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（七）信息披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关的决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（八）公司利润分配政策的政策调整

　　1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；

　　2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　五、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

　　如果公司首次公开发行上市后三年内股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价预案，具体如下：

　　（一）股价稳定方案启动条件

　　在公司股票挂牌上市之日起三年内，如果公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产值相应进行调整，下同）时，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、信息披露、增持或回购相关规定的前提下，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价的方案。

　　（二）稳定股价措施的具体内容

　　1、公司回购股份

　　公司为稳定股价回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司因股份分布而不符合上市条件。

　　（1）公司为稳定股价回购股份除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项条件：

　　1）公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元；

　　2）公司单次或连续十二月之内回购股份不超过公司总股本的2%，当本项与第1）项冲突时，以本项为准；

　　3）公司用于回购股份的资金总额累积不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

　　4）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　（2）公司回购股份的程序为：

　　1）公司董事会应在公司回购股份启动条件触发之日起10个交易日内作出回购股份的决议，全体董事在上述董事会上应对公司回购股份的相关议案投赞成票；

　　2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　3）若公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将确保该等人员履行公司上市时董事（不含独立董事）和高级管理人员已作出的相应承诺；

　　4）公司股东大会对回购股份方案作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司股东童建国、童嘉成及其一致行动人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

　　5）公司回购股份应在股东大会决议作出日下一交易日启动，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕；

　　6）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。

　　（3）公司回购股份的终止条件：

　　公司董事会公告回购股份方案后，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且未来3个月内不再启动回购股份事宜。

　　2、控股股东增持股份

　　（1）公司控股股东在下列条件满足时应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司股票进行增持：

　　1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值；

　　2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次触发。

　　控股股东承诺单次增持总金额不少于500万元。

　　（2）公司控股股东增持股份的程序为：

　　1）公司董事会应在控股股东增持启动条件触发之日起2个交易日内作出控股股东增持公告；

　　2）控股股东应在增持公告日起下一交易日启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。

　　（3）公司控股股东增持股份终止条件：

　　公司控股股东公告增持计划后，若公司股票连续5个交易日收盘价均高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，控股股东将终止增持股份事宜。

　　（4）控股股东在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

　　（5）公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，控股股东承诺就公司股份回购方案以控股股东的董事（如有）身份在董事会上投赞成票。

　　（6）控股股东股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不能迫使控股股东履行要约收购义务。

　　3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持股份

　　（1）在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员在下列条件满足时应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司股票进行增持：

　　控股股东增持方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产值。

　　（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于其上年度领取的现金分红和薪酬总和的30%，但不超过其上年度领取的现金分红和薪酬总和的80%，或不低于10万元（未在公司领取薪酬者）。

　　（3）触发前述启动条件时，有义务增持的董事、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施增持义务。公司新聘任董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的稳定股价的相关承诺。

　　（4）董事、高级管理人员增持股份的程序：

　　1）公司董事会应在有义务增持的董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告；

　　2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告日下一交易日启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。

　　（5）董事、高级管理人员终止增持股份的条件：

　　公司董事会作出董事、高级管理人员增持股份的公告后，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员将终止增持股份事宜。

　　在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日的每日收盘价均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，则公司应依照本方案的规定，依次开展公司回购，控股股东及董事、高级管理人员增持工作。

　　（三）约束性措施

　　1、公司承诺

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述方案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、控股股东承诺

　　公司控股股东在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述方案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；同意公司可将控股股东股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付控股股东的现金分红予以扣留，直至控股股东履行承诺为止；如控股股东未履行承诺，控股股东愿依法承担相应的责任。

　　3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员承诺

　　董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；同意公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红（如有）总额的80%予以扣留，直至董事和高级管理人员履行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。

　　六、发行人关于股东信息披露的承诺

　　根据2021年2月5日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，发行人承诺如下：

　　“1、发行人现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；

　　3、发行人不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

　　4、发行人及发行人股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

　　七、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺事项

　　（一）发行人的承诺

　　发行人关于招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“1、本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会通过决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　4、本公司如违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　（二）控股股东及实际控制人的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成关于招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“1、本人承诺，发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个交易日内，在符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程相关规定的前提下，启动回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股份（如有）程序，回购及购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　3、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　4、本人若违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员的承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“1、发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　2、如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准；

　　3、本人若违反上述承诺，除严格履行最终确定的赔偿方案外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。”

　　（四）证券服务机构的承诺

　　保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本保荐人已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”

　　审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、公司基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系永和有限整体变更设立。2012年8月8日，永和有限股东会作出决议，同意以2011年12月31日为改制基准日将永和有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。永和有限以经中汇会计师事务所有限公司审计的截至2011年12月31日的净资产人民币259,930,811.93元为基础，折为股份公司出资，其中股本为人民币150,000,000.00元，超过折股部分的净资产计入资本公积和专项储备。各发起人按照各自在永和有限所占的注册资本比例，确定对股份公司的持股比例。

　　2012年8月24日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验[2012]2479号），截至2012年8月24日，公司已收到全体股东以永和有限净资产折合的注册资本150,000,000元。

　　公司于2012年9月17日取得由衢州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330800000018871）。

　　公司整体变更为股份公司涉及的纳税义务，相关股东已履行完毕。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司由永和有限整体变更设立，原永和有限的全体股东即为本公司发起人。各发起人将其拥有的永和有限的对应净资产投入到本公司。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本为20,000万股，本次发行完成后，本公司公开发行的股份数不少于本公司股份总数的25%。本次拟发行股数不超过6,667万股，发行后总股本不超过26,667万股。有关股份的锁定安排如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成分别承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）上述锁定期届满后，本人在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份；

　　（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）；

　　（4）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　（5）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。

　　2、童建国、童嘉成的一致行动人公司股东童利民承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。

　　3、公司股东童乐的法定代理人童建国、陈黎红承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不代理童乐转让或者委托他人管理童乐直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）

　　4、持有公司股份的董事徐水土、余锋、应振洲、赵景平分别承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份；

　　（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）；

　　（4）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　（5）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。

　　5、持有公司股份的高级管理人员李敦波、文龙分别承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）上述锁定期届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份；

　　（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）；

　　（4）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　（5）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。

　　6、持有公司股份的监事黄国栋、傅招祥、郑庆分别承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）上述锁定期届满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份；

　　（3）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。

　　7、童建国控制的公司股东梅山冰龙承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）。

　　8、公司股东浙江星皓、华立集团、南通奕辉、沈祁峰、上海佐亚、衢州永氟、衢州永弘、朱银良及其他股东分别承诺：

　　（1）自公司股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）本企业/本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）。

　　（二）本次发行前后发行人股权结构

　　本次发行前，公司总股本为20,000万股，本次发行完成后，本公司公开发行的股份数不少于本公司股份总数的25%。本次拟发行股数不超过6,667万股，发行后总股本不超过26,667万股，按照最大规模计算，本次发行前后公司股本情况如下：

　　（三）本次发行前公司前十名股东

　　（四）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务如下：

　　注：童嘉成和童乐直接持股均为0.44%，并列自然人股东第十位。

　　（五）战略投资者持股情况

　　本次发行前，本公司股东中无战略投资者持股。

　　（六）本次发行前各股东间的关联关系

　　截至本招股意向书摘要签署日，童建国与童嘉成、童乐为父子关系，童建国与童利民为姐弟关系，童利民与陈申寅为母子关系，童建国与童慧玲为叔侄关系。童建国为梅山冰龙的执行事务合伙人。童世英与童建国为姑侄关系，为衢州宏弘的执行事务合伙人。

　　衢州永氟的执行事务合伙人龚元庞为公司员工。上海佐亚的法定代表人为刘小斌，同时担任华立集团的董事。

　　除此以外本公司各股东之间不存在关联关系。

　　公司现有股东均为适格股东。公司股东之间存在的一致行动关系包括：①公司股东中童乐为童建国儿子（未成年）、童利民为童建国胞姐，为实际控制人的一致行动人，其所持公司股份与实际控制人控制的公司股份合并计算；②控股股东及实际控制人之一童建国担任梅山冰龙的普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人之一童嘉成系梅山冰龙有限合伙人中单一持有份额最多的合伙人，鉴于实际控制人可以间接实际控制及管理梅山冰龙所持有的公司股份，故梅山冰龙为实际控制人的一致行动人，其所持公司股份与实际控制人控制的公司股份合并计算。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司各股东之间不存在其他一致行动关系。公司各股东之间不存在委托持股、信托持股的情形；公司股东之间存在的一致行动关系是股东之间的直系亲属关系或股权控制关系导致的，效果上会增加实际控制人可控制的表决权总数，不会构成本次发行的障碍。

　　公司股东与本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系或其他利益关系，公司不存在委托持股、信托持股的情形。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人的主要产品

　　公司主要产品包括氟碳化学品、含氟高分子材料、氢氟酸和萤石。

　　公司主要产品及其主要用途如下表所示：

　　公司氟碳化学品和含氟高分子材料产品示意图如下：

　　（二）主要产品的工艺流程图

　　1、萤石矿开采

　　萤石矿的开采主要采取斜井开拓方式，采矿方法为潜孔留矿法，对原矿区用炸药爆破。爆破后立即开启风机进行通风，待采场空气达到安全标准，进入采场进行采场顶板及侧帮松石检撬和大块二次破碎，破碎后输送到矿石堆场，进行筛分，人工分选出废石，块矿再进行二次破碎，标准块矿可以直接外售或进入下一工段制备萤石精粉，原矿和尾矿进入下一工段进行浮选制备萤石精粉。根据矿山开发的特点及行业惯例，公司将劳动密集型的井巷开拓、矿石回采等工作外包予承包商负责。

　　萤石矿开采的主要工艺流程如下：

　　2、萤石精粉

　　萤石原矿经过粗破碎后，进入球磨机磨成粉状，再进入浮选机用药剂进行粗选，而后进行精选，精选后浮在上层进行浓缩富集为萤石精粉，混在水中的为萤石尾砂，上层的萤石精粉经陶瓷过滤机将水过滤后输送带送到成品库。

　　萤石精粉加工工艺流程如下：

　　3、无水氢氟酸

　　无水氢氟酸系把浓硫酸和萤石精粉通过输送设备到达反应转炉内高温反应，生成粗制氟化氢和硫酸钙，粗制氟化氢经过洗涤冷凝后到粗酸槽，再到精馏塔脱去高沸物硫酸等，精馏塔顶的氟化氢再送到脱气塔，脱去低沸物，塔釜为合格无水氟化氢，压到成品槽。

　　反应转炉炉尾出来的氟石膏先到渣仓储存，再进行中和后制成副产氟石膏外售。脱气塔顶和尾气吸收塔出来的不凝气经过水洗后制备成为副产氟硅酸外售。

　　无水氢氟酸生产工艺流程如下：

　　4、HCFC-22

　　无水氢氟酸（AHF）与三氯甲烷（CHCl3）在反应釜中进行反应生成物料HCFC-22、氯化氢等，物料气经过HCL塔分离，HCL塔塔顶分离出氯化氢经过水吸收后制备副产盐酸，HCL塔塔釜的HCFC-22等高沸物经水洗、碱洗后进入精馏塔精制，水洗过程中产生副产有水氟化氢，精馏塔塔顶产出合格HCFC-22产品。HCFC-22产品经装置区储罐暂存后转入罐区储存，罐区再根据相应用途进行分配。

　　HCFC-22工艺流程示意图如下所示：

　　5、HFC-32

　　HFC-32采用二氯甲烷（CH2CL2）和氟化氢通过计量泵到反应釜在催化剂作用下反应生成二氟甲烷、三氟甲烷和氯化氢，在回流塔初步分离后，到盐酸吸收段用水吸收氯化氢制成副产品盐酸，物料气到碱洗塔进行中和后进行干燥压缩冷凝，提升压力后在脱气塔塔顶脱出低沸物三氟甲烷，低沸物去焚烧，塔釜物料到精馏塔进行精馏，精馏塔塔顶出来合格产品二氟甲烷HFC-32，经冷凝干燥后到成品槽。HFC-32产品经装置区储罐暂存后转入罐区储存。

　　HFC-32工艺流程示意图如下所示：

　　6、HFC-152a

　　在氟化反应器中，来自乙炔制备工段的乙炔气和无水氢氟酸在催化剂作用下，反应合成HFC-152a；HFC-152a粗产品进入水吸收塔，用水吸收粗产品中的HF制备有水氢氟酸作为副产品，经水洗后的物料再进入碱洗塔，用碱液中和除去剩余的HF，废碱液排入污水处理站处置；经碱液中和后的HFC-152a粗产品经压缩进入脱气塔，从塔顶脱除C2H2、不凝性气体等低沸物，含部分HFC-152a的低沸物放空到中间冷凝，经冷凝回收HFC-152a后，不凝气放空到焚烧装置焚烧处理；脱气塔塔釜物料进入精馏塔，成品从精馏塔顶出料到成品干燥器，除去微量的水分后，进入成品槽。

　　HFC-152a工艺流程示意图如下所示：

　　7、HCFC-142b

　　原料HFC-152a和液氯经汽化后，光氯化反应器中在紫外光的照射下生成一氟二氯乙烷和氯化氢等，反应物料进入石墨吸收塔和水洗塔用水吸收氯化氢制备32%的盐酸副产品；再进入碱洗塔，通过中和反应除去氯化氢，经过压缩和冷凝成液相后，进入脱气塔塔顶脱除低沸物，返回HFC-152a汽化器重新反应；塔釜物料进入精馏塔，从塔顶出来的物料进入干燥器干燥，除去微量的水分，得到中间产物HCFC-142b。

　　HCFC-142b工艺流程图如下所示：

　　8、HFC-143a

　　HCFC-142b经计量后进入氟化反应釜，在催化作用下和无水氢氟酸发生氟化反应，生成HFC-143a和氯化氢等；物料经过石墨吸收、水洗制备盐酸副产品，气相进入碱洗塔除去剩余的酸性物质；经碱洗后的物料经过压缩和冷凝成液相后，进入精馏塔，从塔顶出来的物料进入干燥器干燥，除去微量的水分，得到成品。

　　HFC-143a的工艺流程示意图如下所示：

　　9、四氟乙烯（TFE）

　　原料二氟一氯甲烷（HCFC-22）与去离子水进入反应器在高温下进行裂解，反应器经冷却产生副产盐酸，物料气再经过中和、干燥、压缩后进入脱气精馏系统，经过提纯后采出产品TFE，外送到HFP、HFC-125或PTFE装置。

　　TFE生产工艺流程如下所示：

　　10、六氟丙烯（HFP）

　　TFE和RC318（在TFE热解时产生的副产物，约占热解气的质量分数15-20%，回收使用）经计量后按规定的配比进行混合后进入热解炉。在规定的温度下发生热解反应。热解气经急冷器冷却后进入沉降塔、除自聚物塔及陶瓷过滤器进行洗涤、沉降、过滤。净化后裂解气经过压缩进入精馏系统，提纯出产品HFP。

　　HFP生产工艺流程如下所示：

　　11、七氟丙烷（HFC-227ea）

　　原料六氟丙烯与无水氢氟酸按一定配比混合，混合后进入反应器，反应气体七氟丙烷纯度98%-99.9%，经水洗洗涤去除夹带的氟化氢，物料气再经过中和压缩后进入脱气精馏系统，经过提纯后在精馏塔塔顶采出产品HFC-227ea，外送到成品罐区外售。

　　HFC-227ea生产工艺流程如下所示：

　　12、聚全氟乙丙烯（FEP）

　　FEP装置生产方式为间歇式生产，TFE、HFP按照比例加入至配料槽，再压入聚合釜中，同时在聚合釜中加入无离子水及引发剂、乳化剂等助剂后，在一定温度和压力下聚合FEP乳液，乳液经破乳洗涤后凝聚成FEP粉末，粉末进行烘干或烧结后经破损、挤出、分拣即为成品聚全氟乙丙烯（FEP）。

　　FEP生产工艺流程如下所示：

　　13、聚四氟乙烯（PTFE）

　　四氟乙烯单体在引发剂作用下以去离子水为聚合介质，在氧化还原体系中进行聚合反应，反应过程中加入分散剂、促进剂和稳定剂，在一定的温度、压力下，得到比较稳定的低浓度的聚四氟乙烯分散乳液。将低浓度聚四氟乙烯分散乳液经浓缩操作得到一定浓度的聚四氟乙烯浓缩分散液外售。

　　PTFE的工艺流程图如下所示：

　　14、制冷剂产品分装和混配

　　公司本部主要经营业务为制冷剂分装和混配，具体工艺如下：

　　（1）分装工艺流程

　　制冷剂分装是指将批量购入的制冷剂产品作为原料，通过生产线，分装至大钢瓶、小钢瓶或气雾罐中，其工艺流程图如下：

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