（上接C12版）浙江永和制冷股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C14版）

　　（上接C12版）

　　断改善，发行人预计未来到期无法支付利息及偿还债务的风险较低。

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　报告期内公司经营情况良好，营业规模和经营业绩稳步提升，流动比率和速动比率总体保持稳定。2019年末流动比率和速动比率小幅下降，主要系因公司新建氟化工产品生产线等长期资产投入增加，货币资金余额减少，流动资产总额减少，引致流动比率和速动比率小幅下降；2020年末，公司流动比率及速动比率与2019年末基本持平。

　　报告期内公司以增资方式引入权益性资金，同时加强运营资金管理，合理控制银行借款等有息负债规模，资产负债率逐年降低，资本结构持续优化。2018年和2019年，公司息税折旧摊销前利润稳步增长，公司利息保障倍数快速提升，偿债风险进一步降低；2020年公司利息保障倍数有所下降，主要系系公司新建氟化工生产线陆续完工投产，产品产销规模逐步扩大，日常运营资金需求持续增加，相应有息负债融资规模增大，利息支出相应增加。

　　整体来看，公司资本结构仍处于合理范围内，偿债风险较小。

　　（五）注册商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的商标情况如下：

　　（六）专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的专利情况如下：

　　（七）计算机软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

　　（八）采矿权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有如下采矿权：

　　注：上表中，北敖包图萤石矿已于2019年8月1日经自然资源部储量评审备案，备案证明号为自然资储备字 [2019]171号；苏莫查干敖包萤石矿（一采区）已于2019年9月10日经自然资源部储量评审备案，备案证明号为自然资储备字[2019]209号。

　　2019年公司聘请专业机构对下属矿山进行储量核实，鉴于北敖包图萤石矿剩余探明资源较少，且公司计划进行周边及深部探矿，决定于2019年下半年自主停产北敖包图萤石矿。采矿权证“内蒙古华生萤石矿业有限公司北敖包图萤石矿”于2020年4月18日到期，根据公司生产数据，财务数据等，公司自2019年下半年开始自主停产至今不存在开采北敖包图萤石矿的情形。

　　按照《矿产资源开采登记管理办法（2014修订）》及《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号），只要矿山资源储量仍具有可开采性，采矿许可证有效期届满后可以通过办理延续登记手续予以延续，并无有效期的累计延期上限。

　　华生萤石北敖包图萤石矿持有的许可证号为C1500002010046120071181的《采矿许可证》有效期至2020年4月18日届满，华生萤石已于2020年3月18日取得《乌兰察布市采矿权业务登记单（采矿权延续）》（编号：20200318），华生萤石采矿许可证延续申请已依法于采矿许可证到期前30天向乌兰察布市自然资源局提出申请并已获正式受理，目前正在办理过程中。

　　根据乌兰察布市自然资源局于2020年12月25日出具的《采矿权证续期办理进度说明》，确认华生萤石矿业已依法于采矿许可证到期前30天向该局提出采矿权证延续申请并提交了相关资料，由于疫情影响，矿权人补证时间长，导致目前该证件延续还在办理过程中。

　　四子王旗自然资源局于2020年7月22日出具证明，证明内蒙古四子王旗北敖包图萤石矿采矿权和苏莫查干敖包萤石矿（一采区）的采矿权人为华生萤石。该等矿区范围内无其他矿业权重复设置，矿权无争议、纠纷，无重大上访事件、投诉或举报事件，不存在关闭、注销、查封、暂扣、抵押等情况，矿区范围也不在各类自然保护区等禁止开发区范围内。

　　华生萤石北敖包图萤石矿曾存在开采标高超出采矿许可证范围，四子王旗自然资源局于2020年7月22日出具《情况说明》，确认华生萤石持有上述C1500002010046120071181和C1500002011086120116510《采矿许可证》，自2017年1月1日至2020年6月30日对上述萤石矿的勘查和开采符合《中华人民共和国矿产资源法》等法律法规和规范性文件的规定和《采矿许可证》的许可内容，不存在违法勘查和开采矿产资源被该局处罚的情形。

　　综上，上述采矿权由华生萤石矿合法取得，权属关系明确，对该等采矿权的占有及使用合法、有效，不存在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。

　　（九）探矿权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人子公司拥有的探矿权如下：

　　注：内蒙古四子王旗苏莫查干敖包萤石矿已于2019年9月10日经自然资源部储量评审备案，备案证明号为自然资储备字[2019]208号。

　　内蒙华兴矿业已完成《内蒙古自治区苏莫查干敖包矿区08～20线萤石矿地质勘探报告》，截至本招股意向书摘要签署日，公司已经申请办理探转采程序。内蒙华兴矿业就“内蒙古四子王旗苏莫查干敖包萤石矿地质勘探”所持的T1500002009056040031115《矿产资源勘查许可证》的有效期至2022年5月12日，根据公司勘探资料，该探矿权涉及勘探工作已经完成。

　　根据国务院《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权到期后经省级以上登记管理部门办理延续登记手续可每次延续不超过2年，探矿权的延期次数没有限制规定，并无有效期的累计延期上限。

　　内蒙华兴矿业持有的许可证号为T15420090503031115的《探矿许可证》有效期至2020年5月12日届满，截至本招股意向书摘要签署日，上述《探矿许可证》已经完成续期，内蒙古自治区自然资源厅、乌兰察布市自然资源局于2020年11月27日下发续期后重新换发的《探矿许可证》（许可证号：T1500002009056040031115），勘察项目名称为内蒙古四子王旗苏莫查干敖包萤石矿地质勘探，地理位置位于四子王旗卫镜苏木，图幅号为K49E006014，勘察面积为0.59平方公里，有效期限自2020年5月13日至2022年5月12日。

　　根据四子王旗自然资源局于2020年7月22日出具的证明，内蒙古四子王旗苏莫查干敖包萤石矿地质勘探项目的探矿权人为内蒙华兴矿业，在该勘查区范围内无其他矿业权重复设置，矿权无争议、无纠纷，无重大上访事件、投诉或举报事件，不存在关闭、注销、查封、暂扣、抵押等情况，勘查区也不在自然保护区等禁止勘查范围内。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、公司主营业务情况

　　公司主营业务为氟化学产品的研发、生产、销售，产业链覆盖萤石资源、氢氟酸、氟碳化学品、含氟高分子材料。

　　公司主要产品包括氟碳化学品单质（HCFC-22、HFC-152a、HFC-143a、HFC-32、HFC-227ea、HFC-125等）、混合制冷剂（R410A、R404A等）、含氟高分子材料（FEP、HFP、PTFE等）以及氢氟酸、萤石精粉、萤石块矿等。

　　2、同业竞争情况

　　报告期内，公司控股股东为童建国，实际控制人为童建国和童嘉成。除通过本公司经营萤石、氢氟酸、单质和混合制冷剂及含氟高分子材料等业务外，公司控股股东、实际控制人未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

　　3、避免同业竞争的承诺

　　为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人童建国、童嘉成向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）目前未从事与公司主营业务存在竞争的业务活动；

　　2、本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）会将上述商业机会让与公司；

　　3、本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司独立经营、自主决策；

　　4、本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）将善意履行作为公司控股股东/实际控制人的义务，不利用控股股东/实际控制人地位，就公司与本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司必须与本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）发生任何关联交易，则本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；

　　5、本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议。本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；

　　6、如果本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）同意赔偿公司相应损失；

　　7、本承诺将持续有效，直至本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）不再对公司有重大影响为止。”

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联采购与关联销售

　　报告期内，公司与独立董事张增英兼任独立董事的关联方衢州南高峰化工股份有限公司采购氢氟酸原料，具体如下：

　　单位：万元

　　为完善公司治理制度，公司于2018年9月聘请张增英担任公司独立董事，与衢州南高峰化工股份有限公司形成关联关系。

　　发行人在进行原材料采购时，除原材料价格及质量外还需考虑运输成本。衢州南高峰化工股份有限公司是衢州地区无水氢氟酸的主要生产企业之一，其工厂与发行人生产基地相近，运输优势明显，公司2017年之前即开始向其采购氢氟酸，具备必要性。

　　报告期内，公司根据当期市场价向衢州南高峰化工股份有限公司采购无水氢氟酸，相关采购价格及当期市场价（含税）对比如下：

　　单位：元/吨

　　报告期内，公司向南高峰之间采购价格与公司平均采购价格差异不大，其中2018年较平均采购价格低18.51%，主要是由于2018年无水氢氟酸价格波动较大，公司当年仅在年度价格较低时对南高峰进行了少量采购，与公司同期向其他供应商采购无水氢氟酸均价8,104.79元/吨基本一致，公司与南高峰交易价格公允。

　　除上述关联采购外，报告期内公司与关联方未发生其他经常性关联交易。

　　（2）关键管理人员薪酬

　　报告期内公司，公司关键管理人员薪酬如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联担保

　　报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：

　　单位：万元

　　注1：主债权确定期间发生的债务尚未履行完毕

　　报告期内，关联担保均系控股股东童建国为公司及子公司金华永和银行借款等融资无偿提供担保。

　　报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。

　　（2）关联方资金拆借

　　报告期内，公司资金拆借的情形。

　　（3）关联租赁

　　报告期内，公司关联租赁情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，关联方超越贸易向公司租赁房屋用于日常办公，按照实际租赁面积及租期支付租金。其实际租赁面积为90m2，年租金为5万元（含税），报告期内，租赁期至2018年7月。租赁单价约为46.30元/m2/月，在衢州市周边相关房产的租赁价格区间40-60元/m2/月范围内，价格公允。

　　（4）关联采购

　　单位：万元

　　报告期内，发行人曾发生向超越贸易采购家具的情形，超越贸易因办理注销登记，而将已使用的办公家具参照账面价值出售予本公司。

　　根据相关家具公司询价结果，上述关联交易价格不存在明显差异，定价公允。

　　（5）关联销售

　　报告期内，公司与关联方未发生关联销售情形。

　　3、关联方往来余额

　　（1）应收账款

　　单位：万元

　　（2）其他应收款

　　单位：万元

　　（3）应付账款

　　单位：万元

　　（4）应付票据

　　单位：万元

　　（5）其他应付款

　　单位：万元

　　4、公司与境外股东之间的关联交易情况

　　截至招股意向书摘要签署日，公司无境外股东。

　　5、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　公司历次关联交易的审议及决策均已按照当时有效的《公司章程》《关联交易管理办法》履行了相关程序，关联交易价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。此外，公司已于2020年1月20日召开第二届董事会第十八次会议，对公司2017年至2019年内各项关联交易进行了确认，第二届董事会第十八次会议议案已通过了发行人于2020年3月3日召开的2020年第一次临时股东大会审议。

　　2020年1月20日，独立董事陆惠明、程秀军和张增英就公司第二届董事会第十八次会议关于确认2017年至2019年除与衢州南高峰化工股份有限公司以外的关联交易之事宜发表独立意见如下：

　　“2017年度至2019年度公司除与衢州南高峰化工股份有限公司以外的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允，公司报告期内的上述关联交易对公司独立性总体没有影响，对公司当期业绩不构成重大不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。”

　　同日，独立董事陆惠明和程秀军就公司第二届董事会第十八次会议关于确认2017年至2019年与衢州南高峰化工股份有限公司的关联交易之事宜发表独立意见如下：

　　“2017年度至2019年度公司与衢州南高峰化工股份有限公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允，公司报告期内的上述关联交易对公司独立性总体没有影响，对公司当期业绩不构成重大不利影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。”

　　公司独立董事张增英因兼任衢州南高峰化工股份有限公司独立董事，未对2017年度至2019年度公司与衢州南高峰化工股份有限公司的关联交易事宜发表独立意见。

　　2020年4月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于预计2020年度关联交易的议案》，该议案预计公司2020年日常关联交易即采购衢州南高峰化工股份有限公司无水氢氟酸交易金额不超过400万元。

　　同日，独立董事陆惠明和程秀军就公司第二届董事会第二十一次会议对预计2020年度日常关联交易发表独立意见如下：

　　“公司及子公司与衢州南高峰化工股份有限公司的日常关联交易为各方生产经营活动所需要，该交易建立在平等、互利的基础上，遵循了公平合理的市场定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，并履行了相应的审议程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。”

　　公司独立董事张增英因兼任衢州南高峰化工股份有限公司独立董事，未对公司与衢州南高峰化工股份有限公司2020年预计日常关联交易事宜发表独立意见。

　　2020年11月29日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计金额的议案》，根据公司及子公司实际生产经营需要，公司拟增加与关联方衢州南高峰化工股份有限公司2020年度日常关联交易（即向其采购无水氢氟酸）预计金额400万元，2020年度日常关联交易预计总额度调整为800万元。

　　同日，独立董事白云霞和陆惠明就公司第三届董事会第六次会议对增加2020年度日常关联交易预计金额发表独立意见如下：

　　“公司增加2020年度与关联方衢州南高峰化工股份有限公司的日常关联交易预计金额，是基于公司及子公司的实际生产经营需要，该交易建立在平等、互利的基础上，遵循了公平合理的市场定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，并履行了相应的审议程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。”

　　公司独立董事张增英因兼任衢州南高峰化工股份有限公司独立董事，未对增加2020年度日常关联交易预计金额事宜发表独立意见。

　　2021年2月22日公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于预计2021年度关联交易的议案》，根据公司生产经营需要，预计2021年度公司及下属子公司将与关联方衢州南高峰化工股份有限公司发生日常关联交易，关联交易预计金额不超过1,000.00万元。

　　同日，独立董事陆惠明和白云霞就公司第三届董事会第九次会议对预计2021年度日常关联交易发表独立意见如下：

　　“公司及子公司与衢州南高峰化工股份有限公司的日常关联交易为各方生产经营活动所需要，该交易建立在平等、互利的基础上，遵循了公平合理的市场定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，并履行了相应的审议程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。”

　　公司独立董事张增英因兼任衢州南高峰化工股份有限公司独立董事，未对公司与衢州南高峰化工股份有限公司2021年预计日常关联交易事宜发表独立意见。

　　2021年4月26日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计金额的议案》，根据公司及子公司实际生产经营需要，公司拟增加与关联方衢州南高峰化工股份有限公司2021年度日常关联交易（即向其采购无水氢氟酸）预计金额1,200万元，2021年度日常关联交易预计总额度调整为2,200万元。

　　同日，独立董事白云霞和陆惠明就公司第三届董事会第十一次会议对增加2021年度日常关联交易预计金额发表独立意见如下：

　　“公司增加2021年度与关联方衢州南高峰化工股份有限公司的日常关联交易预计金额，是基于公司及子公司的实际生产经营需要，该交易建立在平等、互利的基础上，遵循了公平合理的市场定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，并履行了相应的审议程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。”

　　公司独立董事张增英因兼任衢州南高峰化工股份有限公司独立董事，未对增加2021年度日常关联交易预计金额事宜发表独立意见。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　备注：1、上表中，赵景平、黄国栋、李敦波及文龙虽未直接持有公司股份，但其分别通过梅山冰龙或衢州永氟间接持有公司股份的比例为1.10%、0.07%、0.50%、0.10%；

　　2、童建国、童嘉成除上表中列示的直接持有公司股份数量外，其分别通过梅山冰龙间接持有公司股份的比例为0.08%、5.27%。此外，童建国、童嘉成作为公司实际控制人实际支配公司股份比例的详细情况请参见本节内容之“八、发行人控股股东、实际控制人情况”。

　　八、发行人控股股东、实际控制人情况

　　本公司控股股东为童建国，截至本招股意向书摘要签署日，直接持有公司59.69%股份。

　　本公司实际控制人为童建国及童嘉成。简历如下：

　　童建国，身份证号3308021963********，1963年出生，男，高中学历。中国国籍，无境外永久居留权。1980年5月至1994年7月，任浙江巨化股份有限公司职工；1994年8月至1998年9月，任衢州国际货运代理有限公司第二分公司经理；1998年10月至2004年6月，任衢州市衢化永和化工贸易实业有限公司总经理；2004年7月至2012年8月，任永和有限执行董事兼总经理；2012年9月至今，任发行人董事长兼总经理。

　　童嘉成，身份证号3308021992********，1992年出生，男，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。2016年12月至今，历任发行人采购中心总经理助理、副总经理和总经理；2019年1月至今，任邵武永和执行董事；2017年8月至2018年9月和2019年5月至今，任发行人董事。

　　截至本招股意向书摘要签署日，童建国直接持有公司59.69%的股份，童嘉成直接持有公司0.44%的股份，同时童建国通过其控制的梅山冰龙间接控制公司9.91%的股份，童建国、童嘉成的一致行动人童利民和童乐分别直接持有公司1.32%和0.44%的股份，因此童建国、童嘉成可实际支配公司71.79%的投票权，为公司的实际控制人。

　　童建国为公司控股股东，并担任公司董事长和总经理，童嘉成担任董事并实际参与公司日常经营管理，童建国和童嘉成能够对公司日常经营管理产生重大影响，为公司实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（下转C14版）