东方证券股份有限公司 关于公司吸收合并全资子公司 东方证券承销保荐有限公司的公告

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2021-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司”）于2021年6月21日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的议案》。为进一步整合资源、提高效率，有效提升业务拓展和客户综合服务能力，公司拟吸收合并公司投行业务全资子公司（以下简称“本次吸收合并”）东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）。

　　本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会、相关监管部门批准。具体情况如下：

　　一、本次吸收合并双方的基本情况

　　（一）合并方——东方证券

　　（二）被合并方——东方投行

　　1、基本情况

　　2、财务状况

　　德勤华永会计师事务所对东方投行截至2020年12月31日的财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告（德师报(审)字(21)第P01978号）。截至2020年12月31日，东方投行经审计的总资产为人民币259,919.08万元，总负债为人民币104,810.75万元，所有者权益合计人民币155,108.32万元，2020年度实现营业收入人民币10.36亿元、净利润人民币0.79亿元。

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、公司拟通过吸收合并的方式合并东方投行的全部资产、负债、业务及人员。本次吸收合并完成后，东方投行的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、客户协议等合并入公司，东方投行全部债权及债务由公司承继，东方投行的员工全部由公司管理接纳，东方投行的独立法人资格注销，原东方投行的分公司在经监管部门批准或备案后拟变更为公司的分公司。

　　2、本次吸收合并不涉及公司的注册资本及股东的变化。

　　3、本次吸收合并基准日为2020年12月31日，本次吸收合并以公司和东方投行在基准日经审计的财务数据为准。

　　4、吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司享有和承担。

　　5、吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，并进行相应审计评估工作（如需），履行通知债权人和登报公告程序。

　　6、吸收合并双方共同办理本次吸收合并涉及的证券监管部门审批、国资主管部门审批及评估备案（如需）等手续。

　　7、将东方投行的所有资产交付公司，吸收合并双方共同办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　8、本次吸收合并事宜获公司董事会、股东大会审议通过后，吸收合并双方将签订《吸收合并协议》，并在获得国资主管部门（如需）和证券监管部门批准后尽快办理东方投行注销手续等相关事宜。

　　三、本次吸收合并对公司的影响

　　1、本次吸收合并完成后，公司投行业务牌照分割问题将得以解决，有利于充分发挥全牌照的优势，提高展业效率，进而提升公司综合金融服务水平。

　　2、本次吸收合并完成后，能够有效解决东方投行作为子公司经营时，流动性风险等指标对开展投行业务的影响和制约。

　　3、本次吸收合并完成后，公司投行作为部门整体运作，管理与决策效率将有效提升，有利于推动公司投行业务整体发展。

　　4、东方投行为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质性影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况

　　公司董事会提请股东大会同意公司本次吸收合并全资子公司东方投行相关事宜（含方式、范围及相关安排等），并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、评估（如需）、审批或备案、签署吸收合并协议、资产移交及权属变更、工商登记等事宜。

　　公司本次吸收合并事项尚需公司股东大会、相关监管部门批准后方可实施。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司董事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2021-032

　　东方证券股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年6月21日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年6月15日以电子邮件和专人送达方式发出，2021年6月21日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事13人，实际表决董事13人，有效表决数占董事总数的100%。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、公司拟通过吸收合并的方式合并东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）的全部资产、负债、业务及人员。本次吸收合并完成后，东方投行的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、客户协议等合并入公司，东方投行全部债权及债务由公司承继，东方投行的员工全部由公司管理接纳，东方投行的独立法人资格注销，原东方投行的分公司在经监管部门批准或备案后拟变更为公司的分公司。

　　2、本次吸收合并不涉及公司的注册资本及股东的变化。

　　3、本次吸收合并基准日为2020年12月31日，本次吸收合并以公司和东方投行在基准日经审计的财务数据为准。

　　4、吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司享有和承担。

　　5、吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，并进行相应审计评估工作（如需），履行通知债权人和登报公告程序。

　　6、吸收合并双方共同办理本次吸收合并涉及的证券监管部门审批、国资主管部门审批及评估备案（如需）等手续。

　　7、将东方投行的所有资产交付公司，吸收合并双方共同办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

　　8、本次吸收合并事宜获公司董事会、股东大会审议通过后，吸收合并双方将签订《吸收合并协议》，并在获得国资主管部门（如需）和证券监管部门批准后尽快办理东方投行注销手续等相关事宜。

　　董事会经审议同意上述公司本次吸收合并全资子公司东方投行相关事宜（含方式、范围及相关安排等），并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、评估（如需）、审批或备案、签署吸收合并协议、资产移交及权属变更、工商登记等事宜。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）和公司网站（www.dfzq.com.cn）的《关于公司吸收合并全资子公司东方证券承销保荐有限公司的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意上述公司经营范围变更，并授权公司经营管理层根据相关法律法规办理上述经营范围变更的审批、备案及其他相关手续或根据监管要求作出有关调整等；同意公司在变更业务范围相关事项获得中国证监会批准后，授权公司经营管理层办理修改公司经营范围涉及的修订《公司章程》及换领《经营证券期货业务许可证》等其他相关事宜。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修改<公司关联交易管理办法>的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议同意在上海召开公司2021年第二次临时股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间。

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司董事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：600958    证券简称：东方证券    公告编号：2021-034

　　东方证券股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年7月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年7月20日  14点00分

　　召开地点：上海市中山南路119号15楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年7月20日

　　至2021年7月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年6月21日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。会议决议公告于2021年6月22日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本次股东大会会议材料将另行登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及香港联交所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.dfzq.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）内资股股东（A股股东）

　　1、符合上述出席对象条件的内资股法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（见附件）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

　　符合上述条件的内资股自然人股东出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡等股权证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（见附件）、本人有效身份证件、委托人股票账户卡等持股证明进行登记。

　　2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

　　3、提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。

　　（二）境外上市外资股股东（H股股东）

　　详情请参见本公司于香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://www.dfzq.com.cn）向H股股东另行发出的2021年第二次股东特别大会通告及其他相关文件。

　　（三）进场登记时间：拟出席现场会议的股东或股东授权委托的代理人请携带登记文件原件或有效副本于2021年7月20日13:15-13:45至本次股东大会会议地点办理进场登记。

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）公司联系部门及联系方式：

　　联系地址：上海市中山南路119号11楼（邮政编码：200010）

　　东方证券股份有限公司 董事会办公室

　　联系电话：+86 21 63326373

　　传真号码：+86 21 63326010

　　特此公告。

　　东方证券股份有限公司董事会

　　2021年6月21日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　东方证券股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月20日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　 　　　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　填写说明：

　　1、请用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权代理人；

　　3、请填写持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有股份有关；

　　4、请填写代理人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委托一名或多名代理人出席及投票，委派超过一位代理人的股东，其代理人只能以投票方式行使表决权；

　　5、本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署；

　　6、本授权委托书的剪报、复印件或上述格式自制均有效；

　　7、本授权委托书填妥后应于本次股东大会召开24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（上海市中山南路119号11楼 董事会办公室，邮编：200010）；联系电话：+86 21 63326373；传真：+86 21 63326010。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。