苏州纳微科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C8版）

　　（上接C8版）

　　等相关法律法规的要求，为保护中小股东和投资者利益，公司制定了《首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》，具体如下：

　　“（一）启动股价稳定措施的条件

　　公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致（以下简称‘启动股价稳定措施的条件’），则公司及其控股股东、董事（不含包括独立董事及未在公司领薪的董事，下同）和高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事、高级管理人员增持公司股票。

　　选用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、董事、高级管理人员履行要约收购义务。股票稳定措施的实施顺序以及具体措施情况如下：

　　1、公司回购股票

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规的规定之外，还应符合下列各项要求：

　　① 公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中竞价或者要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　② 公司单次用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不高于20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　2、公司控股股东增持公司股票

　　（1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　① 公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

　　② 公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

　　（2）控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。

　　（3）控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于最近三个会计年度从公司获得的累计现金分红的20%，且不超过50%；单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过最近三个会计年度从公司获得的累计现金分红的100%。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　（4）控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股票

　　（1）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　① 控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

　　② 控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

　　（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。但如果公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入公司股份计划。

　　（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，单次用以稳定股价的增持资金不少于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的30%，且不超过50%；单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的100%。

　　（4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、公司回购股票

　　（1）公司应当在相关事实发生之日起10个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起10个交易日内，召开董事会审议回购方案。

　　（2）公司回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

　　（3）公司回购股票的，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

　　2、控股股东、董事、高级管理人员增持

　　（1）公司董事会应在上述控股股东、董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

　　（2）控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　（四）稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

　　2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（五）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，则承诺接受以下约束措施：

　　1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果控股股东未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，则其所持限售股锁定期自期满后延长6个月，其所持流通股自未能履行《稳定股价预案》约定义务之日起增加6个月锁定期，并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，公司可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

　　3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则其所持限售股锁定期自期满后延长6个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加6个月锁定期，公司应当从其未能履行《稳定股价预案》约定义务当月起，扣减其每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。”

　　2、公司承诺：

　　“1、本公司承诺遵守和执行《稳定股价预案》。

　　2、对于本公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，本公司承诺将要求其履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺。”

　　3、公司控股股东深圳纳微承诺：

　　“1、本企业将严格按照公司2019年年度股东大会审议通过的《稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；

　　2、本企业将敦促公司及其他相关方严格按照《稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任；

　　3、在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）；

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

　　4、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

　　“1、本人将严格按照公司2019年年度股东大会审议通过的《稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任；

　　2、本人将敦促公司及其他相关方严格按照《稳定股价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任；

　　3、在公司就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）；

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　公司及其控股股东、实际控制人针对股份回购和购回的承诺，请参见本章节之“二、稳定股价的措施和承诺”、“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”和“七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。

　　四、公司对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、公司承诺：

　　“1、本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　2、控股股东深圳纳微承诺：

　　“1、本企业保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　3、实际控制人江必旺、陈荣姬承诺：

　　“1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施：

　　“（一）本次发行对即期回报摊薄的影响

　　公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行后公司股本及净资产均将大幅增长。而公司本次发行的募集资金主要投向研发中心及应用技术开发建设项目、海外研发和营销中心建设项目及补充公司流动资金，有利于提升公司分离纯化介质制备和应用技术水平，满足我国生物制药产业发展的市场需求，同时积极拓展海外销售市场，打破国外产品垄断，但是由于不能直接产生经济效益，导致公司每股收益和净资产收益率等指标可能短期内出现下降。因此，投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。

　　（二）本次发行的必要性和合理性

　　1、提高公司核心竞争力和持续发展的需要

　　公司本次发行股票募集的资金将投资于研发中心及应用技术开发建设项目、海外研发和营销中心建设项目和补充流动资金。上述项目均紧密围绕公司主营业务展开，将有效提升产品产能和技术水平，增强核心竞争力，为公司的未来发展奠定了良好基础，实现公司的可持续发展。

　　2、进一步实现公司规范运作完善治理结构的需要

　　公司本次公开发行股票并在科创板上市，不仅有利于提高公司品牌知名度和市场影响力，提升公司核心竞争力，同时将进一步完善和健全公司法人治理结构。

　　本次发行后，公司总股本将会增加，控股股东所占股权比例将会进一步降低，使本公司变为社会公众公司，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善，实现公司内控体系的升级和经营机制的优化。

　　公司本次发行上市后，将严格按照上市公司的信息披露要求公开披露信息，直接接受社会公众的监督，有利于增强公司决策的科学性和透明度，为实现公司的可持续发展奠定坚实基础。

　　（三）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

　　本次公开发行后，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　1、稳步推进公司经营战略，完善经营理念，提升市场竞争力及市场占有率

　　公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验；继续坚持以市场为导向的研发理念，紧密跟随行业前沿技术与市场动态，不断加大技术创新力度。

　　公司将密切关注市场变化趋势，围绕核心技术、产品创新、业务延伸、营销服务和人才建设等方面的战略规划，积极稳步推进各项工作进程，把握市场机遇，不断强化自身的综合实力，努力提高市场份额，提升竞争优势。

　　2、进一步完善公司治理，提升经营管理效率，为公司持续稳健发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、加强募集资金管理，加快实施募投项目，增强公司核心竞争力

　　本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司分离纯化介质制备和应用技术水平，进一步拓展公司国内和海外客户，加强本公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以尽快将技术和平台优势转化为市场优势和客户优势。同时，公司将根据《公司章程（草案）》《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，以保证募集资金按照既定用途规范、合理、高效使用。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报

　　为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况起草了《苏州纳微科技股份有限公司章程（草案）》和《苏州纳微科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

　　同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。”

　　2、公司控股股东深圳纳微承诺：

　　“（一）本公司承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（三）如本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　3、公司实际控制人江必旺、陈荣姬承诺：

　　“（一）本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（七）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　4、公司其他董事、高级管理人员承诺：

　　“（一）本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（七）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　六、利润分配政策的承诺

　　1、本次发行上市后的利润分配政策

　　“1、利润分配原则

　　公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律、法规及规范性文件所允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票权利，公司优先采取现金分红。

　　3、现金分红条件

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行股东资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元；

　　（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　4、现金分红比例

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不得达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事对此应发表独立意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　（2）公司的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议；股东大会审议制定利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

　　6、利润分配的期间间隔

　　在满足上述第3条的情况下，公司原则上每年至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　7、利润分配政策调整

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”

　　2、本次发行完成前滚存利润分配政策

　　根据公司2019年年度股东大会决议，本次公开发行股票并在科创板上市后，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　3、公司承诺

　　“本公司将严格执行《苏州纳微科技股份有限公司章程》、《苏州纳微科技股份有限公司章程（草案）》和《苏州纳微科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》等文件中相关利润分配政策，本公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾本公司的可持续发展，保持本公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、公司承诺：

　　“一、本公司的本次公开发行股票的招股说明书和其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　二、若因本公司本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　三、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

　　（一）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则本公司将公开发行募集的资金于上述情形发生之日起五个工作日内按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者；

　　（二）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本公司将于该等事实经有权机关认定之日起三十日内，基于法律法规、证券交易所上市规则及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格为首次公开发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期存款利息。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　四、若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式金额确定。”

　　2、公司控股股东深圳纳微承诺：

　　“一、发行人的本次公开发行股票的招股说明书和其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　二、若因发行人本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业依法赔偿投资者损失。

　　三、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三个工作日内，本企业将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本企业就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　四、若本企业违反上述承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本企业依法赔偿投资者损失。”

　　3、公司实际控制人江必旺、陈荣姬承诺：

　　“一、发行人的本次公开发行股票的招股说明书和其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　二、若因发行人本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人依法赔偿投资者损失。

　　三、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三个工作日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　四、若本人违反上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。”

　　4、公司董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“一、发行人的本次公开发行股票的招股说明书和其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　二、若因发行人本次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人依法赔偿投资者损失。

　　三、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　四、若本人违反上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并将在限期内继续履行前述承诺，同时因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。”

　　5、本次发行的中介服务机构承诺：

　　本次发行的保荐人承诺：本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　本次发行的法律顾问承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　本次发行的审计机构承诺：为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　本次发行的评估机构承诺：为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　八、未能履行承诺的约束措施

　　1、公司承诺：

　　“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　3、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”

　　2、公司控股股东深圳纳微承诺：

　　“本企业将严格履行本企业就发行人首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（一）如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取发行人分配利润中归属于本企业的部分；

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　5、本企业如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（二）如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。”

　　3、公司实际控制人江必旺、陈荣姬承诺：

　　“本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让发行人股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

　　4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　5、本人如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、及时、充分披露本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺的具体原因；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。”

　　4、公司董事、监事和高级管理人员承诺：

　　“本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

　　（一）如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

　　1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、本人自愿接受发行人对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调整或停发薪酬或津贴等措施（如本人在发行人处领取薪酬）；

　　3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　4、本人如因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　（二）如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺的具体原因；

　　2、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），尽可能地保护发行人投资者利益。

　　上述承诺不因本人在发行人的职务调整或离职而发生变化。”

　　九、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2021年6月22日