浙江华海药业股份有限公司 第七届董事会第十四次临时会议决议公告

　　证券代码：600521      证券简称：华海药业       公告编号：临2021-058号

　　债券代码：110076      债券简称：华海转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十四次临时会议于二零二一年六月二十一日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：    一、审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　会议决议：鉴于参与《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的公司董事苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定，决定暂缓授予苏严先生共计10万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的授予事宜。

　　截至目前，苏严先生的限购期已满。根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为本激励计划暂缓授予部分的各项授予条件均已成就，同意公司以2021年6月21日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象苏严先生授予10万股限制性股票，授予价格为10.01元/股。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　董事苏严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他8位非关联董事参与了表决。

　　具体内容详见公司于2021年6月22日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司董事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：600521       证券简称：华海药业      公告编号：临2021-059号

　　债券代码：110076       债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　第七届监事会第十三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第十三次临时会议于二零二一年六月二十一日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：    一、审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于参与本次激励计划的公司董事苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，监事会根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，决定暂缓授予苏严先生共计10万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的授予事宜。

　　截至目前，苏严先生的限购期已满。监事会经核查后认为，苏严先生为公司2020年年度股东大会批准的《激励计划》确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　苏严先生符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划暂缓授予部分的各项授予条件均已成就，同意公司以2021年6月21日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象苏严先生授予10万股限制性股票，授予价格为10.01元/股。

　　具体内容详见公司于2021年6月22日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司监事会

　　2021年6月21日

　　证券代码：600521       证券简称：华海药业       公告编号：临2021-060号

　　债券代码：110076       债券简称：华海转债

　　浙江华海药业股份有限公司

　　关于向暂缓授予的激励对象

　　授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 授予日：2021年6月21日

　　● 授予数量：10万股

　　● 授予价格：10.01元/股

　　鉴于《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的暂缓授予部分的授予条件已经成就，根据浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的相关规定以及公司2020年年度股东大会授权，公司于2021年6月21日召开的第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以2021年6月21日为暂缓授予部分的授予日，同意向苏严先生授予限制性股票10万股。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2021年6月11日，公司召开了第七届董事会第十三次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　7、2021年6月21日，公司召开第七届董事会第十四次临时会议和第七届监事会第十三次临时会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励名单进行了核实。

　　二、关于本次暂缓授予激励对象限制性股票的说明

　　由于参与本次激励计划的公司董事苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的授予事宜。

　　截至目前，苏严先生的限购期已满，并且满足本次激励计划中规定的全部授予条件。根据股东大会的授权，同意以2021年6月21日作为暂缓授予部分的授予日，向苏严先生授予10万股限制性股票。

　　三、董事会对暂缓授予条件满足的情况说明

　　根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的暂缓授予部分的授予条件已经成就。激励对象不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的苏严先生授予10万股限制性股票。

　　四、限制性股票暂缓授予的具体情况

　　1、暂缓授予部分的授予日：2021年6月21日。

　　2、暂缓授予部分的授予数量：10万股。

　　3、暂缓授予部分的授予人数：本激励计划暂缓授予的激励对象共计1人，为在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为的公司董事苏严先生。

　　4、暂缓授予部分的授予价格：每股10.01元。

　　5、暂缓授予部分的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划本次授予限制性股票的限售期分别为本次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（3）额外限售期

　　所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。

　　（5）分子公司/部门层面业绩考核要求

　　根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：

　　在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于60分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分小于60分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（6）个人层面绩效考核要求

　　公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D和E五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。

　　激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对本次暂缓授予相关事项进行审核，发表核查意见如下：

　　1、鉴于参与本次激励计划的公司董事苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会根据《证券法》、《管理办法》及《激励计划》等有关规定，决定暂缓授予苏严先生共计10万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的授予事宜。

　　2、截至目前，苏严先生的限购期已满。监事会经核查后认为，苏严先生为公司2020年年度股东大会批准的《激励计划》确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　苏严先生符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划暂缓授予部分的各项授予条件均已成就，同意公司以2021年6月21日为暂缓授予部分的授予日，向激励对象苏严先生授予10万股限制性股票，授予价格为10.01元/股。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　1、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划暂缓授予部分的授予日为2021年6月21日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定。

　　2、截至目前，苏严先生的限购期已满。符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划以2021年6月21日为暂缓授予部分的授予日，并同意按照《激励计划》中的规定向苏严先生授予10万股限制性股票。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票暂缓授予部分的授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，参与本次激励计划的公司董事苏严先生在暂缓授予部分的授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　八、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，测算得出每股限制性股票的公允价值为4.55元。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的暂缓授予部分的授予日为2021年6月21日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年暂缓授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具之日止，公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予日、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次限制性股票授予的条件均已成就，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，苏严先生的限购期已满，华海药业及本次授予对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　1、浙江华海药业股份有限公司关于第七届董事会第十四次临时会议决议的公告；

　　2、浙江华海药业股份有限公司关于第七届监事会第十三次临时会议决议的公告；

　　3、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项的核查意见；

　　4、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

　　5、浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份公司2021年限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月21日