浙江五洲新春集团股份有限公司 关于回购并注销公司发行股份购买资产 部分股份通知债权人暨减资的公告

　　证券代码：603667       证券简称：五洲新春       公告编号：2021-051

　　转债代码：113568       转债简称：新春转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2021年5月10日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于浙江新龙实业有限公司2020年度业绩补偿方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议批准上述议案。

　　具体内容详见公司于2021年5月11日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五洲新春集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-038）、《浙江五洲新春集团股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-039）及2021年5月24日披露的《浙江五洲新春集团股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-043）。

　　公司于2018年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了浙江新龙实业有限公司（以下简称“新龙实业”）100%股权，根据公司与交易对方吴岳民、吴晓俊、浙江五洲新春集团控股有限公司（以下简称“五洲控股”）、新昌县五龙投资管理有限公司(以下简称“五龙投资”)（以下合称“业绩承诺方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，业绩承诺方根据对新龙实业盈利情况的预测，向公司做出业绩承诺：新龙实业2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于下表所示金额：

　　（单位：万元）

　　即业绩承诺方承诺新龙实业2018年度、2019年度和2020年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（累计承诺净利润数如下）：

　　（单位：万元）

　　在业绩承诺期内，新龙实业任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《盈利预测补偿协议》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即业绩承诺方的业绩补偿义务触发如下：

　　2020年度，新龙实业经审计后实现扣除非经常性损益的净利润为4,882.21万元，低于承诺数717.79万元，完成率为87.18%。

　　2018 年度、2019年度、2020年度，新龙实业累计经审计后实现的扣除非经常性损益的净利润为14,845.93万元，总完成率97.03%。

　　业绩承诺方需向上市公司进行补偿，具体补偿股份及金额如下：（单位：元、股）

　　根据《盈利预测补偿协议》和2020年度股东大会决议，公司拟以1元总价回购业绩承诺方对应补偿股份并予以注销，上述股份回购注销完成后，公司总股本将由292,333,428变更为291,311,020股,公司注册资本将由292,333,428变更为291,311,020元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

　　（1）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（2）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场、邮寄、传真、邮件方式申报，具体申报信息如下：

　　1、申报地点：浙江省绍兴市新昌县泰坦大道199号公司证券部

　　2、申报日期：2021年6月22日至2021年8月5日（9:00-16:30，双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：崔翠平、彭超

　　4、联系电话：0575-86339263

　　5、传真：0575-86026169

　　6、电子邮箱：xcczqb@xcc-zxz.com

　　7、邮编：312500

　　8、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递中心发出日为准；

　　（2）以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准；

　　（3）以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，并请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　浙江五洲新春集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月22日