苏州科达科技股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603660     证券简称：苏州科达公告编号：2021-047

　　转债代码：113569     转债简称：科达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购注销原因：根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，公司拟对现存第三个限售期未达到解锁条件的5,000,907股限制性股票和25名因离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的106,389股限制性股票进行回购和注销，回购注销总数合计5,107,296?股。

　　本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　依据相关法规及苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年3月19日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，公司有25名激励对象已离职不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 此部分股票共计106,389股；此外，因公司2020年未达到限制性股票解除限售之业绩考核目标条件，所有激励对象现存第三个限售期之限制性股票不得解除限售，此部分股票共计5,000,907股（不含上述25名激励对象持有的限制性股票）。公司拟对上述两部分尚未解锁的限制性股票进行回购注销，合计数量为5,107,296股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。具体内容请详见公司于 2021年3月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-027）。

　　2021年3月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券报、上海证券报、证券时报以及证券日报同步披露和刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2021-028），凡公司债权人均有权于2021 年3月23日至 2021年5月6日向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。截止申报期间届满，公司收到个别可转债投资者通过邮寄和邮件形式送达的相关材料，因未能满足《苏州科达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》约定的相关条件，为非有效申报；除此以外，公司未收到其他债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保要求的申报。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司2017年限制性股票激励计划“十三、本激励计划变更与终止”的规定：“激励对象主动辞职而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司2017年限制性股激励计划激励对象李艳丽等25人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　根据公司2017年限制性股票激励计划“九、限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。”2020年，公司扣除非经常性损益的净利润相比2016年净利润增长率未能达到200%。公司需对现存第三个限售期之限制性股票按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　因离职不符合激励条件的激励对象李艳丽等25人持有的限制性股票数量为106,389股，现存第三个限售期之限制性股票数量为5,000,907股，本次需回购注销的限制性股票数量合计为5,107,296股。本次限制性股票回购注销完成以后，公司剩余限制性股票数量为0，公司2017年限制性股票激励计划实施完毕。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882357868），并向中登公司申请办理对上述5,107,296股限制性股票的回购过户手续，按照相关规定该部分股份将于2021年6月24日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：2020年9月14日，“科达转债”进入转股期，上述股本结构表格中“变动前”和“变动后”的无限售条件流通股数量为截至2021年3月31日收盘后的股份数，未考虑自2021年4月1日起因“科达转债”进行转股导致的股份变动，可能与本公告披露当日的无限售条件流通股数量存在差异。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海东方华银律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量、价格、决策程序及信息披露符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司将就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　六、上网公告附件

　　上海东方华银律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月22日

　　● 报备文件

　　（一）回购注销实施申请

　　（二）经公司及董事会盖章、董事长签字的说明及承诺书