青岛汇金通电力设备股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603577           证券简称：汇金通           公告编号：2021-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2021年6月16日前以电话、邮件、书面等方式发出通知，并于2021年6月21日在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会议由董事长李明东先生主持，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案已经第三届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，同意公司对本次非公开发行股票方案进行调整，具体调整及修订情况如下：

　　发行数量及募集资金总额调整前：

　　本次非公开发行股票的数量不超过50,870,865股（含50,870,865股），公司发行前总股本为288,268,235股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　发行数量及募集资金总额调整后：

　　本次非公开发行股票的数量为50,870,865股，公司发行前总股本为288,268,235股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量50,870,865股；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　本次非公开发行募集资金的总额为人民币382,040,196.15元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司对《公司2021年度非公开发行A股股票预案》进行修订。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的相关内容，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告进行修订。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司与控股股东签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了同步修订。符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司与河北津西钢铁集团股份有限公司签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与控股股东签署附条件生效的股份认购协议补充协议的公告》。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　五、审议通过《关于公司<非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）>的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司同步修订了本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及填补回报措施中的相关内容。符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施进行修订。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。

　　表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事李明东先生、蔡维锋先生回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司2021年第一次临时股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜，以上议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：603577           证券简称：汇金通           公告编号：2021-052

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　关于2021年度非公开发行A股股票

　　预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月13日召开的第三届董事会第二十次会议和2021年1月29日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过关于公司2021年度非公开发行A股股票的相关议案，并由股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜。

　　2021年6月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进行了调整，并本次非公开发行股票预案进行了修订，具体调整及修订情况如下：

　　一、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

　　发行数量及募集资金总额

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的数量不超过50,870,865股（含50,870,865股），公司发行前总股本为288,268,235股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　本次非公开发行募集资金的总额为不超过382,040,196.15元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的数量为50,870,865股，公司发行前总股本为288,268,235股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量50,870,865股；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　本次非公开发行募集资金的总额为人民币382,040,196.15元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　二、本次非公开发行股票预案修订的具体内容

　　本次非公开发行股票预案的主要修订情况如下：

　　修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：603577           证券简称：汇金通           公告编号：2021-054

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易

　　暨与控股股东签署附条件生效的

　　股份认购协议补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股股东拟认购公司非公开发行股票构成与本公司的关联交易

　　● 本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险

　　一、关联交易概述

　　2021年1月13日，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金通”）与控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。公司拟向控股股东津西股份非公开发行不超过50,870,865股（含本数）股票，募集资金总额不超过382,040,196.15元（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，津西股份参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。

　　2021年6月21日，为进一步明确协议双方权利义务，公司与津西股份签署《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》，公司拟向控股股东津西股份非公开发行50,870,865股股票，募集资金总额为382,040,196.15元。

　　本次非公开发行已经本公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会及第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行的方案详见公司同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及相关公告。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等规定，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、附条件生效的股份认购协议补充协议主要内容

　　甲方（发行人）：青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　乙方（认购人）：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　甲乙双方已于2021年1月13日签订了《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），为进一步明确双方的权利义务，甲乙双方经友好协商，达成本补充协议，以兹共同遵守：

　　第一条 调整修改部分

　　甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》之“二认购方式、认购数量、认购价格”之“3、认购数量”：

　　“根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股份数量为不超过50,870,865股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。

　　双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。”

　　修改为：

　　“根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股份数量为50,870,865股。

　　双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量50,870,865股；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。”

　　第二条 本补充协议成立后，即成为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等的法律效力。

　　第三条 除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《股份认购协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议与《股份认购协议》有相互冲突时，以本补充协议为准。

　　三、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议程序

　　本次关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。监事会认为：鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司与控股股东签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了同步修订。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见如下：鉴于公司对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了调整，公司与控股股东签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》对本次非公开发行股票发行数量及募集资金总额进行了同步修订，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司与本次非公开发行认购方津西股份签订《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》内容合法，条款设置合理，上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：603577           证券简称：汇金通           公告编号：2021-056

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系公司向控股股东非公开发行A股股票。本次发行完成后，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例由29.99999983%增加至40.49999985%，触发要约收购。控股股东已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形，本次权益变动尚需获得公司股东大会的批准。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月13日召开第三届董事会第二十次会议、2021年1月29日召开2021年第一次临时股东大会、2021年6月21日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司拟向控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）非公开发行50,870,865股股票，募集资金总额为人民币382,040,196.15元。

　　本次非公开发行前，公司总股本为288,268,235股，其中津西股份直接持有公司股份43,240,235股，占公司股份总数的14.99999991%，津西股份间接控股子公司天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）持有公司股份43,240,235股，占公司股份总数的14.99999991%，为津西股份的一致行动人。津西股份直接及间接持有公司股份合计86,480,470股，占公司股份总数的29.99999983%，为公司控股股东。

　　本次非公开发行后，公司总股本将增加至339,139,100股，其中津西股份持有公司股份94,111,100股，占公司股份总数的27.74999993%，天津安塞持有公司股份43,240,235股，占公司股份总数的12.74999993%，津西股份直接及间接持有公司股份合计137,351,335股，占公司股份总数的40.49999985%，仍为公司控股股东，韩敬远先生通过津西股份持有公司股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司股权结构变化情况如下：

　　二、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　名称：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　住所：河北省迁西县三屯营镇东

　　法定代表人：于利峰

　　注册资本：22,863.557300万人民币

　　企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

　　统一社会信用代码：91130000721610976L

　　成立日期：2002年12月13日

　　经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务；劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　（二）一致行动人基本情况

　　名称：天津安塞资产管理有限公司

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1135号）

　　法定代表人：韩力

　　注册资本：10,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　统一社会信用代码：91120118MA06H1817C

　　成立日期：2015年09月30日

　　经营范围：资产管理；市场调查；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、所涉及后续事项

　　本次非公开发行完成后，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份比例由29.99999983%增加至40.49999985%，触发要约收购。公司控股股东津西股份已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，在上市公司股东大会批准的前提下，符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。本次权益变动具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司收购报告书摘要》。

　　本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

　　2021年6月22日

　　证券代码：603577       证券简称：汇金通        公告编号：2021-057

　　青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　收购报告书摘要（修订稿）

　　签署日期：2021年6月

　　收购人及一致行动人声明

　　一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在汇金通拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在汇金通拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有汇金通的权益合计超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　收购人已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于发出收购要约。收购人及其一致行动人本次收购已获得上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需取得上市公司股东大会同意收购人免于发出要约收购，尚需经中国证监会核准。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　若非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　　本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节 收购人及一致行动人介绍

　　一、收购人及一致行动人基本情况

　　（一）收购人：津西股份

　　（二）一致行动人：天津安塞

　　二、收购人及一致行动人的股权及控制情况

　　（一）收购人：津西股份

　　1、股权结构图

　　2、全体股东及出资情况

　　3、控股股东及实际控制人情况

　　（1）控股股东及实际控制人的有关情况

　　截至本报告书摘要签署之日，津西股份的控股股东为GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED，持有津西股份57.21%股权，基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，香港联交所上市公司中国东方集团持有GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED、FIRST GLORY SERVICES LIMITED及GOOD LUCKY ENTERPRISES LIMITED这3家企业100%股权，间接控制收购人。中国东方集团的实际控制人为韩敬远先生，因此，收购人的实际控制人为韩敬远先生。

　　韩敬远先生的基本情况如下：

　　（2）股权控制关系

　　4、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）收购人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除津西股份及其控制企业外，GOLD GENESIS DEVELOPMENT LIMITED未控制其他企业。

　　（2）收购人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除中国东方集团（0581.HK）及其控制企业外，韩敬远先生控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　（二）一致行动人：天津安塞

　　1、股权结构图

　　2、全体股东及出资情况

　　3、控股股东及实际控制人情况

　　（1）控股股东及实际控制人的有关情况

　　截至本报告书摘要签署之日，天津安塞的控股股东为天津新亚熙国际贸易有限公司，持有天津安塞100%股权，其基本情况如下：

　　天津安塞为津西股份间接控股子公司，为津西股份的一致行动人，天津安塞的实际控制人为韩敬远先生。韩敬远先生的基本情况请参见本章节之“（一）收购人：津西股份/3、控股股东及实际控制人情况/（1）控股股东及实际控制人的有关情况”之相关内容。

　　（2）股权控制关系

　　4、一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　（1）一致行动人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除天津安塞外，天津新亚熙国际贸易有限公司未控制其他企业。

　　（2）一致行动人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　天津安塞之实际控制人韩敬远先生控制的核心企业和核心业务情况请参见本章节之“（一）收购人：津西股份/4、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况/（3）收购人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之相关内容。

　　三、收购人及一致行动人的主要业务及简要财务状况

　　（一）收购人的主要业务及简要财务状况

　　津西股份主要业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。

　　津西股份最近3年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2018-2020年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）一致行动人的主要业务及简要财务状况

　　天津安塞主要业务为资产管理、市场调查、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询及商务信息咨询。

　　天津安塞最近3年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述2018-2020年财务数据未经审计。

　　四、收购人及一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人最近5年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员

　　（一）收购人董事、监事和高级管理人员

　　津西股份董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，津西股份董事、监事和高级管理人员在最近5年之内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）一致行动人董事、监事和高级管理人员

　　天津安塞董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署之日，天津安塞董事、监事和高级管理人员在最近5年之内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署之日，除汇金通外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　收购人之实际控制人韩敬远先生间接合计控制中国东方集团36.34%股份权益。中国东方集团于香港联交所上市，主营业务为制造及销售钢铁产品、钢铁产品及铁矿石贸易以及房地产业务。

　　收购人之实际控制人韩敬远先生之子韩力间接控制江苏神通（002438.SZ）25.46%的表决权，为其实际控制人。江苏神通主营业务为专用特种阀门、驱动及控制装置的研发、生产和销售。

　　除上述情况外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　（一）收购目的

　　收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心、对汇金通主营业务和主要资产的长期投资价值的认可及对上市公司业务发展的支持，认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行由津西股份全额认购，津西股份持有上市公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。

　　同时，根据输电线路铁塔行业的特点，上市公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金。报告期内，上市公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大。稳定的流动资金支持对上市公司后续发展至关重要。截至2020年12月31日，上市公司合并报表资产负债率为47.07%，与同行业上市公司相比处于相对较高水平。上市公司拟使用本次非公开发行募集资金用于补充日常运营所需流动资金，缓解资金压力，降低资产负债率，提高抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现可持续发展。

　　整体而言，本次收购将提升上市公司的业务规模及盈利水平，增强上市公司的竞争实力，为全体股东带来良好回报。

　　（二）收购人未来十二个月内的持股计划

　　津西股份已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》拟参与认购本次非公开发行股票，并承诺其通过本次非公开发行认购的新股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人津西股份没有未来12个月内继续增持汇金通股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　二、本次收购履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　根据《河北津西钢铁集团股份有限公司章程》第八十一条规定，董事会授予的董事长权限包括“（2）长期投资：包括对外权益性投资和对外债权投资，单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计的净资产额的10%”。本次收购的交易对价低于津西股份最近一期经审计净资产的10%，因此本次收购在收购人董事长韩力先生审批权限之内。截至本报告书摘要签署之日，收购人就本次收购已履行如下决策程序：

　　2021年1月13日，津西股份董事长韩力先生，签署《关于认购青岛汇金通电力设备股份有限公司2021年度非公开发行A股股票的请示》，审批通过本次收购有关方案及协议文件。

　　本次发行方案已分别经上市公司2021年1月13日召开的公司第三届董事会第二十次会议、2021年1月29日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年6月21日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过。

　　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　　本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况及本次收购情况

　　本次收购前，津西股份持有上市公司43,240,235股股份，持股比例为14.99999991%；收购人一致行动人天津安塞持有上市公司43,240,235股股份，持股比例为14.99999991%。

　　本次收购完成后，津西股份将持有上市公司94,111,100股股份，持股比例为27.74999993%；收购人一致行动人天津安塞持有上市公司43,240,235股股票，持股比例为12.74999993%。两者合计持股比例为40.49999985%。

　　二、非公开发行股份认购协议主要内容

　　2021年1月13日，上市公司与津西股份签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下：

　　甲方（发行人）：青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　乙方（认购人）：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　（一）认购方式、认购数量、认购价格

　　1、认购方式

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　2、认购价格及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的第三届董事会第二十次会议决议公告日，即2021年1月14日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

　　3、认购数量

　　根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股份数量为不超过50,870,865股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。

　　双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　4、其他发行条款和条件

　　（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（2）每股面值：1.00元。

　　（3）上市地点：上海证券交易所。

　　（4）发行时间：在中国证监会核准本次发行后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（5）锁定期安排：乙方承诺其认购的本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。乙方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（6）双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。

　　（二）对价支付及验资

　　在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，乙方按照与甲方及保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。

　　甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当于5个工作日内聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并于60日内办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　（三）陈述和保证

　　1、双方陈述和保证

　　为进行本协议项下交易，任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证：

　　（1）对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

　　（2）对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。

　　（3）双方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。

　　（4）不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

　　2、乙方陈述和保证

　　乙方向甲方承诺，

　　（1）其具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　（2）其认购甲方本次非公开发行的A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索或导致认购无效的情形。

　　（3）除本协议第六条“协议生效及生效条件”约定的情形外，乙方认购本协议项下的A股股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。

　　3、甲方陈述和保证

　　甲方向乙方承诺，其公开披露的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（四）税费

　　1、本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所约定的一切事宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。

　　2、因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，由双方根据法律法规的规定分别承担。如法律法规未规定纳税人和缴费人，则由双方各承担50%的税款、政府规费。

　　（五）协议生效及生效条件

　　1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后成立，待以下条件全部成就之日起生效。本协议第一条（释义）、第五条（税费）至第十二条（其他）自本协议成立之日起对双方具有法律约束力。

　　（1）甲方董事会批准本次非公开发行；

　　（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　2、本协议以上述所列条件的全部成就日为协议生效日。

　　（六）协议终止

　　1、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方面以书面通知方式终止本协议。

　　2、本协议终止的效力如下：

　　（1）如发生上述第七条第1款第（1）项至第（3）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　（2）如发生上述第七条第1款第（4）项约定的终止情形，除本协议其他条款规定的权利外，违约方还应承担违约责任。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　三、非公开发行股票认购协议补充协议的主要内容

　　甲方（发行人）：青岛汇金通电力设备股份有限公司

　　乙方（认购人）：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　甲乙双方已于2021年1月13日签订了《青岛汇金通电力设备股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），为进一步明确双方的权利义务，甲乙双方经友好协商，达成本补充协议，以兹共同遵守：

　　第一条 调整修改部分

　　甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》之“二认购方式、认购数量、认购价格”之“3、认购数量”：

　　“根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股份数量为不超过50,870,865股。最终认购数量及价格将按照最终确定的发行方案予以执行。

　　双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（50,870,865股）；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。”

　　修改为：

　　“根据本协议约定的条款、条件，乙方拟认购甲方本次非公开发行的A股股份数量为50,870,865股。

　　双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

　　Q1=Q0×(1+N)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量50,870,865股；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量。”

　　第二条 本补充协议成立后，即成为《股份认购协议》不可分割的组成部分，与《股份认购协议》具有同等的法律效力。

　　第三条 除本补充协议中明确所作修改的条款之外，《股份认购协议》的其余部分应完全继续有效。本补充协议与《股份认购协议》有相互冲突时，以本补充协议为准。

　　四、收购人及其一致行动人持有上市公司的股份及本次拟认购股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人持有汇金通股份的权利限制情况如下：

　　此外，收购人拟通过本次发行认购的50,870,865股新股自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　除上述情形外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次交易中，收购人以现金认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人拥有权益的上市公司股份超过上市公司股份的30%，根据《收购管理办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

　　根据《收购管理办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　本次收购，收购人已出具承诺，承诺其36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次交易前，上市公司股权结构如下所示：

　　本次交易后，上市公司股权结构如下所示：

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人提供的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：河北津西钢铁集团股份有限公司

　　法定代表人（签字）：于利峰

　　2021年6月21日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要（修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：天津安塞资产管理有限公司

　　法定代表人（签字）：韩力

　　2021年6月21日