（上接D22版）广东松炀再生资源股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对广东松炀 再生资源股份有限公司 2020年年度 报告的信息披露监管问询函》的回复公告（下转D19版）

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　　（1）募集资金的存放、管理及使用情况，包括募集资金的历次使用情况、前期临时补充流动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况、募集资金目前的存放和在账情况等

　　1、募集资金的存放情况

　　为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该《管理办法》经公司第二届董事会第七次会议及公司2017年第12次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行汕头分行、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行签订了《募集资金三方监管协议》（针对年产18万吨环保再生纸项目），同保荐机构、浙商银行股份有限公司深圳分行、汕头市松炀新材料特种纸业有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（针对研发中心项目），授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2020年3月24日，经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次审议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并授权董事长全权办理相关事宜的议案》，公司将原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户内的募集资金本息余额全部转入中国银行股份有限公司汕头澄海支行的募集资金专项账户，并注销上述原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户以及中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户。

　　针对上述变更部分募集资金专项账户的事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构同时出具了专项核查意见，对变更部分募集资金专项账户的事项无异议。

　　因中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专项账户的募集资金余额发生变动（募集资金专项账户账号不变），2020年4月16日，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于 2019 年 6 月17 日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止。

　　2、募集资金的历次使用情况、前期临时补充流动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况

　　= 1 \* GB3 ①截至2020年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　截至2020年12月31日止，公司期初尚未使用的募集资金余额为人民币26,104,691.11元，加上归还补充流动资金人民币100,000,000.00元，收回使用闲置募集资金购买尚未到期银行理财产品及收益人民币131,531,006.08元，加上扣除手续费后累计利息收入净额人民币1,133,004.32元，减去本期使用金额人民币161,083,119.53元及实际控制人占用资金人民币66,583,600.00元，尚未使用的募集资金余额为人民币31,101,981.98元，与募集资金专户的截止日余额一致。

　　②募集资金用于补充流动资金的情况：

　　公司于2019年7月31日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，全体董事、全体监事同意公司使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　2020年5月25日，公司将上述募集资金中的3,000万元提前归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　　2020年6月8日，公司将上述募集资金中的3,000万元提前归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　　2020 年7月24日，公司将上述募集资金中的2,000万元提前归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　　2020 年7月30日，公司将上述募集资金中的2,000万元归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　　截止2020年7月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币10,000万元全部归还至募集资金专用账户，期限自董事会审议通过之日起未超过12个月，并将募集资金的归还情况及时告知了保荐机构及保荐代表人。

　　③募集资金用于现金管理的情况

　　单位：人民币元

　　续表：

　　单位：人民币元

　　④募集资金占用情况

　　⑤募集资金目前的存放和在账情况

　　截至2021年4月30日，募集资金存放账户的余额如下：

　　（2）后续确保相关募集资金按照约定用途合规使用的保障措施

　　在发现公司控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金事件后，特别是违规占用募集资金的事项，公司针对出现的问题，对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规以及公司相关内部控制制度的相关规定，明确了相关责任人，制定了保障措施如下：

　　1、公司组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员学习《上海证券交易所募集资金管理办法》、公司制定的《募集资金管理办法》等相关制度，强化募集资金使用规定的学习，严格募集资金使用审批程序，强化募集资金“专款专用、专户支付”的使用规定，杜绝上述类似事件发生，确保今后公司募集资金安全高效的使用。

　　2、公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔使用金额在5,000万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于5,000万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事会审核通过。

　　3、公司今后将加强培训学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法律法规，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。

　　公司对本次募集资金使用过程中出现的违规问题进行了严肃的反思与检讨，并进行了相应的完善和整改。公司今后将着手提升规范运作水平，严格按照募集资金相关法律法规对募集资金进行谨慎规范的管理，杜绝此类违规行为的发生。

　　（3）为防范公司控股股东违规占用募集资金所做的工作，是否在发现上市公司等违规使用募集资金时及时报告，是否勤勉尽责

　　保荐机构回复：

　　持续督导项目组主要是通过核查公司募集资金的使用是否合法合规防范公司控股股东违规占用募集资金，具体情况如下：

　　1、核查人员及核查方式

　　2020年度，持续督导项目组共4名成员，包括2名保荐代表人。项目组成员按照相关制度，每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查，了解募投项目进展情况、前期闲置募集资金购买银行理财产品的进展情况、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况等；并在2020年4月、8月、10月进行了实地走访，在2020年12月进行了现场检查，深入公司现场实地了解募投项目工程建设、募投项目购置设备的进展情况等。

　　2、对松炀资源募集资金存放和使用的核查程序

　　（1）查阅了公司2020年度每一笔募集资金使用的付款审批流程、原始凭证并查阅核实了对应合同，确认履行了合法必要程序；

　　（2）核查了公司2020年募集资金使用情况的相关公告，取得公告相关的底稿文件，确认上市公司履行了必要的信息披露义务；

　　（3）每月持续督导项目组成员对公司进行现场或者电话沟通，取得上市公司募投项目工程建设合同、设备购买合同及原始付款凭证，取得募集资金专户银行对账单，对募集资金专户的每一笔支出与原始付款凭证进行一致性核查，????????????????????确保募集资金专户的资金使用合法合规；

　　（4）对企业相关人员进行访谈，了解募投项目实施情况，并通过银行流水、公告等进行验证；

　　（5）2020年4月、8月、10月，持续督导项目组对公司进行了实地走访核查。2020年4月、8月实地走访时，尚未到公司与设备经销商签订的《设备采购合同》中所约定的设备交货期，因此项目组重点核查了设备采购合同的款项支付时间是否与《设备采购合同》中的付款条款一致、募投项目工程实地建设情况等；2020年10月、12月，持续督导项目组对公司进行现场走访、现场检查时，发现公司与募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”设备供应商签署的采购合同存在已超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货的情形。对此，持续督导项目组在了解出现该种情形的原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人对此回应称因2020年一季度新冠疫情影响，募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”的建设进度低于预期的建设进度，由于该募投项目的设备安装需待土建工程及设备预埋件基本建设完毕后运送到项目现场予以安装，鉴于土建工程及设备预埋件尚未完工，大部分设备到场无法进行安装，因此公司延缓了采购设备的交货期；项目组在对募投项目进行现场实地走访时，向项目施工方、土建工人进行了求证，发现公司募投项目的现场土建工程尚未完工，大部分设备预埋件建设未能完成，且公司采购的设备大部分体积较大，公司仓库及生产车间未有足够的空间来存放设备，因此暂时消除了部分的质疑；在发现上述问题并了解相关原因后，持续督导项目组将该事项列入2020年年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项进行关注；截至2021年3月底，项目组了解到上述募投项目土建工程已基本完工，但上述相应的采购设备仍未到货，因此对此事产生严重质疑，第一时间会同年度审计会计师积极要求公司进行自查自纠。经公司自查，并经公司控股股东、实际控制人确认，公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。

　　尽管保荐机构根据中国证监会、上交所的规定，在日常持续督导中，对相关资金、交易履行了资金流水核查、合同查阅、访谈、现场查看等相关的规定核查手段，并形成了完整的底稿，但由于实际控制人借助设备采购形成资金占用的整个环节系由公司董事长指示总经理具体落实、财务总监予以配合，设备采购合同的订立履行了正常的内部审批程序，分期支付货款系按照设备采购合同中约定的条款予以支付，实际控制人在募投项目设备采购款预付给第三方设备经销商后，通过多次的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用；同时持续督导项目组在发现已过设备交货期限而现场未发现设备询问具体原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人向项目组提供了不实的解释。该等资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法及时发现。

　　3、保荐机构在发现募集资金占用问题后及时采取相关补救措施

　　持续督导项目组知悉公司存在资金占用情况后，主动及时采取了补救措施，具体如下：

　　（1）持续督导项目组在知悉公司存在实际控制人通过隐蔽手段实质性占用募集资金后，第一时间会同会计师积极要求企业进行自查自纠，并就结果形成自查报告。同时，协助企业将自查报告及时向中国证监会广东监管局进行了汇报；

　　（2）持续督导项目组于2021年3月29日至4月30日，针对公司控股股东非经营性资金占用（含占用募集资金）的情形对公司进行了专项现场检查，督促公司对内部控制存在的问题进行整改，并督促公司控股股东尽快偿还全部占用款项并支付占用资金的利息。截至 2021 年 4 月 29 日，控股股东已全部归还非经营性占用的资金本金及利息，其中，23,946.36万元已归还至募集资金专户，解决了控股股东违规占用募集资金的问题。保荐机构出具了《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司专项现场检查报告》，并向上海证券交易所进行了汇报；

　　（3）持续督导项目组会同会计师对公司提出整改措施，公司对照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规以及公司相关内部控制制度的相关规定，明确了相关责任人，制定的整改措施具体如下：

　　= 1 \* GB3 ①公司自查并发现事项非经营性占用公司募集资金事件后，督促控股股东、实际控制人尽快归还所占用的募集资金，并及时关注其还款情况，截至2021年4月29日，上述违规占用的募集集资金及利息全部归还至募集专户；

　　②公司对本次违规行为涉及的有关人员进行通报批评并进行罚款，同时组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员学习《上海证券交易所募集资金管理办法》、公司制定的《募集资金管理办法》等相关制度，强化募集资金使用规定的学习，严格募集资金使用审批程序，强化募集资金“专款专用、专户支付”的使用规定，杜绝上述类似事件发生，确保今后公司募集资金安全高效的使用；

　　= 3 \* GB3 ③公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔使用金额在5,000万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于5,000万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事会审核通过；

　　= 4 \* GB3 ④公司今后将加强培训学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等相关法律法规，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意思，提高公司规范运作水平。

　　综上所述，保荐机构认为：保荐机构在发现公司控股股东违规占用募集资金后，已督促公司及时向中国证监会广东监管局、上交所进行了汇报；并对公司进行了专项现场检查，向上交所出具了专项现场检查报告。在松炀资源项目持续督导工作中，保荐机构履行了勤勉尽责的义务，但由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常常规核查手段无法及时发现。

　　同时，针对本次情形，保荐机构持续督导项目组内部进行了反思，特别针对资金占用的不同隐蔽方式案例进行学习，在下一阶段持续督导工作中，除了按照中国证监会、上交所要求的日常督导工作外，对募集资金等重要事项尽可能加强核查的广度和深度，以保证上市公司规范运作，杜绝相关行为的再次发生。

　　（4）公司当前募集资金管理机制是否存在疏漏，并督导公司及时完成整改。

　　公司发生控股股东违规占用募集资金事项，凸显公司当前募集资金管理机制存在一定的疏漏。保荐机构将继续根据中国证监会、上交所的各项规定，履行持续督导职责，督导公司根据制定的各项整改措施进行整改，进一步修订、完善公司现有的内控制度，进一步建立健全有效的制衡机制，使决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规，管理到位，确保公司资金安全，防范经营风险，防止董事长等管理层权限过于集中而产生的风险。

　　7.年报披露，公司其他非流动资产期末账面价值 1.53 亿元，占资产总额的9.47%，同比增长 43.23%，公司称主要是本期预付设备款大幅增加所致。其中，预付设备款 1.29 亿元，较上期末 0.31 亿元大幅增长。请公司：（1）补充披露公司预付设备款交易对象、预付时间、公司期后是否收到设备，以及公司与交易对象最近两年的交易情况、货款支付方式，说明是否持续采用相同支付方式；（2）结合公司账款支付政策以及行业采购设备通行惯例，说明报告期内公司预付设备款大幅增长的合理性、设备采购业务是否具备交易实质；（3）核实报告期内预付设备款的实际发生额、发生的退款情况，是否涉及关联交易。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）补充披露公司预付设备款交易对象、预付时间、公司期后是否收到设备，以及公司与交易对象最近两年的交易情况、货款支付方式，说明是否持续采用相同支付方式；

　　公司主要预付设备款交易对象、预付时间、公司期后是否收到设备，以及公司与交易对象最近两年的交易情况、货款支付方式补充披露如下：

　　单位：人民币万元

　　（2）结合公司账款支付政策以及行业采购设备通行惯例，说明报告期内公司预付设备款大幅增长的合理性、设备采购业务是否具备交易实质；

　　① 公司账款支付政策以及行业采购设备通行惯例

　　公司采购大额定制化设备时一般是采用按照设备定制的进度预付货款的方式，按设备的生产进度支付货款，常规的付款方式分三个阶段结算进度款，例如“合同签订后10天内需方向供方支付合同总价的30%预付款，合同生效；合同生效后2个月内支付30%的进度款；交货前支付35%的提货款；余下5%作为质保金”。

　　纸机项目存在建设周期较长、构造复杂、土建工程与设备定制同步进行、工程与设备同步进行验收等特点。因生产线定制化程度高，大多数设备及配套设施需向供应商定制，通行惯例是向供应商预付订金，按设备的生产进度支付进度款，在交货前支付尾款并预留质保金。我们查询了同行业上市公司从2018年到2020年预付（工程）设备款的余额，明细如下表所示：

　　同行业上市公司2018-2020预付（工程）设备款变动情况表

　　单位：人民币万元

　　从上表可知，纸机项目建设期内，同时存在大额预付款项余额及预付款项大幅增长是正常的现象，报告期内公司预付设备款符合行业采购设备通行惯例，预付设备款大幅增长具有合理性。

　　② 报告期内公司预付设备款大幅增长的合理性、设备采购业务是否具备交易实质

　　公司募投项目于2019年7月开工，预计于2021年12月完工，计划建设期2年零6个月。2020年度，公司按合同约定支付设备采购相关款项，大部分设备在本年度已完成生产，可按公司要求进行交付。受新冠疫情影响，土建工程工期有所延误，截止2020年12月31日，大部分设备未能进场进行安装，造成公司账面预付设备款大幅增长。

　　公司所有设备供应商均为独立经营的实体，与本公司无关联关系。双方签订真实有效的买卖合同，设备采购业务具有真实交易背景，交易定价经双方协商确定，定价公允，具备交易实质。截止本问询函回复披露日，上述设备到货比例超过95%。

　　（3）核实报告期内预付设备款的实际发生额、发生的退款情况，是否涉及关联交易。

　　单位：人民币万元

　　如上表所示，公司本期预付设备款共16,097.39万元，未发生设备供应商退款。

　　公司已对大额预付设备款进行关联关系核查，关联关系核查过程如下：

　　报告期内预付设备款未发生退款情况，不涉及关联交易。

　　（以下无正文）

　　2、会计师核查过程及意见

　　年审会计师回复：

　　针对以上问题，我们执行了以下审计程序，包括：

　　（1）了解与其他非流动资产管理相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

　　（2）查验大额其他非流动资产的采购合同、银行付款单及银行流水；

　　（3）查询供应商的公开信息，核查供应商与公司及公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

　　（4）了解整体项目进度，检查设备期后到货情况，实地观察设备到货安装进度，核对送货单等支持性文件，确认预付款项业务的真实性；

　　（5）对大额预付设备款供应商进行发函确认。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于其他非流动资产预付设备款的说明，与我们在执行松炀资源2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　2021年6月21日

　　附件：

　　合并资产负债表：

　　单位：人民币元

　　合并利润表：

　　单位：人民币元

　　合并现金流量表：

　　单位：人民币元

　　（下转D19版）