广东松炀再生资源股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对广东松炀 再生资源股份有限公司 2020年年度 报告的信息披露监管问询函》的回复公告（下转D23版）

　　证券代码：603863       证券简称：ST松炀       公告编号：2021-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海证券交易所上市公司监管一部：

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”或“松炀资源”）于2021年5月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东松炀再生资源股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0459号）（以下简称“《问询函》”），公司在收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项核实，现就《问询函》中涉及的相关事项回复说明如下：

　　1.年报披露，2019 至 2020 年度，公司累计向设备经销商支付设备采购款 3.92 亿元，实质上构成了控股股东、实际控制人王壮鹏占用公司资金事项。请公司：（1）结合公司向有关设备经销商采购的交易背景、交易内容、付款及发货安排、内部审议审批程序情况，说明公司未能及时发现上述交易存疑的原因及责任人，以及公司采取的主要整改及内部追责措施；（2）结合实际控制人与交易对方关联关系、有关利益安排，以及公司设备采购款流转过程，说明上述事项构成控股股东非经营性资金占用的原因及归还情况；（3）核实除上述资金占用事项外，是否还存在其他关联方非经营性资金占用、违规担保、虚构收入利润循环、隐瞒关联关系、关联交易未履行审议程序等违规行为；（4）请年审会计师对上述问题发表核查意见，同时结合《监管规则适用指引-审计类第1号》等相关规定，说明审计意见涉及事项段是否充分、完整，并结合财务报表存在错报的重大性和广泛性，提供作出无保留审计意见的判断依据。

　　回复：

　　（1）结合公司向有关设备经销商采购的交易背景、交易内容、付款及发货安排、内部审议审批程序情况，说明公司未能及时发现上述交易存疑的原因及责任人，以及公司采取的主要整改及内部追责措施

　　公司向有关设备经销商采购的交易背景，系公司控股股东、实际控制人安排总经理借用15家设备经销商以采购年产18万吨环保再生纸项目配套设备、年产5万吨热敏纸（一期）项目配套设备的名义预付设备款。总经理安排专门的采购人员向上述设备经销商进行询价，并配合提供设备采购过程中内部合同评审程序的相关文件，与上述设备经销商签订设备购销合同；安排专门的财务人员按照合同约定的付款方式支付设备款，财务总监予以配合。截止2020年12月31日，上述设备经销商未发货。基于上述设备经销商交货异常，经公司自查，并经控股股东、实际控制人确认，2019年度公司以支付设备供应商货款的形式非经营性占用资金20,638.44万元（其中募集资金17,288.00万元），2020年度公司以支付设备供应商货款的形式非经营性占用资金18,560.31万元（其中募集资金6,658.36万元）。相关设备经销商采购内容、合同金额、付款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司未能及时发现的原因主要系上述设备经销商均为控股股东、实际控制人借用的非关联单位，其经营范围包含机械设备的销售；设备购销合同签订经内部流程审核通过，按照合同约定条款向相关设备经销商预付了设备款，合同签订、付款无异常情况；截止2019年末，设备尚未到交货期。上述设备经销商收到预付款后，通过多次不同的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用。该等资金占用具有较强的隐蔽性，导致未能及时发现上述交易存疑的情况。由于2020年年审期间上述设备经销商未能按照合同约定交付设备，故公司内部启动自查，最终控股股东、实际控制人承认以支付设备供应商货款的形式非经营性占用公司资金。本次资金占用事项的主要责任人系公司控股股东、实际控制人，总经理以及财务总监。

　　在发现公司控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金事件后，公司高度重视，立即加强规范教育，提出完善公司内部控制流程、强化监督机制、建立惩罚机制等整改措施，以有效保持公司独立性、防范资金占用，公司具体实施的内部控制整改措施如下：

　　1、公司对本次违规行为涉及的有关人员进行问责，并对现有内控相关制度、人员和权限设定等进行重新评估及必要的调整，形成真正的有效制约，防范控股股东、实际控制人权限过于集中；

　　2、严格按照公司《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等相关制度严格执行，进一步加强公司相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方资金占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行；

　　3、进一步加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。公司财务部门定期对下属各公司进行检查，并及时上报与大股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司内部审计部门负责关联方资金占用情况的定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，公司总经理、财务负责人等相关部门人员应做好配合工作。公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易管理办法和资金管理有关规定；

　　4、公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔使用金额在5,000万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于5,000万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事会审核通过；

　　5、加强公司相关责任主体对控股股东、实际控制人违规行为的监督，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。公司董事、监事有义务关注公司是否存在募集资金被关联方挪用、占用等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人等关联方占用、转移公司募集资金的情况，如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施；

　　6、加强培训学习，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。公司组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行学习，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，切实提高公司整体规范运作水平。公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，强化募集资金管理、关联交易规范、资金支付管控、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范水平、进一步突显公司独立性，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，依法履行信息披露义务。通过上述措施的落实和执行，预期将进一步完善公司治理结构和内控体制，提升公司规范运营能力，有效保证公司严格遵守证监会和交易所等相关规定，取得预期的整改效果。

　　内部追责情况：

　　2021年5月22日，公司对相关人员进行内部通报批评并处以罚款，公司要求相关人员吸取教训，认真履行自身工作职责，严格按照公司有关制度执行。

　　（2）结合实际控制人与交易对方关联关系、有关利益安排，以及公司设备采购款流转过程，说明上述事项构成控股股东非经营性资金占用的原因及归还情况

　　公司控股股东、实际控制人安排总经理借用15家设备经销商以采购年产18万吨环保再生纸项目配套设备、年产5万吨热敏纸（一期）项目配套设备的名义与公司签订合同进行交易，公司将设备款按合同约定付款进度支付给上述设备经销商，相关设备经销商按照控股股东、实际控制人的安排将收到的款项划转至其控制的账户。有关利益安排是控股股东、实际控制人口头承诺给予上述设备经销商一定的报酬。预付的设备款项全额转入控股股东、实际控制人控制的账户，故构成控股股东非经营性资金占用。

　　公司已对上述设备经销商进行关联关系核查，从国家工商信息查询系统获取的公司信息如下：

　　公司预付设备款项具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　上述设备经销商收到设备预付款后，按照控股股东、实际控制人的安排将收到的款项划转至其控制的账户。

　　归还情况：

　　经公司自查，并经控股股东、实际控制人确认，截止2020年12月31日，非经营性占用资金合计39,198.75万元。

　　截止2021年4月29日，控股股东已全部归还非经营性占用的资金本金及利息，其中，23,946.36万元已归还至募集资金专户。

　　还款情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（3）除上述资金占用事项外，是否还存在其他关联方非经营性资金占用、违规担保、虚构收入利润循环、隐瞒关联关系、关联交易未履行审议程序等违规行为

　　除上述资金占用事项外，公司不存在其他关联方非经营性资金占用、违规担保、虚构收入利润循环、隐瞒关联关系、关联交易未履行审议程序等违规行为。

　　年审会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述（1）至（3），执行的实质性审计程序以及核查结论如下：

　　（4）请年审会计师对上述问题发表核查意见，同时结合《监管规则适用指引-审计类第 1 号》等相关规定，说明审计意见涉及事项段是否充分、完整，并结合财务报表存在错报的重大性和广泛性，提供作出无保留审计意见的判断依据

　　年审会计师回复：

　　《监管规则适用指引——审计类第1号》第一条规定，当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。第二条规定，注册会计师应当从定量和定性两个方面考虑已发现未更正和因“受限”未发现的错报对财务报表产生的影响是否重大。定量标准与注册会计师确定的财务报表整体重要性水平直接相关，定性标准与注册会计师评估的错报性质是否严重、是否影响财务报表使用者的经济决策有关。第三条规定，广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　公司内控存在一项重大财务缺陷，公司管理层已识别出该重大财务缺陷，并将其包含在企业内部控制报告中。缺陷在所有重大方面得到公允反映。在财务报表审计中，我们已经考虑重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，该缺陷并未对财务审计报告产生影响。我们已对该资金占用事项获取了充分、适当的审计证据，并对前期会计差错进行了更正，不存在重大错报以及未发现的错报，不适用《监管规则适用指引——审计类第1号》第一条之规定：当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。因此，作出无保留审计意见。

　　综上，我们对松炀资源2020年的审计报告意见类型符合《审计准则》的相关规定，相关审计意见类型是恰当的，审计意见涉及事项段充分、完整。

　　2.前期会计差错更正的公告显示，由于发生控股股东、实际控制人非经营性资金占用，公司对 2019 年财务报表中包括其他应收款、其他非流动资产、未分配利润等多项科目进行重述调整。请公司对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》以及本所临时公告格式指引要求，补充披露前期发生会计差错更正相关事项时的具体会计处理方式，本次会计差错调整的主要依据，以及更正后经审计的财务报表和对应审计意见。

　　回复：

　　（1）前期发生会计差错更正相关事项

　　1、相关会计差错更正的具体内容和产生的原因

　　经公司自查，并与控股股东、实际控制人核实确认，2019年度，松炀资源控股股东、实际控制人通过预付设备供应商款项非经营性占用公司资金206,384,400.00元，公司对此事项进行了追溯调整。

　　2、具体会计处理方式如下：

　　1）确认实际控制人资金占用本金

　　借：其他应收款                  206,384,400.00

　　贷：固定资产                    8,835,400.00

　　其他非流动资产                 197,549,000.00

　　2）计提实际控制人资金占用利息

　　借：其他应收款                  1,056,207.86

　　所得税费用                     162,227.68

　　贷：财务费用-利息收入           1,056,207.86

　　递延所得税负债                 162,227.68

　　3）盈余公积会计差错更正

　　借：利润分配-提取法定盈余公积   86,550.64

　　贷：盈余公积-法定盈余公积       86,550.64

　　追溯调增2019年12月31日资产负债表“其他应收款”项目207,440,607.86元，调减“固定资产”项目8,835,400.00元，调减“其他非流动资产”项目197,549,000.00元，调增“递延所得税负债”项目162,227.68元，调增“盈余公积”项目86,550.64元，调增“未分配利润”项目807,429.54元。

　　追溯调减2019年度利润表“财务费用”项目1,056,207.86元，调增“所得税费用”项目162,227.68元。

　　追溯调增现金流量表“支付的其他与投资活动有关的现金”项目206,384,400.00元，调减“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”项目206,384,400.00元。

　　（2）会计差错调整的主要依据

　　经公司自查，并经控股股东、实际控制人确认，2019年度公司以支付设备供应商货款的形式非经营性占用资金20,638.44万元。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规定，企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外；重要的前期差错，是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的前期差错。截止2019年12月31日少计其他应收款为207,440,607.86元，占2019年12月31日年报资产总额的15.83%；2019年度少计利息收入净额为 1,056,207.86元，扣税后净额为893,980.18元，占2019年度净利润的0.99%。

　　因此，公司2019年年报中少计其他应收款的金额对2019年年报中资产总额的影响较大，属于企业会计准则规定的重要前期差错，根据企业会计准则需采用追溯重述法调整财务报表相关项目的期初数。

　　关于前期会计差错调整的科目，根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十三条，资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产：（1）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；（2）主要为交易目的而持有；（3）预计在资产负债表日起一年内（含一年，下同）变现；（4）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。2019年年度审计时，前任会计师已按照会计准则的规定将预付设备款判定为不满足上述四个条件，将其调整至其他非流动资产。2019年度公司将少量预付相关设备经销商的款项，在设备尚未到货的情况下，提前结转到固定资产中核算。公司自查发现核算错误，在2020年度进行了相应的前期会计差错更正。

　　公司管理层编制的《广东松炀再生资源股份有限公司2019年度前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

　　（3）更正后经审计的财务报表和对应审计意见

　　根据《企业会计准则》的规定，公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行处理，更正后经审计的财务报表详见附件。

　　公司已按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制了《广东松炀再生资源股份有限公司2019年度前期会计差错更正公告》，重新更正了相关定期报告。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了报告号为“司农专字[2021]21000370059号”的前期会计差错更正专项说明的审核报告，审计意见如下：“我们认为，松炀资源管理层编制的《广东松炀再生资源股份有限公司2019年度前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了松炀资源前期会计差错的更正情况。”

　　3.年报及有关公告披露，公司于 2019 年上市当年即开始出现控股股东资金占用问题，且未及时发现和披露。2019 年年报由公司全体董监高承诺保证真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构英大证券也称未发现公司控股股东资金占用。（1）请公司全体董监高结合自身履职具体情况，说明是否勤勉尽责，是否做出了虚假陈述，以及是否存在纵容、配合控股股东实施资金占用的情形；（2）请保荐机构结合持续督导工作开展情况，对募集资金存放和使用的现场调查情况，说明是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责。

　　回复：

　　（1）请公司全体董监高结合自身履职具体情况，说明是否勤勉尽责，是否做出了虚假陈述，以及是否存在纵容、配合控股股东实施资金占用的情形

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定建立健全了公司法人治理结构。

　　公司制定的《公司章程》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《重大信息内部报告制度》等，对防范控股股东及其他关联方资金占用的机制与责任以及涉及关联交易、关联方资金往来需要履行的审批程序进行明确的规定。

　　2019年至2020年期间，公司存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的事项，主要系公司控股股东、实际控制人安排总经理借用15家设备经销商以采购年产18万吨环保再生纸项目配套设备、年产5万吨热敏纸（一期）项目配套设备的名义预付设备款。总经理安排专门的采购人员向上述设备经销商进行询价，并配合提供设备采购过程中内部合同评审程序的相关文件，与上述设备经销商签订设备购销合同；安排专门的财务人员按照合同约定的付款方式支付设备款，财务总监予以配合。设备采购合同的订立履行了正常的内部审批程序，分期支付货款系按照设备采购合同中约定的条款予以支付，实际控制人在上述项目设备采购款预付给第三方设备经销商后，通过多次的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用。

　　2019年年度报告编制期间，除上述董事长、总经理、财务总监以外，其余董事、监事及高级管理人员均履行了自身的职责，对上述项目进行了必要的审核，包括但不限于：（1）对项目设备供应商的关联关系核查；（2）与项目设备供应商的采购合同签订及公司内部评审、比价和审批程序是否完整有效且按照相关制度执行；（3）与项目施工单位进行走访和访谈，及时了解项目建设情况及项目购置设备的进展情况等。

　　由于2019年年度报告编制期间，大部分设备均未到交货期，且受到2020年一季度新冠疫情的影响，项目的建设进度低于预期的建设进度，于是公司除知情人以外，其余董事、监事及高级管理人员在了解相关情况，做完上述核查程序后，未能及时发现异常。

　　公司董事会于2020年4月18日向全体董事发出召开第二届董事会第三十一次会议的书面通知，并将相关会议资料提供给全体董事，包括但不限于2019年年度报告的初稿、2019年财务报表的初稿、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明初稿等内容。全体董事于收到会议通知和材料后及时在第二届董事会第三十一次会议通知董事签收回执进行签字确认。

　　公司监事会于2020年4月18日向全体监事发出召开第二届监事会第二十四次会议的书面通知，并将相关会议资料提供给全体监事，包括但不限于2019年年度报告的初稿、2019年财务报表的初稿、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明初稿等内容。全体监事均于收到会议通知和材料后及时在第二届监事会第二十四次会议通知监事签收回执进行签字确认。

　　在董事会、监事会召开相关会议前，各位董事、监事按照自身职责，对会议相关资料进行了审慎的核查，并在相关会议上发表自身的意见。

　　公司于2020年4月28日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议了《关于公司2019年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》、《公司2019年度内部控制评价报告》等19个议案，其中涉及需要表决的事项，相关董事已进行回避表决，其余事项全体董事经审议后均无异议并在会议决议和记录上签字确认；

　　公司于2020年4月28日召开了第二届监事会第二十四次会议，审议了《关于公司2019年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》、《公司2019年度内部控制评价报告》等14个议案，其中涉及需要表决的事项，相关监事已进行回避表决，其余事项全体监事经审议后均无异议并在会议决议和记录上签字确认；

　　2020年4月28日，基于上述核查、监督过程中未发现异常，公司全体董事、监事及高级管理人员在《广东松炀再生资源股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于2019年年度报告的书面确认意见》上签字确认，并于2020年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2019年年度报告全文及摘要。

　　2020年第四季度，公司与上述项目设备供应商签署的采购合同存在已超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货的情形。对此，公司董事、监事及高级管理人员产生一定的质疑，并对项目采购负责人进行访谈了解。采购负责人对此回应称因2020年一季度新冠疫情影响，募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”的建设进度低于预期的建设进度，由于该募投项目的设备安装需待土建工程及设备预埋件基本建设完毕后运送到项目现场予以安装，鉴于土建工程及设备预埋件尚未完工，大部分设备到场无法进行安装，因此公司延缓了采购设备的交货期；公司董事、监事及高级管理人员在日常工作中，不定时对项目进行现场实地走访，向项目施工方、土建工人进行了求证，确认公司建设项目的现场土建工程尚未完工，大部分设备预埋件建设未能完成，且公司采购的设备大部分体积较大，公司仓库及生产车间未有足够的空间来存放设备，因此暂时消除了部分的质疑。公司董事、监事及高级管理人员催促项目负责人要加快建设进度，及时向董事会、监事会汇报项目进展情况。

　　截至2021年3月底，公司董事、监事及高级管理人员发现上述募投项目土建工程已基本完工，但上述相应的采购设备仍未到货，因此对此事产生严重质疑，在接到保荐机构及年度审计会计师的要求后，第一时间组织公司人员开展自查自纠。经自查，并与公司控股股东、实际控制人确认，公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。

　　综上所述，除公司董事长指示总经理具体落实、财务总监予以配合本次非经营性资金占用事项以外，其余董事、监事及高级管理人员切实履行勤勉尽职义务，根据自身职能履行相关义务，做出专业性判断，提出专业性意见，不存在虚假陈述、纵容、配合控股股东实施资金占用的情形。

　　由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，公司董事、监事及高级管理人员在日常的审核、监督过程中无法及时发现，针对本次情形，公司董事、监事及高级管理人员内部进行反思并对公司内部控制流程提出了整改意见，接下来，公司将根据制定的各项整改措施进行整改，进一步完善公司现有的内控制度，进一步建立健全有效的制衡机制，使决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规，管理到位，确保公司资金安全，防范经营风险，杜绝类似事件的发生。

　　（2）请保荐机构结合持续督导工作开展情况，对募集资金存放和使用的现场调查情况，说明是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责

　　保荐机构回复：

　　（一）保荐机构主要持续督导工作

　　松炀资源于2019年6月在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，英大证券作为保荐机构负有持续督导职责，持续督导的期间为公司上市当年及其后两个完整会计年度。

　　2019年公司上市以来至2020年度，英大证券松炀资源持续督导项目组（以下简称“持续督导项目组”）共4名成员，包括2名保荐代表人。项目组成员按照相关制度，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对松炀资源开展持续督导工作，持续督导工作重点关注公司建立健全并有效执行公司治理制度，完善三会议事规则、督导公司建立健全并有效执行内控制度，重点关注其募集资金使用、关联交易、对外担保等相关制度、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅其信息披露文件及其他相关文件，并关注公共传媒关于公司的相关报道。

　　持续督导项目组每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查，2019年度英大证券松炀持续督导项目组共对公司进行了3次专项核查（分别为：（1）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》；（2）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；（3）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的核查意见》）、1次现场检查（2019年12月16日至2019年12月20日），每次核查均出具了相应的核查报告。2020年度，持续督导项目组成员除每月对公司以现场走访或电话方式进行沟通核查外，在2020年4月、8月、10月进行了实地走访，了解公司募投项目建设进展、公司募投项目设备采购、前期闲置募集资金购买银行理财产品的进展、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况等；并在2020年12月对公司进行了现场检查，实地了解募投项目工程建设、募投项目购置设备的进展情况等。2020年度英大证券松炀资源持续督导项目组出具了1次年度持续督导报告（2019年度持续督导报告）、3次专项核查报告（分别为（1）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的核查意见》、（2）《英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司变更部分募集资金专项账户的核查意见》以及（3）《英大证券有限责任公司关于广东松杨再生资源股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》）及1次现场检查报告，每次核查相关文件形成了工作底稿。

　　（二）募集资金的存放和管理情况

　　1、募集资金的存放情况

　　为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理办法 》（以下简称“管理办法”）。该《管理办法》经公司第二届董事会第七次会议及公司2017年第12次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民生银行汕头分行、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社、东亚银行（中国）有限公司揭阳支行签订了《募集资金三方监管协议》（对应年产18万吨环保再生纸项目），同保荐机构、浙商银行股份有限公司深圳分行、汕头市松炀新材料特种纸业有限公司签署了《募集资金四方监管协议》（对应研发中心项目），授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　为优化募集资金管理，提高募集资金管理效率，2020年3月24日，经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十三次审议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并授权董事长全权办理相关事宜的议案》，公司将原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户内的募集资金本息余额全部转入中国银行股份有限公司汕头澄海支行的募集资金专项账户，并注销上述原东亚银行（中国）有限公司揭阳支行募集资金专项账户、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社募集资金专项账户以及中国民生银行股份有限公司汕头分行募集资金专项账户。

　　针对上述变更部分募集资金专项账户的事项，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构同时出具了专项核查意见，对变更部分募集资金专项账户的事项无异议。

　　因中国银行股份有限公司汕头澄海支行募集资金专项账户的募集资金余额发生变动（募集资金专项账户账号不变），2020年4月16日，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券重新签署了新的《募集资金三方监管协议》，自协议重新签订之日起，公司与中国银行股份有限公司汕头澄海支行、英大证券于 2019 年 6 月17 日签订的《募集资金三方监管协议》同时终止。

　　2、对松炀资源募集资金存放和使用的核查程序

　　（1）根据募集资金三方监管协议的规定，每月取得上市公司募集资金专户银行对账单，分析其募集资金专项账户的对外支付情况；

　　（2）核查了公司2019年、2020年募集资金使用情况的相关公告，包括公司使用闲置募集资金购买银行理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金等相关公告，取得公告相关的底稿文件，并出具专项核查意见；持续关注公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的进展公告，确认上市公司履行了必要的信息披露义务；

　　（3）持续督导项目组成员每月对公司进行现场或者电话沟通，取得上市公司募投项目设备采购合同、原始付款凭证，查阅了公司2019年度、2020年度每一笔募集资金使用的付款审批流程、原始凭证并查阅核实了对应合同，对募集资金专户的每一笔支出与原始付款凭证进行一致性核查，分析公司对外支付款项与合同约定的付款时间是否一致，确保募集资金专户的对外支付履行了相应的审批程序；

　　（4）实地查看募投项目建设情况，并对企业相关人员进行访谈，了解募投项目实施情况，并通过银行流水、公告等进行验证。

　　3、对松炀资源募集资金项目的核查程序

　　（1）对松炀资源募集资金项目设备供应商的核查程序

　　①关联关系核查

　　持续督导项目组核查了募集资金投资项目的设备经销商深圳市上又上机械设备有限公司（以下简称“上又上机械”）、深圳市福瑞机械设备有限公司、深圳市福祥机械设备有限公司（以下简称“福祥机械”）、深圳市育安达机械设备有限公司（以下简称“育安达”）、深圳市华瑞广通机械设备有限公司（以下简称“华瑞广通”）、深圳市佳瑞雅机械设备有限公司（以下简称“佳瑞雅”）、深圳市顺康信机械设备有限公司（以下简称“顺康信”）、深圳市世纪宏升机械设备有限公司、深圳市高佳祥机械设备有限公司、深圳市隆鼎浩机械设备有限公司、深圳市冠宇机械设备有限公司（以下统称为“上述设备经销商”）的工商资料，确认上述设备经销商与公司不存在关联关系；并于2020年4月实地走访了上又上机械、福祥机械、育安达、华瑞广通、佳瑞雅及顺康信等6家公司，对上述6家设备经销商与松炀资源之间的设备购销合同的交易背景、关联关系进行了进一步的核实，确认松炀资源与上述6家设备经销商不存在关联关系。

　　②商业真实性核查

　　持续督导项目组核查了募投项目设备的采购合同及公司内部评审、比价和审批程序，确认其具有商业合理性和真实性；

　　（2）持续督导项目组成员每月与企业项目负责人员进行现场或电话沟通，了解项目进展；

　　（3）持续督导项目组2019年12月16日至12月20日由保荐代表人带队对项目实施现场进行现场检查，确认项目进展情况，确保募投项目与实施计划保持一致；并于2020年4月、8月、10月进行了实地走访，了解公司募投项目建设进展情况、公司募投项目设备采购情况、前期闲置募集资金购买银行理财产品的进展情况、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况等；同时在2020年12月对公司进行了现场检查，实地了解募投项目工程建设、募投项目购置设备的进展情况等。

　　（三）保荐机构是否恪尽职守、严格按规定履行保荐职责

　　1、保荐机构已根据中国证监会、上交所的规定，对松炀资源履行了日常的持续督导程序，包括但不限于对募集资金流水核查、合同查阅、现场查看、访谈等规定核查手段。

　　2、公司与上述设备经销商签署的《设备采购合同》中所订购的设备均系“年产18万吨环保再生纸项目”所必须的配套辅助设备，上述设备购销合同签订经公司内部流程审核通过，上述设备经销商的经营范围包含机械设备的销售，且公司支付给上述设备经销商的款项均系根据公司与其签署的《设备采购合同》中约定的付款时间、付款金额予以支付，合同签订、付款无异常情况；截至2019年末，均未达到上述《设备采购合同》中所约定的设备交付时间；同时项目组于2020年4月实地走访了上又上机械、福祥机械、育安达、华瑞广通、佳瑞雅及顺康信等6家公司，确认了松炀资源与上述设备经销商进行合作并按合同约定进行付款、双方有无关联关系等情况，同时在实地走访上述6家公司时，走访人员要求其提供2019年至走访日的银行流水，以侧面验证上述设备经销商在收到公司支付的款项后是否向设备生产厂家支付了设备采购款，但上述6家公司以自身公司的商业机密为由拒绝提供，受限于核查手段，持续督导项目组成员未能获取上述公司的银行流水，导致未能及时发现松炀资源控股股东借助设备采购形成资金占用的情形；实际控制人借助设备采购形成资金占用的整个环节系由公司董事长指示总经理具体落实、财务总监予以配合，设备采购合同的订立履行了正常的内部审批程序，分期支付货款系按照设备采购合同中约定的条款予以支付，实际控制人在募投项目设备采购款预付给第三方设备经销商后，通过多次的资金划转，资金最终进入实际控制人控制的账户，形成控股股东、实际控制人非经营性资金占用；同时持续督导项目组在发现已超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货询问具体原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人向项目组提供了不实的解释。该等资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法发现；

　　3、2020年12月，持续督导项目组对公司进行了现场检查，检查过程中发现公司与募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”设备供应商签署的采购合同存在已超过设备采购合同约定的到货时间而尚未到货的情形。对此，持续督导项目组在了解出现该种情形的原因时，公司控股股东、实际控制人及采购负责人对此回应称因2020年一季度新冠疫情影响，“年产18万吨环保再生纸项目”的建设进度低于预期的建设进度，由于募投项目“年产18万吨环保再生纸项目”的设备安装需待土建工程及设备预埋件基本建设完毕后运送到项目现场予以安装，鉴于土建工程及设备预埋件尚未完工，大部分设备到场无法进行安装，因此公司延缓了采购设备的交货期；项目组在对募投项目进行现场实地走访时，向项目施工方、土建工人进行了求证，发现公司募投项目的现场土建工程尚未完工，大部分设备预埋件建设未能完成，且公司采购的设备大部分体积较大，公司仓库及生产车间未有足够的空间来存放设备，因此暂时消除了部分的质疑；

　　4、在发现上述问题并了解相关原因后，持续督导项目组将该事项列入2020年年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项进行关注；截至2021年3月底，项目组了解到上述募投项目土建工程已基本完工，但上述相应的采购设备仍未到货，因此对此事产生严重质疑，第一时间会同年度审计会计师积极要求公司进行自查自纠。经公司自查，并经公司控股股东、实际控制人确认，公司存在控股股东非经营性资金占用的情形。

　　基于以上事实，保荐机构认为：在松炀资源项目持续督导工作中，保荐机构恪尽职守、严格按规定履行保荐职责，履行了勤勉尽责的义务。但由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常的常规核查手段无法发现。

　　4.年报披露，公司主营环保再生纸，2020 年实现营业收入 4.99亿元，较上期下降 14.47%，生产量和销售量分别同比降低 14.28%及16.91%。根据中国造纸协会预测，2020 年纸及纸板生产总量同比增长约 2.2%；纸及纸板表观消费量同比增长约 6.5%。请公司：（1）结合行业市场竞争情况、公司业务模式及客户拓展情况，分析报告期内公司经营业绩偏离行业出现明显下滑的原因，并与同行业公司数据进行对比；（2）结合目前产能利用率、产销量情况，补充披露在建项目的产能能否充分利用，项目盈利能力能否达到预期状况。

　　回复：

　　（1）结合行业市场竞争情况、公司业务模式及客户拓展情况，分析报告期内公司经营业绩偏离行业出现明显下滑的原因，并与同行业公司数据进行对比

　　2020年上半年新冠疫情给全球及中国经济带来了巨大的挑战，对各行业生产与需求产生了较为明显的负面影响。同时，一季度春节后，因为新冠疫情的影响，导致工人返工不足，行业开机时间普遍放慢，产量减少。工业造纸和包装行业既是国民经济的重要组成部分，又与下游食品、饮料、服装、电子、家电、日化、机械等领域息息相关。国内工业造纸包装的主要需求是通过内需和出口行为衍生而来。上半年由于国内外物流不畅和下游消费者受居家隔离及经济受到冲击影响而导致消费意愿一定程度下降，需求有所滞后。因而上半年行业运行总体承压。随着国内疫情逐步得到有效控制和复工复产，以及海外疫情下政府救济措施提振海外居民消费，内需逐步恢复、出口超预期表现共同推动下半年行业景气度持续回升。

　　公司主要采用直销模式进行销售，依据订单情况，将所生产的产品直接销售给客户。公司在闽粤地区灰底涂布白板纸市场中有较强竞争力，主要依托闽粤地区的客户资源进行销售。在客户开发方面，公司会根据客户的需求量、订货周期和账期长短等因素选择重点客户有序开发。对已有客户，公司会积极听取客户的意见，及时将客户的意见反馈至生产、研发等环节的相应部门，从而持续改进公司产品，提升客户满意度，以优质的产品和服务保持客户关系稳定。公司的销售部、研发部、生产部、物控部等部门相互协调，以保证供货的质量和时间符合客户的要求。

　　表一：2020年公司产能利用率和产销率

　　表二：2020年同行业上市公司经营数据比对：

　　注：上述营业收入和生产量、销售量数据摘自上市公司年度报告包装原纸数据。

　　表一可知，公司2020年一季度产量同比下滑幅度较大，主要系2020年初受新冠疫情影响，生产工人返工困难，公司无法按照既定计划开机生产，导致2020年一季度产能大幅下滑，在公司产能既定的情况下，总体拉低了公司2020年的产能。结合公司2019年的生产经营情况，公司2019年的产能利用率为101.17%，在公司新建生产线尚未建成达产之前，各个季度的产量将直接影响公司整年度的产量，特别是一季度的影响较大。不同于同行业其他公司，因尚有未利用产能，故而在2020年下半年行业行情向好的情况下，同行业其他公司可以快速提升产量，此为报告期内公司经营业绩偏离行业出现明显下滑的原因。

　　表二可看出，虽然2020年纸及纸板生产总量和消费总量较2019年同比皆有增长。但同行业上市公司的营业收入、产量、销量受各自产能的影响亦呈现涨跌互现。

　　（2）结合目前产能利用率、产销量情况，补充披露在建项目的产能能否充分利用，项目盈利能力能否达到预期状况

　　公司现有生产线为年产16万吨灰底涂布白板纸项目，主要生产的是灰底涂布白板纸， 公司2018年、2019年、2020年的产能利用率分别为98.11%、101.17%、86.6%，产销率分别为102.9%、102.57%、99.58%，2018-2019年都是满产满销，2020年由于一季度受新冠疫情影响，生产工人返工困难，公司无法按照既定计划开机生产，导致2020年一季度产能大幅下滑，从而拉低了2020年总体的产销量。明细详见表三：

　　表三：公司2018年、2019年、2020年产销情况表

　　公司目前在建项目为年产18万吨环保再生纸项目和年产5万吨环保新材料特种纸项目（一期），主要生产的分别是高强瓦楞纸和热敏纸，年产5万吨环保新材料特种纸项目（一期）预计2021年3季度完工试产，年产18万吨环保再生纸项目预计2021年4季度完工试产，随着两个项目的完工投产，可以补充市场空白，丰富公司包装纸产品的种类，使产品多样化，提高公司的抗风险能力，为公司创造新的盈利增长点。

　　5.年报披露，公司在建工程期末账面价值 2.92 亿元，占资产总额的 18.12%，同比增长 1262.78%。其中，高强瓦楞纸项目厂区建设工程、高强瓦楞纸项目设备安装工程、热敏纸项目厂区建设工程期末余额分别为 1.29 亿元、0.38 亿元及 0.54 亿元。报告期内无在建工程转入固定资产。请公司补充披露：（1）上述项目建设的具体时间规划、实际工程进度、预计完工时间，是否符合建设计划安排，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形；（2）上述项目的具体资金投向明细，包括采购设备、施工项目、投入时间和金额等，是否履行了预决算、招标等决策审批程序；（3）后续建设的资金来源，投产后预计新增产品产能、经济效益情况；（4）在建工程项目主要施工方、供应商与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系，设备采购、施工建设合同定价是否公允。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）上述项目建设的具体时间规划、实际工程进度、预计完工时间，是否符合建设计划安排，是否存在项目达到预定可使用状态未及时转固的情形

　　高强瓦楞纸项目2019年7月开工建设，截止2020年12月31日厂区建设工程进度为90%，设备安装工程进度为13%，预计土建完成以及设备安装调试完毕投产运营时间为2021年12月；

　　热敏纸项目2019年1月开工建设，截止2020年12月31日厂区建设工程进度为90%，预计土建完成以及设备安装调试完毕投产运营时间为2021年7月。

　　上述项目建设的具体情况如下：

　　（2）上述项目的具体资金投向明细，包括采购设备、施工项目、投入时间和金额等，是否履行了预决算、招标等决策审批程序

　　上述项目的投入情况如下：

　　①高强瓦楞纸项目厂区建设工程

　　②高强瓦楞纸项目设备安装工程

　　截止2020年12月31日，上述设备均已到货，处于设备安装调试阶段。

　　③热敏纸项目厂区建设工程

　　针对上述土建工程支出，公司将设计院提供的建筑施工图纸交由有资质的第三方机构进行预算，并在明确主要材料品牌的基础上邀请两家以上建筑工程公司进行报价，在考虑价格的基础上确认了施工方。针对设备采购，公司根据设计的工艺流程进行主要设备选型，对至少两家以上设备供应商进行询价、比价，最终确认设备供应商并签订购销合同。上述项目履行了内部合同评审程序以及比价程序，进行了项目预决算。

　　（3）后续建设的资金来源，投产后预计新增产品产能、经济效益情况

　　年产18万吨高强瓦楞原纸后续建设的资金来源主要是募集资金，截止2021年4月30日，公司募集资金余额约26,000万元，可以满足上述项目建设的资金需求。预计达产后，新增产品产能为年产18万吨高强瓦楞原纸。根据“年产18万吨环保再生纸项目可行性研究报告”，年产18万吨环保再生纸项目建成投产后，预计年销售收入54,000万元，年净利润总额6,200万元。

　　年产5万吨环保新材特种纸产业化项目（一期）后续建设的资金来源主要是自有资金，截止2021年4月30日，公司自有资金余额约34,000万，可以满足上述项目建设的资金需求。预计达产后，新增产品产能为年产2.5万吨环保新材特种纸。根据“年产5万吨环保新材特种纸产业化项目（一期）可行性研究报告”，年产5万吨环保新材特种纸产业化项目（一期）建成投产后，预计年销售收入35,000万元（含税），年净利润总额4,800万元。

　　（4）在建工程项目主要施工方、供应商与公司、控股股东及关联方是否存在关联关系，设备采购、施工建设合同定价是否公允

　　公司已对在建工程项目主要施工方、供应商进行关联关系核查，从国家工商信息查询系统获取的公司信息如下：

　　已将上述人员信息与公司人员进行比对，未见异常。

　　对于设备采购、施工建设合同定价，公司将可行性研究报告明细造价与设备采购、安装工程的价格进行比较；将工程造价专业机构编制的工程造价预算书与施工建设合同的价格进行比较；设备和工程施工采购过程进行了内部合同评审，并进行了多家比价，最终确定价格。综上所述，公司在建工程项目主要施工方、供应商与公司、控股股东及关联方不存在关联关系，设备采购、施工建设合同定价公允。

　　2、会计师核查过程及意见

　　年审会计师回复：

　　我们在对公司的年报审计过程中，由于在建工程的账面价值对合并财务报表具有重要性且金额重大，同比增长幅度高，具有一定的错报风险。因此，我们将在建工程的账面价值作为关键审计事项并实施相关审计应对。

　　（1）了解管理层对与在建工程确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）询问管理层，了解本期在建工程建设情况，查询相关会议决议和工程项目预算资料；

　　（3）获取在建工程项目资料，检查项目的建设许可、可行性研究报告、预算、合同、发票、验收、支付等支持性文件，属于土建工程的，取得工程施工合同、第三方监理报告，付款单据、发票等，并聘请专业造价咨询机构对土建工程造价进行核实；属于设备及安装工程的，取得设备采购安装合同、送货单，对设备到货和安装进度情况进行核实；

　　（4）针对大额在建工程项目的施工方执行函证程序，核实工程进度及往来款项；

　　（5）针对大额设备供应商执行函证程序和实地走访，核实设备的到货情况及往来款项；

　　（6）查询供应商的公开信息，核查供应商与公司及公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

　　（7）执行盘点程序，实地观察在建工程的建设情况及设备的到货安装情况，核实在建工程的存在。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于在建工程的说明，与我们在执行松炀资源2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　6.根据募集资金年度存放与使用的专项核查报告，公司前次实际募集资金净额 4.56 亿元。截至报告期期末，公司募集资金账户余额仅 0.31 亿元。其中报告期内使用 1.61 亿元、实际控制人占用资金 0.67 亿元。请公司补充披露：（1）募集资金的存放、管理及使用情况，包括募集资金的历次使用情况、前期临时补充流动资金或现金管理的募集资金是否按时归还、具体使用情况、募集资金目前的存放和在账情况等；（2）后续确保相关募集资金按照约定用途合规使用的保障措施。请保荐机构核查并说明：（3）为防范公司控股股东违规占用募集资金所做的工作，是否在发现上市公司等违规使用募集资金时及时报告，是否勤勉尽责；（4）公司当前募集资金管理机制是否存在疏漏，并督导公司及时完成整改。

　　回复：

　　（下转D23版）